美国凯雷投资集团收购徐工集团-国际投资基金收购中国大型国企绝对控股权的第一例
中国上市公司经典并购案例一览
中国上市公司经典并购案例一览米塔尔并购华菱管线2005年1月，作为华菱管线的控股股东，华菱集团与米塔尔钢铁公司签署股权转让协议，前者将其持有的华菱管线74.35%国有法人股中的37.175%转让给米塔尔。
转让后，米塔尔与华菱集团在成为并列第一大股东。
此后，随着国内钢铁行业新政策出台，明确规定外商不能控股国内钢铁企业的背景下。
并购双方重新谈判，米塔尔钢铁公司同意其购入的股权减少0.5%，以1%的股权差距屈居第二大股东。
凯雷收购徐工机械2005年10月，徐州工程机械集团有限公司与国际投资机构凯雷投资集团签署协议，凯雷出资3.75亿美元现金购买徐工集团全资子公司———徐工集团工程机械有限公司85%的股权。
由于徐工机械持有徐工科技43%的股份，此次股权转让完成后，徐工科技的控股股东将变为凯雷投资。
拉法基控股四川双马2005年11月，全球最大水泥企业拉法基公司与其合资公司拉法基瑞安水泥有限公司，以3亿元的价格完购四川双马投资集团。
由于双马集团持有四川双马66.5%的股权。
经过此次股权变更，拉法基瑞安将成为四川双马的实际控制人。
大摩、IFC投资海螺水泥2005年12月，海螺水泥公告称，公司接到控股股东海螺集团通知，海螺集团已与战略投资者MS Asia Investment Limited和国际金融公司(世界银行集团成员之一，下称IFC)签署协议，拟将其持有的公司13200万股和4800万股国有法人股分别转让给MS 和IFC。
阿赛洛入股莱钢股份世界第二大钢铁商阿赛洛股份公司旗下全资企业———阿赛洛中国控股公司与莱芜钢铁集团有限公司于2006年2月在济南签署了《股份购买合同》，阿赛洛中国以约20.85亿元人民币收购莱钢集团所持莱钢股份35423.65万股非流通国有法人股，占莱钢股份总股本的38.41%。
在收购完成后，阿赛洛中国与莱钢集团并列莱钢股份第一大股东。
中石化整合旗下A股公司2006年2月，中石化发布公告称，以现金整合旗下石油大明、扬子石化、中原油气、齐鲁石化4家A股上市公司，以现金要约的方式收购旗下4家A股上市子公司的全部流通股和非流通股，其中用于流通股部分的现金对价总计约143亿元。
浙江公务员(申论)模拟试卷18(题后含答案及解析)
浙江公务员（申论）模拟试卷18(题后含答案及解析) 题型有：1.一、注意事项1．申论考试是对应考生分析驾驭材料能力、解决问题能力、语言表达能力的测试。
2．作答参考时限：阅读资料40分钟，作答110分钟。
3．仔细阅读给定的材料，然后按申论要求依次作答，答案书写在指定的位置。
二、给定资料材料1 中铝收购力拓股权失败备受关注的中铝-力拓合作案最终由交易双方出面证实以分手告终。
6月5日，中铝公司确认，力拓集团董事会已撤销对双方195亿美元交易的推荐，并将依协议向中铝支付1.95亿美元的分手费。
这意味着中国企业迄今数额最大的海外投资交易遭否决。
2009年2月12日，中国铝业公司与力拓集团签署战略合作协议，中铝公司将通过建立合资公司和认购可转换债券向力拓集团投资195亿美元。
其中，123亿美元用于与力拓集团组建铁、铜、铝资产层面的合资企业，包括力拓最优质的八大核心资产；以72亿美元认购发行的次级可转换债券。
该债券转股后，将使中铝公司持有力拓集团总股份比例由目前的9.3%上升至18%。
材料2 并购失败上汽集团花40亿元买教训4年前，上汽的目标是“汽车业首个跨国并购”，当时双龙也还是SUV的不错品牌，但错就错在上汽对未来没有充分估计，双龙是否具备先进技术本就有争议，柴油车的前景在国内也不被看好，加上石油紧缺，油老虎SUV 并不被看好。
不仅如此，当初设想中的技术合作、技术引进毫无踪影，“韩国公司中国化”的计划泡汤，这可能是更大的战略失败。
中国汽车工程学会秘书长付于武认为，上汽根本都没进到双龙中去。
显然，上汽对韩国国内的复杂法律关系、劳资纠纷估计不足，对自身管理能力过于自信。
材料3 从2005年开始，强大的外资挟带其雄厚的金融资本或产业资本在神州大地攻城略地，一系列大动作的并购活动令人目不暇接：美国私募基金巨头凯雷将徐工机械揽入怀中，全球钢铁巨头米塔尔入股华菱管线，比利时英博集团天价将福建雪津啤酒收入囊中，疲软多年的水泥业已成为外资最青睐的香饽饽……种种迹象明显地告诉我们：外资并购盛行的年代已经来临! 一般情况下，与新设项目进行跨国投资相比，并购投资具有节省建设时间、减少资本投入、可以利用现有的营销网络、获得现成技术与管理制度等优点。
借壳上市经典案例
投资人取得上市公司实际控制权，将原上市公司资产、业务进行必要处置或剥离后，将自己所属业务“装进”已上市公司并成为其主营业务，即为“借壳上市”。
本章在大成律师之研究与实务操作的基础上，介绍如何取得已上市公司实际控制权的八大类基本手法。
一、协议收购：金融街集团（000402）是怎样上市的？协议收购，指收购方与上市公司的股东以协议方式进行的股权转让行为。
协议收购是我国股权分置条件下特有的上市公司国有股和法人股的收购方式。
北京金融街集团（以下简称“金融界集团”）是北京市西城区国资委全资的以资本运营和资产管理为主业的全民所有制企业。
金融街主营业务为房地产开发，在当时政策环境下，房地产公司IPO有诸多困难。
重庆华亚现代纸业股份有限公司（000402，以下简称“重庆华亚”）成立于1996年6月18日，主页为纸包装制品、聚乙烯制品、包装材料等的生产和销售，其控股股东为重庆华亚的控股股东华西包装集团。
为利用上市公司资本运作平台，实现公司快速发展，1999年12月27日，华西包装集团与金融街集团签订了股权转让协议，华西集团将其持有的4869.15万股（占总股本的61.88%）国有法人股转让给金融街集团。
2000年5月24日，金融街集团在中国证券登记结算公司深圳分公司办理了股权过户手续。
2000年7月31日，重庆华亚更名为“金融街控股股份有限公司”（以下简称“金融街控股”）。
之后，金融街控股将所有的全部资产及负债（连同人员）整体置出给金融街集团，再由华西包装集团购回；金融街集团将房地产类资产及所对应的负债置入公司，置入净资产大于置出净资产的部分作为金融街控股对金融街集团的负债，由金融街控股无偿使用3年。
2001年4月，金融街控股注册地由重庆迁至北京。
至此，金融街集团实现借净壳上市。
2002年8月，公司公开增发融资4.006亿元；2004年12月公开增发融资6.68亿元，2006年12月27日定向增发融资11.81亿元，累计融资22.469亿元。
外资收购徐工案引发大争论 牵一发动全身聚焦国家经济安全
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徐工集团并购事件案例
徐工集团并购事件案例何伊凡他是一个不怕身后洪水滔天的国企改制者？还是一个拿民族品牌和国家利益做交易的人？亲手导演了徐工改制的王民，究竟会把他自己和2万人的徐工集团带往何处“这不是一场战争”。
寒风瑟瑟下，空旷的华北平原，200多辆重型机车，最轻的也有十八吨，扬起滚滚尘埃，大地为之震颤，“这是一次科技的较量！”2005年1月，徐工集团首则形象广告在境外的凤凰卫视热播，媒体的选择和画面的气势暗示了其对自身的期许：突破本土防线，成为国际市场有力竞争者。
然而，广告语成了错误的预言。
在那之后不久，这家中国最大的机械制造商、年销售收入200亿的大型国企就陷入了一场旷日持久的“改制之争”。
它与国际私募投资基金凯雷的合作被舆论描述为一桩浮士德式的交易，而其民企对手三一重工的总裁干脆指责这桩交易将成为腐败的注脚和民族品牌沦陷的开端。
毫无疑问，徐工是近20年来国企改制史中难得一见的高透明度的样本。
改制过程中的每一步、谈判交易的每一处细节、协议文本上的每一个字，都被人们拿到“聚光灯下解剖台前详细检查”。
另一方面，这起引发了巨大争议的海外私人资本并购国企案，也被国际舆论当作中国对外开放“向左转”还是“向右转”的标志。
但是迄今为止，负责审批的商务部、国资委和发改委的高层官员都没有明确表态是否放行。
大幕尚未落下，“导演”王民已站上了前台。
尽管许多人迫切希望从他此前一直紧闭的口中得到某些适用的普遍结论，但显然，这位无意中制造了历史的国企董事长的自白仍不会是最后的谢幕陈辞。
不过，第一当事人在整个过程中的心路轨迹会为我们提供了另外一个切面。
妥协2006年10月17日，徐工集团全资拥有的徐工机械发出通告，一天之前，徐工集团、凯雷、徐工机械签署了《股权买卖及股本认购协议》之修订协议和《合资合同》之修订协议。
根据这两则修订协议，凯雷放弃了控股徐工机械的计划，将持股比例从85%下调到50%，未来徐工机械可能带上的帽子将从外资企业变更为合资企业。
美国凯雷集团收购徐工机械85%股权
据介绍 ， 此次出售严格按照 国家和地方政府对 凯雷与徐工机械将履行大股东 的义 务， 并支持徐工 于国有股权转让的有关规定进行招标 。徐工集团聘 科技的发展 ， 徐工科技也将获益于徐工机械在国内、 ¨ 用摩根大通作为财务顾 问全程参与， 并邀请相关部 国际市场上 的发展及品牌认知 的加强 。
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不久前， 徐州工程机械集团有限公司宣布 ， 徐工
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此外 ， 徐工机械持有上市公司徐州工程机械科 技股份有限公司 ４ 的股份。在凯雷顺利实现入 ３
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２０ 年 ２ ０６ 月
地 质 装备
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有 １ 家， Ｏ 销售额合计为 １８ １ 亿美元； ９ ．７ 瑞典公司有 ４ 销售额合 计为 ８ ． ２ 美元 ； 国公 司有 ５ 家， ８９ 亿 德 家， 销售额合计 为 ５ ．１ ８ ４ 亿美元； 中国公 司有 ９ ， 家 销售额合计为 ４． ８ ９ ４ 亿美元； 芬兰公 司有 ２ ， 家 销售 额合计为 ２． 亿美元 ； ５３ 法国公司有 ３ ， 家 销售额合 计为 ２ ．６ １９ 亿美元 ； 韩国公司有 ２ ， 家 销售额合计为 ｌ． ９ ９３ 亿美元 ； 国公 司有 ｌ 销售额合计为 １． 英 家， ９１ 亿美元 ； 奥地利公 司有 ２ 销售额合计为 ７ ３ 亿 家， ．５ 美元； 瑞士公司有 ｌ ， 家 销售额合计为 ７５ ． 亿美元 ； 印度公 司有 １ ， 家 销售额合计为 ４２ 亿 美元 ； ．３ 南非 公司有 １ 销售额合计 为 ４ ２ 亿美元 ； 家， ．１ 意大利公 司有 ｌ 销售额合计 为 ２５ 亿美元。 家， ．４ 美国、 本 、 日 瑞典 、 国、 德 中国公司占据世界市场
凯雷收购徐工案例分析
案例分析与收购引发的思考随着中国对外资开放领域的增加，以及政府对境外资本参与国企改制的大力鼓励，面对中国企业以及中国市场强大的增值潜力，外资迫不及待地蜂拥而至。
徐工被凯雷收购，不亚于一场行业地震。
我们在庆幸徐工终于找到一个投资者的同时有没有警惕过：海外资本实力开始强势渗入我国装备制造业。
以卡特彼勒等为首的跨国巨头图谋的不仅是中国市场，而是从全球产业链的角度“整合”中国市场和资源，把中国的装备制造业纳入其全球产业链，确保其在全球市场的绝对优势。
如果不积极应对，那么我们的装备制造企业将沦为跨国公司在中国的加工车间。
我们一直在强调坚持对外开放，但是可知，外国企业就是利用了我们这一政策，纷纷开始进驻中国市场。
原本民营国企之间相互合作整合的机会越来越少，而随之而来的就是大范围的“国退洋进”，外资代替民营“帮助”国企更好的发展下去。
我们应该明白外资存在的野心，他们追求的永远只是利益关系，而并非真正的帮助投资企业实现转型，引入新的管理理念，提升投资企业的内涵价值。
在国有企业改制的浪潮下，有人质疑，在国企本位和地方政绩的驱动下，地方政府缺乏把握“国退洋进”的充分动机和能力。
表面上看每一项国企改制都经过了严格的资产评估、层层审核和公开招标，但因为在地方政府在与外资的谈判合作中很难取得对等的地位，甚至难以代表国有企业的真正利益。
国企改制的最终结果往往是屈服于国际资本的意志。
从凯雷集团收购徐工可以看出，学习国际资本在华产业投资并购，对于将来国内企业在国际资本市场中生存以及寻求发展良机具有非常重要的意义，这将是每个中国企业都必须正式与认真面对的课题。
借鉴国外资本在国内的成功收购经验，一方面可以促进国内企业今后在与国外资本大鳄的对话的过程中，知己知彼，从而增加资本对话中的话语权；另一方面，了解国外的游戏规则，也能为将来国内企业走出国门，在海外实施产业并购提供支持，从而避免在相互交流过程中对话的不平等状态。
除此之外，政府要进一步完善有关外国投资者并购国有企业政策规定，加强对外资并购涉及国家安全的敏感行业重点企业的审查和监管，保证在国家经济产业结构安全的情况下，对外开放引进外资。
揭秘徐工收购案
真 能 被 批 准 的 话 ，这 对股 价 一 直 处 于 低 购 方 在 融 资 后 实 现 不 了承 诺 而 被 强 行 司
迷 期 的 徐 工 科 技 无疑 也 是 一 剂 良药 。
２ 贸２６第 期 ６ 经 ．０ ９ 年 ０
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摊 销 前的 收益 ） 到 约定 目标 ，则凯 雷溢 购 方 来说 是 高 风 险 高 收 益 ，但 对 被 收 购 报价 为 ３ ９ ２ 达 ９ ５亿美 元 ，徐 帅 国资 委少 收 ｌ
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竞购 始 末
２０ ０ ３年 ，徐 工集 团实现营 业收入 １ ０ ５ 亿 元 ，成 为 中国最 大 的工 程机 械开 发 、 制 造 和 出 口企 业 。 体 制 的局 限 性 一 直 限 制 然而 ，由于与卡特彼勒在商谈 中出
现一 些 矛盾 ，因此这 家 世界 著 名的重 工 业
相 中 凯雷 之 后 ，徐 工 所 有 人 道
价 １２亿美 元收购 徐 工机械 ２４ ． ２亿美 元资 产 ；若 徐 工未 能 达标 ，则 凯雷 仅 出资 ０ ６
亿美元。
方来说 却 是高 风 险没 收益 。换 而 言之 ，在
杠杆 收 购 中 ，收 购 方 实现 了 以小 博 大 的
１５ １ ４亿元人 民币 ，即使考 虑将来 １ ２亿元
的心 声。很 显 然 ，凯雷 的这 一表
ｉ ｔ ￣ 因 着 徐工 的进 一步发展 。早在 ２ ０ ０ ２年底 ，江 企 业 已被 徐 Ｔ： 除在 外 。 “ 为徐 工 不 愿 ” 苏 省 委 、 省 政 府 已经 将 徐 工 集 团列 入 需 意 仅仅 成 为卡特 彼 勒 在 中 国 的代 理 商。 要改制的 ８ ２家 大企 业 集 团名 单 。 ２０ ０ ４年 ６ ，徐工集 团旗下 的上市 公 月 而凯 雷 集 团 ，这 家 号称 “ 统班 底 ” 总