华谊兄弟IPO案例分析
华谊兄弟IPO 案例分析
目录
华谊兄弟IPO 案例分析 (2)
一、公司基本情况 (2)
二、案例主角----“华谊兄弟的前生后世” (4)
三、“华谊兄弟”上市的经济理由 (6)
四、“华谊兄弟”财务重组的经济分析 (9)
五、“华谊兄弟”引进战略投资者的经济分析 (18)
六、“华谊兄弟”如何选择主承销 (20)
七、“华谊兄弟”上市地点的选择 (22)
八、“华谊兄弟”定价中的博弈 (24)
九、何谓成功上市：“华谊兄弟”案例的追问 (26)
十、“华谊兄弟”成功上市的经济意义 (30)
一、公司基本情况
华谊兄弟传媒股份有限公司（简称华谊兄弟，证券代码300027）是一家主要从事电影、电视剧的制作、发行及衍生业务和艺人经纪服务及相关服务业务的传媒股份公司。公司的创立人和法定代表人同为王忠军，注册地址为浙江省东阳市横店影视产业实验区C1-001，办公地址为北京市朝阳区朝阳门外大街18号丰联广场A座908室，公司所聘任的会计师事务所为中瑞岳华会计师事务所有限公司，律师事务所为上海市瑛明律师事务所。
1996年4月22日，刚从美国回来的王忠军创立了北京标实企划制作有限公司，之后该公司更名为北京标实企划广告有限公司，主要从事企业形象策划、标牌制作、举办展览展销等业务。之后，该公司再次更名为北京华谊投资有限公司（简称“华谊投资”）。1998年7月10日，北京华谊兄弟广告有限公司（简称“华谊广告”）成立，注册资本200万元。2000年8月，华谊广告与太合控股有限责任公司（简称“太合公司”）共同设立了北京华谊兄弟太合影视投资有限公司（简称“华谊太合”），注册资本2600万元。华谊太合在成立之后
的2001年1月12日，即与有“内地第一经纪人”之称的王京花共同设立了北京华谊兄弟太合文化经纪有限公司（简称“文化经纪”)，主要从事艺人经纪及相关服务业务。2003年5月，西安电影制片厂进行股份制改造，华谊太合收购了西影股份发行公司40%的股权，更名为陕西西影华谊电影发行有限公司（简称“西影华谊”），主要从事影视作品的发行。之后华谊太合继续增持，持股量上升至54%，完成了对西影华谊的绝对控股。2004年10月11日，华谊国际控股(BVI)在英属维尔京群岛注册成立，授权股本为5万美元。2004年底前后，华谊兄弟收购了太合公司手中的股权，华谊太合变更为华谊投资持有20%、华谊广告持有80%的股权结构，由于太合的退出，华谊太合更名为北京华谊兄弟影业投资有限公司（简称“华谊影业”）。2004
年11月19日，华谊投资与王忠军的夫人刘晓梅共同投资设立浙江华谊兄弟影视文化有限公司（简称浙江华谊）。2006年8月14日，浙江华谊正式更名为“华谊兄弟传媒有限公司”（简称华谊有限）。2008年1月21日，华谊有限整体变更为华谊兄弟传媒股份有限公司，并于2009年10月30日在深交所国内首个创业板上市。
二、案例主角----“华谊兄弟的前生后世”
2.1 华谊兄弟的前生
华谊兄弟的前身是华谊兄弟广告公司，由王中军、王中磊在1994年创立，1998年由投资冯小刚、姜文的电影而进入电影行业，尤其是
每年投资冯小刚的贺岁片而声名鹊起，随后全面投入传媒产业，投资及运营电影、电视剧、唱片、娱乐营销等领域，在这些领域都取得了不错的成绩，并在2005年成立华谊兄弟传媒集团；2004年11月19日，浙江华谊兄弟影视文化有限公司成立，注册资本500万元。2006年6月28日，浙江华谊的注册资本由500万元增至5000万元，实收资本1500万元。2006年8月14日，公司名称由“浙江华谊兄弟影视文化有限公司”变更为“华谊兄弟传媒有限公司”。2008年1月21日在浙江工商局正式办理了工商登记变更手续0，变更设立时的注册资本为10008万元。2008年1月21日，华谊有限公司依法整理变更为华谊传媒；
减:公司内各分部抵销
267.78----
数
2.2 华谊兄弟的后世
2009年10月30日，“华谊兄弟”在深圳交易所创业板上市，成功登陆A股市场，2010年华谊兄弟入股掌趣科技成为其第二大股东，2012年掌趣科技上市后为华谊带来高额回报；2013年华谊兄弟合并手游领域内市场占有率仅次于腾讯的银汉科技，并结合自身优势娱乐资源助推其手游新作上市推广，以银汉科技为代表的手游业务已成为华谊兄弟新的业绩增长点；2014年，阿里巴巴、腾讯公司、中国平安宣布入股华谊，成为华谊兄弟突破行业边界限制的强大后盾，2016年，华谊兄弟入股英雄互娱并成为其第二大股东；在上市后，公司在影视娱乐方面多次获得国际、国内各大电影奖项；在品牌授权与实景娱乐方面，致力于整个文化、影视、商业、金融等资源，打造全新的电影文化旅游业态。
三、“华谊兄弟”上市的经济理由
3.1 基于经济理由，华谊兄弟上市存在的成本
3.1.1 中介费用
企业挂牌上市必须是企业与中介机构各做才能实现的工作，在市场准
入的保护伞下，中介服务成为了一种稀缺资源，使得中介费用成为主要的企业挂牌上市的成本之一。
3.1.2 风险费用
挂牌上市的决定会使企业面临的最大风险就是上市申报最终不能得到通过，这就意味着企业挂牌上市工作失败，会使企业前期所付出的上市筹备费用等变成沉没成本。
3.1.3 上市后的持续经营规范成本
由于上市公司必须及时、完整、准确披露公司信息，信息公开披露不但增加了公司经营压力，而且使竞争对手有机会掌握公司发展现状等，从而提高公司运作成本。
3.1.4 挂牌上市准备费用
主要包括：挂牌上市准备工作小组以及每个部门为挂牌上市加强管理而新增的人力成本；公司治理、制度规范等培训费，为加强内部控制规范而新增的管理成本等。
3.2 “华谊兄弟”上市的经济理由
3.2.1 筹资需求。寻求上市的公司其最主要的目的便是从资本市场上募集资金，以支持公司制定的各项战略规划，满足公司的长期发展需求，华谊兄弟也不例外，从一个注册资本仅为100万元的广告公司发展到如今拥有6家全资或控股公司和1家参股公司，股本为1.68亿元的创业板上市企业，华谊兄弟对于资本的纯熟运用可谓功不可没。
2001年的电影《大腕》促成了华谊兄弟和美国八大电影公司之一的哥伦比亚电影公司的合作，而正是通过这次合作，华谊兄弟逐渐形成了大投入、大产出的投资策略，正如华谊兄弟的招股书中明确提到的：“以国产商业大片为主的高端定位是华谊的方向。”但同时，大制作意味着高投入，需要密集的资本去推动，随着公司规模的不断扩大，影视投资规模也水涨船高，上市成为华谊兄弟的必然选择。
3.2.2 品牌建立和管理规范需求。公司上市后，定期公开披露公司信息成为一种义务，虽然不免造成公司各项策略“透明化”，但上市对于公司知名度、品牌创立提升和管理规范化都有着非常积极的作用。作为一家以影视剧为核心的文化制作公司，上市为华谊兄弟带来的资本市场效应远远不止资本本身，从品牌管理，到公司健康发展以致可能的兼并收购，上市公司的优势都非常明显
3.2.3 规模效应。上市能够获得大量的资金，可以扩大公司的规模，提高经济效率，获得规模效应，许多投资项目在规模扩大后才有存在的价值。
3.2.4 信誉效应。上市有利于提高公司的公众形象和知名度，相当于一种潜在形式的广告，是公司的一种信誉。证券交易所在审核发行公司的上市申请时，需要考虑申请公司过去业绩、发展前景、经营管理、财务状况等多方面情况，公司的股票能够被接纳上市，说明公司的状况符合一定的标准，因而能够提高其资信，有利于形象的提升。
3.2.5华谊兄弟是国内实现电影、电视剧和艺人经纪三大业务板块有
效整合的典范，是在产业链完整性和影视资源丰富性方面较为突出的公司之一。在公司统一平台的整体运作下，电影、电视剧的制作、发行业务与艺人经纪业务形成了显著的协同效应。华谊兄弟的目标是打造一个集经纪业务、电影、电视、影院发行四个方面的影视王国。总的来说，对华谊兄弟上市后前景有利的理由有：
3.2.5.1募集资金充足，加速公司产业规模扩张。自2004年以来，华谊兄弟在电影、电视剧、艺人经纪三大主业规模上连续3年以超过50%的速度增长，已经成为国内影视业务的领头羊。通过这次在创业板上市募集资金，华谊兄弟有充裕的资金运作更多项目，进一步提高产能利用率，加快发展步伐，进一步扩大规模。
3.2.5.2 国内观众对文化产品需求旺盛。近年来，得益于国民经济的持续快速增长，居民对文化娱乐产品的消费欲望和消费能力均实现了快速提升。然而，具备较高商业价值的大制作产品仍处于供应不足的状态。以2007年的电影业为例，全年国产故事片总量为402部，其中实现票房收入200万以上的影片仅有60部，比例仅为15%。其余逾8成票房收入很少的影片绝大多数都是低成本小制作影。持续旺盛的产品需求对传媒类公司的发展前景是一个重要保证。
3.2.5.3华谊兄弟有自身的竞争优势，这些优势体现在公司的产业链完整性、运营体系、品牌效应、专业人才和合作伙伴上。公司是国内实现电影、电视剧、艺人经纪、三大业务板块有效整合的典范，是在
产业链完整性和影视资源丰富性方面较为突出的公司之一。在公司统一平台的整体运作下，电影、电视剧的制作、发行业务与艺人经纪业务形成了显著的协同效应。在三大业务板块协同联动的产业链基础上，公司通过多年的丰富实践，将国外传媒产业成熟先进的管理理念与中国传媒产业运作特点及产业现状相结合，较早建立了国内领先的“影视娱乐业工业化运作体系”。在品牌效应方面，华谊兄弟早已成为民营传媒公司的老大，在王忠军、王忠磊等一批优秀的影视娱乐业经营管理者的带领下，吸引了包括冯小刚、张纪中、周迅、李冰冰、黄晓明等著名影视创作人和具有竞争优势的艺人。
四、“华谊兄弟”财务重组的经济分析
4.1 IPO前股权结构
4.1.1 2004年11月公司前身浙江华谊的设立
2004年11月1日，华谊投资召开股东会并作出决议，一致同意华谊投资与刘晓梅共同投资设立浙江华谊，注册资本500万元。其中华谊投资出资450万元，占注册资本的90%；刘晓梅出资50万元，占注册资本10%。
单位：万元，%
序号股东出资金额出资比例出资方式
1华谊投资450.0090.00
2刘晓梅50.0010.00
合计500.00100.00-
2．2005年9月第一次股权转让
2005年9月22日，华谊投资分别与周石星、王忠磊、王忠军签订《股权转让协议》，将其持有浙江华谊90%的股权分别转让给以上三名自然人；其中，将浙江华谊27%的股权转让给周石星，转让价款为135万元；将浙江华谊10.5%的股权转让给王忠磊，转让价款为52.5万元；将浙江华谊52.5%的股权转让给王忠军，转让价款为262.5万元。同日，刘晓梅与汪超涌签订《股权转让协议》，将其持有浙江华谊3%的股权转让给汪超涌，转让价款为15万元。截至2004年12月31日，浙江华谊净资产498.94万元，每股净资产1.00元。
单位：万元，%
序号股东出资金额出资比例出资方式
1王忠军262.5052.50货币
2周石星135.0027.00货币
3王忠磊52.5010.50货币
4刘晓梅35.007.00货币
5汪超涌15.00 3.00货币
合计500.00100.00-
3．2006年6月第二次股权转让
2006年6月15日，周石星分别与华谊广告、马云、冯祺签订《股权转让协议》，将其持有浙江华谊27%的股份分别转让给以上一家企业
法人和两名自然人；其中，将浙江华谊10%的股权转让给华谊广告，转让价款为50万元；将浙江华谊10.7%的股权转让给马云，转让价款为53.5万元；将浙江华谊6.3%的股权转让给冯祺，转让价款为31.5万元。同日，汪超涌、王忠军、王忠磊、刘晓梅分别与马云签订《股权转让协议》，分别将其持有浙江华谊2.1%、0.525%、0.105%、0.07%的股权转让给马云，转让价款分别为10.5万元、2.625万元、0.525万元、0.35万元。截至2005年12月31日，浙江华谊净资产839.62万元，每股净资产1.68元。
4.2006年6月第三次股权转让及公司增资至5000万元首期出资2006年6月23日，浙江华谊召开临时股东会并作出决议，同意将浙江华谊注册资本由500万元增至5000万元，其中增加的4500万元全部由股东华谊广告认缴，于变更登记时缴付1000万元，其余的3500万元于2006年12月31日前缴清；同意王忠军将其持有的浙江华谊259.875万元全部出资转让给刘晓梅，其他股东同意放弃优先购买权。2006年6月23日，王忠军与刘晓梅签订《股权转让协议》，将其持有浙江华谊259.875万元全部出资转让给刘晓梅，转让价款为259.875万元。2006年6月28日，浙江华谊的注册资本由500万元增至5000万元，实收资本为1500万元。
5．2007年8月第四次股权转让
2006年8月1日，浙江华谊召开临时股东会，同意将公司名称变更为华谊有限。2006年8月14日，华谊有限在东阳市工商局办理完成
了名称变更的登记手续。2007年8月28日，刘晓梅分别与江南春、上海开拓投资有限公司（以下简称“上海开拓”）签订《股权转让协议》，将其持有华谊有限0.3861%的股份分别转让给以上二家企业法人或自然人；其中，将华谊有限0.36%的股权转让给江南春，转让价款为18万元；将华谊有限0.0261%的股权转让给上海开拓，转让价款为1.305万元。同日，王忠磊、冯祺分别与上海开拓签订《股权转让协议》，分别将其持有华谊有限0.2079%、0.126%的股权转让给上海开拓，转让价款分别为10.395万元、6.3万元；马云、汪超涌分别与鲁伟鼎签订《股权转让协议》，分别将其持有华谊有限0.27%、0.09%的股权转让给鲁伟鼎，转让价款分别为13.5万元、4.5万元。截至2006年12月31日，华谊有限母公司净资产4,253.43万元，每股净资产2.84元。变更完成后，公司控股股东为华谊广告，注册资本200万。
6．2007年9月公司增资到5,000万元完成全部出资
2007年1月12日，华谊有限召开临时股东会并作出决议，一致同意华谊广告变更认缴出资时间，将认缴出资时间由原来的2006年12月31日前变更为2008年6月22日前缴足。截至2007年9月14日，华谊有限收到华谊广告新增人民币出资3500万元，出资方式为货币资金。2007年9月18日，华谊有限的实收资本变更为5000万元。本次变更完成后，控股股东仍为华谊广告，注册资本200万。
7．2007年11月第五次股权转让
2007年11月19日，华谊有限召开临时股东会并作出决议，同意华谊广告将其持有的华谊有限91%的股权，冯祺将其持有的华谊有限0.504%的股权及刘晓梅将其持有的华谊有限5.5044%的股权分别转让给一家企业法人和十八名自然人，其他股东同意放弃优先购买权。2007年11月19日，华谊广告分别与王忠军、王忠磊、马云、鲁伟鼎、江南春、虞锋、王育莲、高民、孙晓璐、冯小刚、张纪中、葛根塔娜、梁笑笑、李冰冰、任振泉、蒋燕鸣、陈磊、罗海琼签订《股权转让协议》及《补充协议》，将其持有华谊有限91%的股份分别转让给下列十八位自然人；其中，将华谊有限33.6509%的股权转让给王忠军，转让价款为1682.54万元；将华谊有限8.2633%的股权转让给王忠磊，转让价款为413.17万元；将华谊有限12.7048%的股权转让给马云，转让价款为635.24万元；将华谊有限5.8508%的股权转让给鲁伟鼎，转让价款为292.54万元；将华谊有限5.8508%的股权转让给江南春，转让价款为292.54万元；将华谊有限4.8514%的股权转让给虞锋，转让价款为242.57万元；将华谊有限3.9224%的股权转让给王育莲，转让价款为196.12万元；将华谊有限3.787%的股权转让给高民，转让价款为189.35万元；将华谊有限3.787%的股权转让给孙晓璐，转让价款为189.35万元；将华谊有限3.0296%的股权转让给冯小刚，转让价款为151.48万元；将华谊有限2.2723%的股权转让给张纪中，转让价款为113.61万元；将华谊有限0.7574%的股权转让给葛根塔娜，转让价款为37.87万元；将华谊有限0.7574%
的股权转让给梁笑笑，转让价款为37.87万元；将华谊有限0.3787%的股权转让给李冰冰，转让价款为18.93万元；将华谊有限0.3787%的股权转让给任振泉，转让价款为18.93万元；将华谊有限0.3787%的股权转让给蒋燕鸣，转让价款为18.93万元；将华谊有限0.1894%的股权转让给陈磊，转让价款为9.48万元；将华谊有限0.1894%的股权转让给罗海琼，转让价款为9.48万元。同日，冯祺与上海开拓签订《股权转让协议》，将其持有华谊有限0.504%的股权转让给上海开拓，转让价款为25.2万元。同日，刘晓梅分别与王忠磊、虞锋签订《股权转让协议》，将其持有华谊有限5.5044%的股权分别转让给下列二位自然人；其中，将华谊有限5.1444%的股权转让给王忠磊，转让价款为257.22万元，将华谊有限0.36%的股权转让给虞锋，转让价款为18万元。截至2006年12月31日，华谊有限母公司净资产4,253.43万元，每股净资产2.84元。
8．2007年11月增资至5,264万及第六次股权转让
2007年11月21日，华谊有限召开临时股东会并作出决议，同意上海开拓将其持有的华谊有限0.864%的股权转让给王育莲，其他股东同意放弃优先购买权。同日，华谊有限召开临时股东会（新），同意将华谊有限注册资本由5000万元增至5264万元，由王忠军以货币资金2000万元出资，增加注册资本264万元，溢价部分计入资本公积。2007年11月21日，上海开拓与王育莲签订《股权转让协议》及《补充协议》，将其持有华谊有限0.864%的股份转让给王育莲，转让价
款为43.2万元。2007年11月22日，众华联合出具“东众会验字[2007]160号”《验资报告》确认，截至2007年11月22日，华谊有限已收到王忠军新增出资2000万元，出资方式为货币资金。9．2008年1月整体变更设立股份公司
2007年11月30日，华谊有限召开临时股东会作出决议，同意将公司整体变更发起设立为股份公司，全体股东作为股份公司发起人；同时将公司名称变更为：华谊兄弟传媒股份有限公司，确定公司评估、审计基准日为2007年11月30日。2007年12月9日，岳华会计师事务所出具“岳总审字[2007]第499号”《审计报告》确认：截至2007年11月30日华谊有限母公司的净资产为人民币11664.59万元。
2007年12月9日，北京中恒信德威评估有限责任公司出具“中恒信德威评报字（2007）第218号”《评估报告》确认：截至2007年11月30日华谊有限母公司的资产评估价值为29253.19万元，负债为13687.87万元，净资产为15565.32万元。
2007年12月26日，公司召开临时股东会会议，同意公司以现有18名自然人股东作为股份公司的发起人，以截至2007年11月30日华谊有限母公司的净资产116,645,916.07元按照1：0.857981的比例折成10,008万股，每股面值为人民币1.00元，余额16,565,916.07元人民币计入股份公司资本公积。股份公司注册资本为10,008万元人民币，承继公司现有全部债权、债务。同日，18名发起人签署《发
起人协议》，自愿以其所持公司的全部股权，认购股份有限公司的发起人股份。2007年12月26日，中瑞岳华会计师事务所出具“中瑞岳华验字[2008]第2050号”《验资报告》，确认：截至2007年12月26日止，公司已收到全体股东的注册资本合计人民币10,008万元整。各股东以净资产116,645,916.07元，乘以各股东持有原公司的股权比例作为对公司的出资，出资方式全部为净资产。2008年1月11日，公司召开创立大会，通过《公司章程》，选举成立了公司第一届董事会和监事会。2008年1月21日在浙江省工商行政管理局登记注册成立。变更设立股份公司后，王忠军、王忠磊兄弟合计持有公司50.50%的股权，为公司控股股东及实际控制人。上述整体变更对公司的业务、经营业绩没有直接影响。
11．2009年6月第七次股权转让
华谊传媒原股东娄晓曦曾签署股协议，约定将其持有的华谊传媒550万股股份中的200万股转让给方振淳，娄晓曦在方振淳付款后既未转股也未退款，为解决争议，协商达成如下解决方案：娄晓曦因偿付能力不足决定将所持华谊传媒的550万股股份悉数转让给王忠军，由王忠军代为偿付娄晓曦欠付方振淳的本息2242万元。2009年6月26日公司完成工商变更登记，变更后，王忠军、王忠磊兄弟合计持有公司45.88%的股权，为公司控股股东及实际控制人。上述股权变动对公司的管理层没有直接影响。
IPO 后股权结构变化
华谊兄弟在上市前后进行了股权重组、收购兼并；股权的重组是上市公司募集资本，资源优化配置的一种方式；而通过收购兼并既可以整合企业的内外部资源，产生规模效应，降低市场交易费用，扩大市场份额，又可以采取多样化的经营策略，以降低经营风险；正如“华谊
兄弟”，在收购兼并后不只是在电影行业发展，而拓宽到了游戏产业，
并在其行业中获利不菲。
当然，财务重组不仅是“华谊兄弟”上市之前的需要，而且是所有公司上市之前的需要，它们只是在财务重组的具体方法上存在着细微的差异。
五、“华谊兄弟”引进战略投资者的经济分析
5.1 2000年3月，太合集团出资2500万元，对华谊兄弟广告公司进行增资扩股，并将公司变更为”华谊兄弟太合影视投资有限公司“，太合集团与王氏兄弟各持50%股份。太合入股的条件是，王氏兄弟在适当时机回购该笔股权，使太合获利退出。2001年，王氏兄弟从太合控股回购了5%的股份，以55%的比例拥有绝对控股权。
太合娱乐集团以“更高效地为全球数十亿级娱乐用户传递正价值观作品”为愿景，是一家为内容方、线下场景方赋能的影视娱乐集团，致力于用科技力量促进内容、场景、用户更有效的连接。集团围绕“打造精品内容、数据赋能宣发、科技服务影院、开创影院托管模式”四大核心业务，不断整合优化影视行业各单一环节，构建覆盖全产业链的影视娱乐平台。自设立以来，太合娱乐集团为近百部影片提供内容、投资、制作、宣发等服务;通过与.上游的连接，实现片商和发行商对影院和用户的直接触达，保证数据真实可信
5.2 2004年，华谊兄弟进行了第二轮私募，引入的战略投资者是TOM
集团，TOM集团向华谊兄弟投资1000万美元，其中500万美元用于购买华谊影业27%的股权，另500万美元认购BVI年利率为6%的可转换债券
TOM集团有限公司为领导大中华的中文媒体集团，经营五大业务，包括互联网、户外传媒、出版、体育、电视及娱乐等，业务遍及中国大陆、台湾及香港。在五大业务领域中，TOM皆稳占市场领导地位。
5.3 2011年5月6日，腾讯正式设立规模为5亿人民币的影视投资基金，第一次尝试向互联网及IT产业以外的行业跨界发展，腾讯对华谊兄弟进行战略投资，
腾讯斥巨资4.5亿持有华谊兄弟4.6%股权。腾讯成立于1998年是中国最大的互联网综合服务提供商之一，也是中国服务用户最多的互联网企业之一。腾讯的多元化服务包括：社交和通信服务、社交网络平台、门户网站和网络视频服务等。
华谊兄弟与太合集团、TOM、腾讯形成战略投资者，不仅可以引进其公司的资金、技术等促进产业结构升级，并且增强了双方的企业核心竞争力和创新能力，拓展了企业产品市场占有率，使战略双方能够达到互利共赢的效果。
战略投资者一般指那些着重同被投资者形成战略性长期业务合作关系，并追求长期投资汇报的投资者，一般是行业内的国际大型公司。战略投资者不仅注重投资交易自身所能带来的财务回报，更关注双方