发行股份购买资产暨重大资产重组的法律意见书
2024年股权投资及股权法律意见书
本协议书由以下各方于2024年__月__日签署：甲方（投资方）：公司名称：____________________________注册地点：____________________________公司注册地址：____________________________ 法定代表人：____________________________ 联系电话：____________________________电子邮箱：____________________________公司注册号：____________________________ 银行账户信息：____________________________乙方（被投资方）：公司名称：____________________________注册地点：____________________________公司注册地址：____________________________ 法定代表人：____________________________ 联系电话：____________________________电子邮箱：____________________________公司注册号：____________________________银行账户信息：____________________________鉴于：1. 甲方拟对乙方进行股权投资，以获得乙方的部分股份，并愿意依据相关法律法规及协议约定向乙方提供必要的资金。
2. 乙方同意接受甲方的投资，并按照协议规定的条款进行股权变更及其他相关安排。
现双方在平等、自愿、公平的原则下，就股权投资及股权法律意见书事宜达成如下协议：一、投资金额与股权比例1. 甲方同意投资金额为人民币____________________________（金额大写：____________________________）。
重大资产重组实施结果之法律意见书
某某律师事务所关于某某公司重大资产重组实施结果之法律意见书二〇一七年八月致：某某股份有限公司某某律师事务所（以下简称"本所"）接受某某股份有限公司（以下简称"公司"或"*某某"）的委托，担任公司重大资产重组暨非公开发行A股股票事宜特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称”《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（以下简称"《通知》"）、《上海证券交易所股票上市规则（2016年修订）》（以下简称"《上市规则》"）等相关法律、法规及规范性文件的规定，现就公司本次重大资产重组实施结果出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据中国有关法律、法规以及规范性文件的要求，对*某某本次重大资产重组所涉及的相关法律问题进行了审查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件、资料，并就有关事项向政府有关主管部门及*某某的高级管理人员进行了必要的询问和讨论。
在前述调查过程中，本所得到*某保证，其所提供的与本次重大资产重组相关的原始书面材料、副本材料或者口头证言是真实、完整和准确的，有关材料上的所有签字和/或印章真实，有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件相一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出日以前已经发生或存在的有关事实及我国有关法律、法规和规范性文件，并且是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
ST长岭：北京市嘉源律师事务所关于公司重大资产出售及发行股份购买资产之补充法律意见书(二) 2010-01-30
释 义除非本补充法律意见书中另有所说明，下列词语之特定含义如下：1.长岭股份、公司 指 长岭(集团)股份有限公司2.本所 指 北京市嘉源律师事务所3.电子集团公司 指 陕西电子信息集团有限公司4.烽火集团公司 指 陕西烽火通信集团有限公司5.重组方 指 电子集团公司和烽火集团公司6.本次重组 指 长岭股份向电子集团公司出售资产及向烽火集团公司发行股份购买资产7.出售资产 指 长岭股份拟向电子集团出售其持有的除货币资金、应收票据以及2008年12月已出售的资产（详见2008年12月31日长岭股份关联交易公告）之外的全部资产含负债8.购买资产 指 本次重组中长岭股份通过发行股份购买烽火集团公司的资产9.中国证监会 指 中国证券监督管理委员会10.省国资委 指 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会11.宝鸡市中院 指 宝鸡市中级人民法院12.《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》13.《证券法》 指 《中华人民共和国证券》14.《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》15.《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》16.登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司北京嘉源律师事务所JIA YUAN LAW FIRM中国北京复兴门内大街158号远洋大厦F407邮政编码：100031F407, Ocean plaza 158 Fuxing Men Nei Avenue, Beijing 100031 China电话TEL：（8610）66413377传真FAX：（8610）66412855E-MAIL：eoffice@ 致：长岭(集团)股份有限公司北京市嘉源律师事务所关于长岭（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产之补充法律意见书（二）嘉源（09）-05-005 敬启者：根据长岭股份的委托，本所作为本次重组项目的特聘专项法律顾问，为其提供法律咨询服务，并获授权为长岭股份本次重组相关事项出具法律意见。
ST光华：关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书(一) 2011-04-16
天册律师事务所关于*ST光华重大资产重组之补充法律意见书(一)关于世纪光华科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）浙江天册律师事务所浙江杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼310007电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500浙江天册律师事务所 关于世纪光华科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）编号：第一部分 引言TCYJS2010H146号致：世纪光华科技股份有限公司浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受世纪光华科技股份有限公司（以下简称“世纪光华”或“公司”）的委托，担任世纪光华重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易项目（以下简称“重大资产重组”）的专项法律顾问，已于2010年4月29日就本次重大资产重组事宜出具了编号为“本所律师现就上述《法律意见书》出具后的相关信息披露事项和发现的相关人士买卖股票事项，以及关于公司交易对方鼎晖一期与鼎晖元博的主体资格的补充披露事宜，出具本补充法律意见书（以下简称“补充法律意见书”）。
TCYJS2010H065号”的《法律意见书》。
本所已出具的编号为TCYJS2010H065号《法律意见书》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。
第二部分 正文一、关于本次重大资产重组的信息披露在本所出具上述编号为TCYJS2010H065（1）2010年4月30日，公司披露了《世纪光华科技股份有限世纪光华第七届董事会第二十一次会议决议公告》、独立董事的意见、《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及摘要、《世纪光华科技股份有限公司收购报告书摘号的《法律意见书》之后，世纪光华又进行了如下的信息披露：要》、《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》、《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》以及本次收购涉及的审计报告、资产评估报告和盈利预测审核报告，并公告了召开2010年第一次临时股东大会审议本次收购事项的通知。
向三花控股集团有限公司发行股份购买资产的法律意见书
浙江天册律师事务所关于浙江三花股份有限公司向三花控股集团有限公司发行股份购买资产的法律意见书二○○八年四月中国·浙江目录声明 (5)正文 (6)一、本次交易方案 (6)二、本次交易各方的主体资格 (8)四、本次交易的批准与授权 (25)五、本次交易涉及的法定条件 (26)六、本次交易有关的协议 (29)七、同业竞争与关联交易 (34)八、本次交易涉及的人员安置 (38)九、信息披露 (38)十、中介机构及其资格合法性 (38)十一、综合法律结论 (38)释 义除上下文另有所指，下列词语在本法律意见书中具有以下含义：《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》105号文 指 《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》中国证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会商务部 指 中华人民共和国商务部公司或三花股份 指 浙江三花股份有限公司三花控股 指 三花控股集团有限公司三花制冷 指 浙江三花制冷集团有限公司四通机电 指 新昌县四通机电有限公司三元机械 指 新昌县三元机械有限公司美国三花 指 三花国际（美国）有限公司日本三花 指 日本三花贸易株式会社常州兰柯 指 常州兰柯四通阀有限公司三花科技 指 浙江三花科技有限公司英维思公司 指 英维思国际控股有限公司本次发行 指 三花股份向三花控股发行15,100万股股票本次收购 指 三花股份以本次发行的股份购买三花控股持有的三花制冷74%股权、四通机电100%股权、三元机械100%股权、美国三花100%股权、日本三花100%股权，以及以现金购买三花控股持有的常州兰柯75%股权《股份认购合同》 指 三花股份与三花控股签署的《附条件生效的股份认购合同》《资产认购合同》 指 三花股份与三花控股签署的《资产认购合同》 本次交易 指 统指本次三花股份向三花控股发行股份购买资产及现金购买资产目标资产 指 三花控股持有的三花制冷74%股权、四通机电100%股权、三元机械100%股权、美国三花100%股权、日本三花100%股权、常州兰柯75%股权本次发行涉及目标资产 指 三花控股作为认购三花股份发行股份对价的目标资产即三花制冷74%股权、四通机电100%股权、三元机械100%股权、美国三花100%股权、日本三花100%股权现金涉及目标资产 指 三花控股以现金购买的目标资产即常州兰柯75%股权目标公司 指 三花制冷、四通机电、三元机械、美国三花、日本三花、常州兰柯新三花 指 本次交易完成后的公司本所 指 浙江天册律师事务所天健所 指 浙江天健会计师事务所有限公司勤信评估公司 指 浙江勤信资产评估有限公司元 指 人民币元TCYJS2008H017号法律意见书 指 浙江天册律师事务所出具的编号为TCYJS2008H017的《浙江天册律师事务所关于浙江三花股份有限公司向三花控股集团有限公司发行股票购买资产暨关联交易的法律意见书》TCYJS2008H027号补指 浙江天册律师事务所出具的编号为充法律意见书一 TCYJS2008H027的《浙江天册律师事务所关于浙江三花股份有限公司向三花控股集团有限公司发行股票购买资产暨关联交易的补充法律意见书一》浙江天册律师事务所关于浙江三花股份有限公司向三花控股集团有限公司发行股份购买资产的法律意见书TCYJS2008H058 致：浙江三花股份有限公司受贵公司委托，浙江天册律师事务所担任三花股份向三花控股以发行A股股票方式购买其持有的包括三花制冷74%股权、四通机电100%股权、三元机械100%股权、美国三花100%股权、日本三花100%股权之事项的专项法律顾问。
湘潭电化：关于公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书
关于湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书二零一四年七月湖南启元律师事务所关于湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书致：湘潭电化科技股份有限公司湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“湘潭电化”）的委托，作为湘潭电化与湘潭振湘国有资产经营投资有限公司（以下简称“振湘国投”）进行本次发行股份购买资产暨关联交易项目（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）与深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易的有关事项进行法律核查，并出具《湖南启元律师事务所关于湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。
为出具法律意见书，本所（含经办律师）声明如下：一、本所依据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。
二、本所及经办律师严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对与本次交易有关的法律事实和法律行为进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、本所同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随其他申请材料一起上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所同意湘潭电化在本次交易的报告书中自行引用或按中国证监会的审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但作上述引用时不得因引用而导致法律上的歧义和曲解。
四、本所已得到湘潭电化、振湘国投的保证，即湘潭电化、振湘国投向本所提供和披露的为本次交易发表法律意见所必需的原始书面材料、副本材料或口头证言均为真实、准确、完整、有效，无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏；有关副本文件与正本文件相一致，有关复印件与原件一致；所提供的文件、材料上的所有签字和印章是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明的事实均与发生的事实一致。
关于某公司发行股份及支付现金购买资产的法律意见书
关于某公司发⾏股份及⽀付现⾦购买资产的法律意见书⼀、本次交易的主要内容（⼀）本次交易⽅案概述某公司以发⾏股份的⽅式购买***持有的某公司90%的股权，以⽀付现⾦的⽅式购买***持有的某公司10%的股权。
某公司本次发⾏的股份共计83.3333万股，每股⼈民币18.00元，股份⽀付⾦额共计1,499.9994万元，⽤于购买***持有的某公司90%股权，并另⾏⽀付166.67万元现⾦⽤于购买***持有的某公司10%股权。
本次交易完成后，某公司取得某公司100%股权，某公司成为其全资⼦公司。
（⼆）标的资产标的资产为***、***合计持有的某公司100%股权，截⾄2016年1⽉31⽇，***、***在某公司的持股情况如下：序号股东姓名／名称出资额（万元）持股⽐例（％）1***160102***144090（三）本次交易标的资产的交易对价及定价依据根据中威正信（北京）资产评估有限公司于2016年3⽉21⽇出具的《某公司拟收购股权所涉及某股东全部权益价值评估项⽬资产评估报告》（中威正信评报字［2016］第1041号），截⾄2016年1⽉31⽇，某公司经评估（成本法）的净资产为1636.79万元。
经交易各⽅协商⼀致，以评估值为定价依据，本次交易中交易对价共计1666.67万元。
（四）本次交易中购买资产的交易⽅式本次交易中某公司通过发⾏股票和⽀付现⾦的⽅式购买***、***合计持有的某公司100%股权。
具体⽀付情况如下：序号股东名称本次发⾏的股票取得现⾦⽀付（万元）取得发⾏股份（万股）股份价值⾦额（万元）1***166.672***83.33331,499.9994合计83.33331,499.9994166.67（五）标的资产过渡期损益归属在标的资产的审计基准⽇⾄标的资产交割⽇期间为过渡期，过渡期的标的资产所产⽣的损益：任何与标的资产相关的收益归某公司享有；标的公司产⽣亏损的，则由***、***以连带责任的⽅式共同向某公司或某公司以现⾦⽅式补⾜，在亏损数额经审计确定后的10个⼯作⽇内由转让⽅⽀付到位。
资产重组方案的法律意见书（精选13篇）
资产重组方案的法律意见书（精选13篇）资产重组方案的法律意见书篇1致：________集团有限公司________集团有限公司(以下简称集团公司)，________律师事务所(以下简称本所)接受集团公司委托，作为集团公司独家发起，以社会募集方式设立________股份有限公司(以下简称股份公司)的特聘专项法律顾问，为本次股份制改组、股票发行及上市提供法律服务，并为本次资产重组方案出具法律意见书。
根据法律顾问的工作职责，本所律师与其他中介机构相配合，参与了股份制改组总体方案、资产重组方案等方案制作的部分工作，并对资产重组方案的合法性进行了审查。
依据集团公司提供的材料和情况，基于本所律师对相关法律、法规的理解，完成本法律意见书。
本法律意见书依下述前提作出：1.集团公司提供的材料和情况是真实和完整的;2.集团公司提供的副本材料或复印件与原件相符。
本法律意见书仅供集团公司向________省国有资产管理局报批资产重组方案使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，经审查资产重组方案，发表法律意见如下：一、实行股份制改组，并进行资产重组的主体资格集团公司系经____号文批准，改制设立的国有独资公司，依法有效存续，并具有独家发起，以募集方式设立股份公司的合法资格。
集团公司对本次股份制改组的相关事项已形成董事会决议。
____省证券委员会____号文业已批准集团公司进行A股发行的前期准备工作。
本次资产重组已取得有效的授权和批准。
二、资产重组原则与形式集团公司本次股份制改组，系采用部分改组的方式，即将其具有良好盈利能力的产品的产、供、销直接相关的经营性资产分离出来，重组投入股份公司。
方案中已明确了资产重组遵循的原则及资产与负债的分离办法。
经审查，未发现有违反相关法律、法规及有关政策要求之处。
三、重组后的组织结构根据资产重组方案，重组后，股份公司将成为集团公司的控股子公司。
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发行股份购买资产暨重大资产重组的法律意见书
法律意见书
关于XX公司发行股份购买资产暨重大资产重组的法律意见
尊敬的领导：
我所在的律师事务所接获了XX公司的委托，对其拟发行股份购买资产暨重大资
产重组进行法律意见书的编制，现根据相关法律与法规以及我所掌握的事实和资料，
提出如下意见：
一、整体方案的合法性分析
根据《证券法》、《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证券监督管理委员会发布的有关规定，上市公司发行股份购买资产需要经过股东大会、董
事会、监事会的审议，并要经过中国证监会依法审核并批准。
此次XX公司发行股份购买资产暨重大资产重组的总交易金额较大，属于重大资
产重组交易。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易符合重大资
产重组的交易标准，需要进行方案披露、审查和公告等程序，符合相关的法律与法规。
二、交易方案以及对股东的影响
1.交易方案
根据XX公司提交的交易方案，本次交易的标的资产是A公司的全部或部分股权，涉及到整体或部分变更控制权。
交易方案中提出，交易价格为不超过B公司证券发行
前60日的平均价格乘以1.2倍，且交易价格的下限为不低于B公司证券发行前60日
的平均价格。
在股份购买过程中，本次交易中涉及的各股东，将按照其持有的股份比例，依法获得相应的购买对价。
此外，本次交易完成后，XX公司将获得A公司的经营业绩，并且获得在该行业领域里的领先优势地位。
2.对股东的影响
对于交易中各股东的持股情况变化，交易方案中明确表示，本次交易后，XX公
司股权结构不会发生变化，各股东持股比例、权益、权利和义务也同样不会发生变化。
因此，此次交易对于各股东的权益不会有重大影响。
此外，根据《上市公司重大资产
重组管理办法》第十二条规定，上市公司实施重大资产重组，对交易前的股东权益应
该进行相应的保护。
三、资产评估情况及公允性
1.资产评估情况
根据资产评估方案，评估报告是由XX评估有限责任公司出具的，评估基准日为评估报告发出日前最近的会计期间，即截至20xx年12月31日。
2.资产评估公允性
根据评估报告，A公司的资产总值为5000万元，权益折现率为10%，经过评估和交易价格的协商，认为A公司的股权交易价值为6000万元。
我们律所认为，评估报告的范围、方法、重点与选择以及数据来源等均符合相关的规定，投资者及各方获得的信息均属实，基于此评估的交易价格是具有公允性的。
四、与关联方的交易问题
1.交易对手方的关联关系
本次交易的对方是A公司，而A公司的大股东为XX有限公司。
此为两家公司存在一定的关联关系，但本次交易仅限于进行股权收购交易，交易价格也是依据公允市场价格协商达成的，没有出现因关联关系影响交易价格的情况。
2.关联交易的公允性是否得到保障
在关联交易中，有必要确保交易的公允性和公正性。
在本次交易中，各方均严格按照有关法律和规定的程序进行交易，同时XX公司特别重视与关联方交易的公允性，特别是对交易价格的公允性进行了严格审核，产生的价格也严格按照公允市场价格进行了协商，此次交易价格具有合理性和公允性，因此没有因存在关联关系而导致交易价格受到不良影响，没有违反相关法律法规。
综上分析，本次交易符合相关的法律与规定，交易方案公开透明，对股东的权益进行了保护，并达到了合理的挽救经营及财务状况的效果。
对于评估结果的公允性进行了检验，在评估结果范围、方法、重点与选择以及数据来源均属实。
本次交易涉及的各方均按照有关法律和规定的程序进行交易，并特别保障了与关联方交易的公允性和公正性，具有一定的合法性和合理性。
特此意见，仅供参考，如有任何疑问，请随时咨询本事务所。
律师事务所
20xx年X月X日。