IPO综合服务项目建议书

xxx有限公司

IPO审计综合服务项目建议书

xx投资顾问

目录

事务所概况 (1)

我们的历史 (1)

我们的经验 (2)

我们的优势 (3)

我们的声誉 (4)

主要服务范围 (5)

项目背景分析 (6)

我们对本项目的理解和建议 (7)

IPO首发现行有利条件 (7)

对相关事项的意见和建议 (9)

第一部分、会计问题 (9)

一、存货 (9)

1、关注存货增长的合理性 (9)

2、关注大量采购存货必要性 (9)

3、申报期间存货的增减变动对发行人经营的影响，存货跌价政策对发行人损益的影响 (9)

4、存货的明细、各项周转指标与行业情况比较 (9)

5、关注成本降低的原因 (9)

6、存货跌价准备计提是否充分 (9)

二、无形资产、开发支出，研究开发费 (9)

1、关注内部研发费用、无形资产中开发支出的明细内容，费用资本化依据. 9

2、明确无形资产产权关系，避免产生相关法律障碍 (9)

三、税收问题 (9)

1、关注发行人纳税情况的披露是否充分、完整 (10)

2、关注历次股权转让过程中纳税义务的履行情况是否存在潜在税务风险.. 10

3、关注发行人税收行政处罚对其损益的影响、其销售模式和内控存在风险10

4、关注享受税收优惠是否符合国家税收法规相关规定 (10)

5、报告期应交税费明细及变动原因以及公司实际缴纳税额与现金流量表、资产负债表、利润表相关项目之间的勾稽关系，关注发行人依法纳税的情况 (10)

6、发行人是否存在税收风险 (10)

7、分析发行人是否对某项税收优惠过度依赖，从而分析其业绩增长能力、持续发展能力 (10)

8、提供相应税务机关出具的纳税证明资料 (10)

四、职工工资 (10)

1、发行人是否足额地为职工缴纳了“四金”等 (10)

2、分析职工薪酬增减变化的原因 (10)

五、财务状况分析： (10)

1、各项资产减值准备计提是否充分 (11)

2、固定资产折旧年限制定依据与行业比较，对发行人损益的影响 (11)

3、关注发行人资产负债率等各项指标，分析其财务状况偿债能力 (11)

4、其他 (11)

六、收入和业绩： (11)

1、关注发行人产品的销售模式、销售收入确认方式、结算方式、信用政策以及定价机制并结合行业情况分析销售收入增长的原因。 (11)

2、关注申报期间业绩比较，分析发行人业绩的成长性 (11)

3、关注发行人申报期间销售模式、分部区域、业务类型等变化，分析发行人经营风险和业绩增长的稳定性 (11)

4、以应收账款的年末余额增减变化、信用政策、周转率增减变化结合行业水平分析发行人的经营情况 (11)

5、从发行人制定的会计政策、会计估计分析发行人应收账款坏账准备政策的谨慎性及应收账款的资产质量 (11)

6、应收账款周转率指标分析发行人的经营情况 (11)

7、关注发行人的售价、成本的因素分析发行人的发展趋势 (12)

8、发行人主要销售对象分析其经营风险 (12)

9、发行人所占市场份额分析其在行业内的发展趋势、业务的稳定性和成长性

12

10、其他关注事项 (12)

七、毛利率和业绩 (12)

1、结合各类产品销售价格、成本等因素分析毛利率增减变动对发行人业绩的影响（内因分析） (12)

2、申报期间的毛利率分析发行人的业绩水平 (12)

3、从行业角度分析发行人的业绩水平（外因分析） (12)

八、费用 (12)

1、关注期间费用尤其是销售费用和管理费用与收入和利润之间的合理性.. 12

2、关注申报期间期间费用尤其是销售费用、管理费用各年度之间的变动趋势的合理性 (12)

3、关注与该企业经营有关的某几项重要费用占销售费用、管理费用的合理性

12

4、关注期间费用尤其是销售费用和管理费用与行业水平比较的合理性 (13)

5、其他 (13)

九、现金流量 (13)

十、非经常性损益 (13)

十一、会计处理的合规性说明 (13)

1、重大事项会计处理的合规性说明 (13)

2、重要会计科目说明 (13)

3、合并范围的合规性 (13)

十二、原始报表和申报报表 (13)

强调原始财务报表与申报表一致 (13)

第二部分、法律问题 (13)

一、出资问题 (13)

1、是否出资不实发表意见 (14)

2、出资方式合法性发表意见 (14)

3、其他 (14)

二、法律纠纷 (14)

1、申报期间发生的各项重大业务中是否存在法律纠纷 (14)

2、从交易价格中判断是否存在法律纠纷或者关联交易 (14)

3、发行人委托持股是否有潜在纠纷及风险 (14)

4、相关法律纠纷对财务状况的影响 (14)

5、重大事项是否都合法合规 (14)

三、公司治理 (14)

1、关注独立董事的资质、兼职情况、关联关系等各项情况 (14)

2、公司章程制定是否符合《公司法》规定的条款 (14)

3、关注董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况是否违背“竞业禁止”规定 (14)

4、发行人在发生与变更营业执照有关的事项，应及时向工商部门变更备案登记

15

5、其他 (15)

四、经有权部门核准 (15)

1、外商投资企业设立、变更等应该经外汇管理等部门批准 (15)

2、股东是否属于应转持国有股的情形，提供国有资产管理部门出具的国有股转持批复文件 (15)

第三部分、其他问题 (15)

一、资金占用 (15)

1、对资金占用构成违法行为请中介机构发表意见 (15)

二、关联交易问题 (15)

1、关注关联方交易价格的公允性及交易的必要性 (15)

2、关注申报期中与发行人发生重大交易交易的对方与发行人是否存在关联关系

15

3、关注申报期间重大股权转让、收购等交易中是否存在关联交易并分析价格公允性、交易的必要性及对发行人业绩的影响 (16)

4、关注关联交易的合法性 (16)

5、关联交易利益输送对发行人财务状况的影响 (16)

三、关联关系 (16)

1、董监事、发行人的高管及其配偶与发行人是否存在关联关系 (16)

2、关联方的董监事、高管及其配偶与发行人是否存在关联关系 (16)

3、本期发行人与之发生重大交易的对方和发行人是否存在关联方，从而判断该交易是否为关联交易，该交易价格是否公允，交易是否必要是否损害发行人利益16

4、请中介机构按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28 号——创业板招股说明书》披露相关关联交易和关联关系 (16)

5、其他 (16)

四、内控报告 (16)

1、从某项会计事项处理引出发行人存在的内控缺陷 (16)

2、内控报告和审计报告前后应该呼应 (16)

3、其他 (17)

五、最近期间业务等是否发生重大变化 (17)

1、董监事及高管人员在最近期间是否发生重大变化 (17)

2、发行人的实际控制人在最近期间是否发生重大变化 (17)

3、发行人最近两年内主营业务是否发生重大变化 (17)

六、独立性 (17)

1、独立性发表意见 (17)

2、资产、人员、财务独立 (17)

3、技术、人员、业务独立 (17)

4、业务独立 (17)

七、成长性 (17)

1、从发行人申报期间收入和利润和各项经济指标情况分析发行人未来的成长性

17

2、从经济环境分析发行人未来的成长性 (18)

八、同业竞争 (18)

1、关注发行人的实际控制人的实力及与发行人是否存在同业竞争 (18)

2、关注风险子公司或投资公司的股东的实力及与发行人是否存在同业竞争18

3、其他 (18)

九、募集资金 (18)

1、关注募集资金对发行人未来成长性的影响 (18)

2、关注募集资金中闲置部分的用途 (18)

3、关注募集资金的新增项目对发行人今后业绩的影响 (18)

4、其他 (18)

十、其他 (18)

1、国家颁布的法律法规对发行人经营情况的影响 (18)

2、关注供应商和销售商集中给发行人带来的经营风险 (18)

3、申报期间发生资产重组事项，请关注以下问题： (19)

4、发行人改制过程中的各项权属关系是否明晰 (19)

5、对商誉计提减值准备表明持续经营能力存在问题，计提需谨慎 (19)

6、政府奖励款等补贴收入的合法性 (19)

7、会计师在审计时关注销售数量、销售价格、销售总金额、销售模式以及是否

存在销售折让，收集重要的销售合同以备今后发表专项意见 (19)

主要问题解决建议： (19)

上市方案建议 (19)

IPO首发项目需重点关注的事项 (22)

改制发行过程中应重点关注的非财务问题 (22)

应重点关注的财务问题 (24)

上市申报阶段证监会的特殊关注点 (28)

本项目中我们可以提供的服务 (29)

工作计划及时间安排 (31)

我们的联系方式 (32)

事务所概况

我们的历史

xxxx 会计师事务所（以下简称xxxx ）系由xxxx （北京）会计师事务所与xxx 会计师事务所于2009年底按照强强联合的原则合并组建，其

中：xxxx （北京）会计师事务所系由xxx （北京）会计师事务所有限公

于2006年10月31日由厦门xxx 会计师事务所、xxx 会计师事务所和

北京xxx 会计师事务所合并而成，2008年11月，重庆xxx 会计师事务

所也正式加入合并的行列。参与xxxx 合并的五家会计师事务所均具有

从事证券期货相关业务资格、国有大型企业审计业务资格、金融相关

审计业务资格和其他各种业务资格，并曾获得中国证监会颁发的执行A

股公司补充审计试点业务及首次发行证券过程中的专项复核业务资

格。在二十年的执业过程中，五家会计师事务所都取得了杰出的成绩，

在业内获得了良好的口碑。合并后的事务所秉承了原有的管理经验和

行业信誉，并在此基础上进行了内部整合及优化资源配置，这使我们

在业务规模、专业人才、服务网络、执业质量等方面都得到了大幅度

提升，成为国内会计市场享有较高声誉的大型会计服务机构。

我们的业务网络已延伸到全国各地，作为国内专业服务的佼佼者，客

户遍布除台湾以及澳门特别行政区外的各个省、市、自治区，目前设有厦门、重庆、成都、长沙、大连、福州、贵阳、广州、合肥、哈尔

滨、南京、南宁、上海、深圳、太原、武汉、乌鲁木齐、无锡、西安、

西宁、郑州等22家分所。2007年6月，xxxx 与香港德扬会计师事务

所签署协议，使之成为我们的香港分所。2008年12月，本所与浙江

xxx 东方会计师事务所、广州正中珠江会计师事务所共同成立xxxx 事

务所管理集团有限公司。

历史

沿革 国内

网络

完成审计项目的综合能力较强。我们为中国船舶工业集团公司、中国航

天科技集团公司、中国中信集团公司、中国长江三峡工程开发总公司、

中国石油天然气集团公司、中国北方机车车辆工业集团公司等国资委管

理的中央企业提供了审计及会计咨询服务。我们已连续5年被国资委统

评局指定为中央企业年度财务决算审核工作的协审事务所。

多年来，我们一直从事上市公司年度审计及相关会计服务，十分了解中

国证券监督管理委员会等有关部门的监管要求，拥有丰富的执业经验。

目前我们正为中国长江电力股份有限公司、五矿发展股份有限公司、西

藏矿业股份有限公司、广东美的电器股份有限公司、广州广船国际股份

有限公司、厦门建发股份有限公司、厦门国贸集团股份有限公司、宏源

证券股份有限公司等130余家境内上市公司（上市公司客户数居全国同

行前三）提供了审计、内控咨询、税务咨询等服务。

在企业改制上市方面，我们曾主持或积极参与了多家国内企业股份制改制方案的设计、上市计划的厘定等，并已成功地为福建高速、中原高速、厦门国贸、建发股份、厦门机场、闽东电力、湘鄂情、三五互联、乾照

光电等近百家公司进行了IPO 审计及相关服务，积累了丰富的IPO 项目

审计执业经验。近三年来，我们为200多家公司提供了改制上市的服务，

其中有70家公司已上市成功。其中自2009年7月至2010年7月底的

一年间，中国证监会共审核通过360余家企业的IPO 首发申请，其中38

家由xxxx 提供审核服务，累计通过率95%，过会数量和通过率位居全国

60多家证券资格的会计师事务所之首。

均年龄不到28岁，98％以上拥有大学本科或以上学历，其中博士10余位、硕士50多位。此外，我们还拥有5名注册会计师行业领军人才，人数上在国内会计师事务所中位列三甲。

xxxx积极参与并协助中国证监会、财政部和中国注册会计师协会等部门制定了会计准则、审计准则、内控标准以及上市公司信息披露规范，与上述部门长期保持顺畅的专业沟通。同时，本所还与众多券商、律师等其他中介机构以及证券交易所建立了良好的工作关系和畅通的信息渠道。

xxxx拥有强大的IT技术实力，自行研发了WPE审计软件和EasyGo综合信息管理平台，使我们能高效、专业的完成各项服务。但是，完成圆满完成各项审计任务只是我们工作的一部分，在审计过程中，我们将为客户提供有关规范财务核算、完善内部控制制度、税收建议咨询、IT咨询等技术支持和服务，更好地帮助企业解决实际问题。根据需要，我们还将不定期向企业提供专业培训。

xxxx的专业团队不仅有着丰富的实践经验，而且有较高的理论素养，非常熟悉中国企业的特点和服务需求。除财务报表审计和资产评估之外，在管理咨询、投资咨询，尤其是在企业改制上市方案策划和资产重组、公司内部控制设计、投资咨询、公司理财和财会人员培训等方面，为客户提供全方位的专业服务。

度、2005年度我们成为中国证券市场当年度募集资金最多的上市公司审

计机构。

xxxx 崇尚“以人为本，自强不息，信誉至上，服务至诚”的价值观，凭籍“以质量求信誉，以信誉求发展”的经营理念，依赖全体同仁良好的

职业操守、严谨的工作作风和较高的专业水平，赢得了广大中外客户和

同行的信赖与支持，享有良好的社会声誉，也赢得了有关部门的信任并

多次被赋予重托。

xxxx 的常任顾问葛家澍教授、常勋教授、黄世忠教授以及首席合伙人xxx 博士等是国内知名的国际会计、审计专家，曾多年从事国际会计、

审计的教学与研究工作，熟悉国际会计准则以及美、英、法、德等西方

发达国家的会计惯例。

本所首席合伙人为xxx 博士，系第十届全国政协委员（现任），财政部

会计准则专家咨询组成员、中国证监会重大重组咨询委员会委员、中国

注册会计师协会常务理事、审计准则委员会委员、专业技术委员会委

员；曾担任国际审计准则委员会委员唯一华人委员（该委员会委员全球

共14名）；现为厦门大学管理学院和厦门国家会计学院兼职教授。

主要服务范围

审计及其他鉴证业务

股份制改组与上市的审计、验资、盈利预测审核、内部控制评价

公开发行股份时补充审计、专项复核

各类企业的会计报表审计、审阅，内部审计

企业清算会计报表审计

经济责任审计、清产核资审计

对舞弊或差错的特种调查

参与调解经济纠纷，协助鉴别经济案件证据

商定程序及其他各种特定目的审计

咨询

独立财务顾问报告

公司财务顾问，投资专业咨询

实施审慎性调查，企业风险评估

项目可行性研究和项目评价

企业发展规划、财务管理咨询

绩效评估、考核咨询

为企业投资、重整、清算等方案的制定等提供专业意见

提供并购或重组所涉及税务、财务、会计问题的解决方案

专业培训服务

税务

企业纳税筹划

纳税合规性审查及其他专项税务调查

与并购有关的税务咨询

与资产重组有关的税务咨询

税务代理服务

项目背景分析

xxx有限公司（以下简称“xxxx”）系台商独资经营的专业婚纱制造企业。主要生产白纱、晚礼服、男士西服等服饰与饰品。 xxxx国际婚纱公司自一九九一年在福建厦门创立到今，短短九年时间内，中国大陆设立上海、北京、沈阳、武汉、广州、成都各大都市的直销经营门市，使全国的客户能以最快捷、直接的方式，拥有自己心目中最理想的时尚婚纱。

xxxx除了坚持拥有自己创立的名牌“xxxx国际婚纱”，更不惜重金引进欧洲知名品牌RoseMadam皇室御用名牌婚纱及Lafei单品礼服二个套系，让消费者拥有更精致超值的享受。

公司拥有一个富有朝气的管理团队，在生产技术、市场营销、公共关系、战略企划等方面具有一定的成功经验。公司研发队伍，正在加紧进行产品的研发，进一步扩大产能适应市场的需求。

公司在发展过程中，不断自我提升和完善，初步形成了理念创新、战略管理、职业经理团队等完整的企业体制和机制，成为推动公司跨越式发展的内在原动力。

公司正积极谋求更大的发展，目标，条件成熟时，申报IPO首发上市。

我们对本项目的理解和建议

根据我们对贵公司的初步了解，我们认为：

IPO首发现行有利条件

1、贵公司所处行业符合国家产业政策要求

贵公司所处行业属制造业下细分的服装制造业，进一步细分为婚纱行业。

婚纱的市场需求量越来越大，婚纱的成衣率在逐年上升，婚纱的生产与销售成为众多企业追逐的热点。我国婚纱企业应把握时机，从容应对，才能在这个婚庆产业“掘金”行业不断扩充，新婚消费蛋糕持续增大的市场中立于不败之地。

随着我国国民经济的快速增长，人民群众的生活素质不断提高；随着着装观念的不断改进，人们追逐时尚的脚步也越来越快，新人对于结婚礼服亦有更高的期待和要求；同时这是一个东西方交融的时代，西方的社交礼仪也同时被我们认可、接纳并遵照执行，这一切表明我们的装扮已进入一个全新的时代。因此，婚纱的市场需求量越来越大，婚纱的成衣率在逐年上升，婚纱的生产与销售成为众多企业追逐的热点。

贵公司所处产业完全符合国家的产业方向。

2、拟改制发行主体符合法规要求。

拟改制发行主体xxx有限公司，成立于1991年，历史沿革、存续时间（至2010年底有完整三年周期）和运行规范性等方面，经初步了解，基本符合主体资格要求。（贵公司拟将婚纱摄影、婚纱会展等并入）。

3、主营业务突出。

贵公司主要生产白纱、晚礼服、男士西服等服饰与饰品。短短九年时间内，中国大陆设立上海、北京、沈阳、武汉、广州、成都各大都市的直销经营门市，使全国的客户能以最快捷、直接的方式，拥有自己心目中最理想的时尚婚纱。。公司主营业务鲜明突出，核心产品具有一定技术含量，产品主要以内销为主，“xxxx国际婚纱”，品牌占有率较高，具有较强的竞争能力。（贵公司拟将婚纱摄影、婚纱会展等并入，该项业务与我们主营业务收入相关）。

同时，与核心业务相对应的业绩较快成长，公司2009年实际利润总额*****万元，2010年实现利润****万元，预计2011年实际利润可达*****万元。

4、核心产品市场呈供不应求态势

公司核心产品，时尚婚纱，目前在市场上，呈供不应求态势，而且随着婚纱制造业的发展，这种态势会保持可预期的一定期间，这为贵公司进一步加大研发，开发自动生产线，扩大产能，进一步提高市场占有率，促进公司更快的成长，提供了空间。

5、实际控制人及主要管理团队未产生重大变化。

公司实际控制人控制地位明确，主要是xxxx个人持有。公司管理层团队状态稳定，专业结构与分工合理。

对相关事项的意见和建议

第一部分、会计问题

一、存货

1、关注存货增长的合理性

2、关注大量采购存货必要性

3、申报期间存货的增减变动对发行人经营的影响，存货跌价政策对发行人损益的影响

4、存货的明细、各项周转指标与行业情况比较

5、关注成本降低的原因

6、存货跌价准备计提是否充分

二、无形资产、开发支出，研究开发费

1、关注内部研发费用、无形资产中开发支出的明细内容，费用资本化依据

2、明确无形资产产权关系，避免产生相关法律障碍

三、税收问题

1、关注发行人纳税情况的披露是否充分、完整

2、关注历次股权转让过程中纳税义务的履行情况是否存在潜在税务风险

3、关注发行人税收行政处罚对其损益的影响、其销售模式和内控存在风险

4、关注享受税收优惠是否符合国家税收法规相关规定

5、报告期应交税费明细及变动原因以及公司实际缴纳税额与现金流量表、资产负债表、利润表相关项目之间的勾稽关系，关注发行人依法纳税的情况

6、发行人是否存在税收风险

7、分析发行人是否对某项税收优惠过度依赖，从而分析其业绩增长能力、持续发展能力

8、提供相应税务机关出具的纳税证明资料

四、职工工资

1、发行人是否足额地为职工缴纳了“四金”等

2、分析职工薪酬增减变化的原因

五、财务状况分析：

1、各项资产减值准备计提是否充分

2、固定资产折旧年限制定依据与行业比较，对发行人损益的影响

3、关注发行人资产负债率等各项指标，分析其财务状况偿债能力

4、其他

六、收入和业绩：

1、关注发行人产品的销售模式、销售收入确认方式、结算方式、信用政策以及定价机制并结合行业情况分析销售收入增长的原因。

2、关注申报期间业绩比较，分析发行人业绩的成长性

3、关注发行人申报期间销售模式、分部区域、业务类型等变化，分析发行人经营风险和业绩增长的稳定性

4、以应收账款的年末余额增减变化、信用政策、周转率增减变化结合行业水平分析发行人的经营情况

5、从发行人制定的会计政策、会计估计分析发行人应收账款坏账准备政策的谨慎性及应收账款的资产质量

6、应收账款周转率指标分析发行人的经营情况

7、关注发行人的售价、成本的因素分析发行人的发展趋势

8、发行人主要销售对象分析其经营风险（主要销售前十名及合同）

9、发行人所占市场份额分析其在行业内的发展趋势、业务的稳定性和成长性

10、其他关注事项

七、毛利率和业绩

1、结合各类产品销售价格、成本等因素分析毛利率增减变动对发行人业绩的影响（内因分析）

2、申报期间的毛利率分析发行人的业绩水平

3、从行业角度分析发行人的业绩水平（外因分析）

八、费用

1、关注期间费用尤其是销售费用和管理费用与收入和利润之间的合理性

2、关注申报期间期间费用尤其是销售费用、管理费用各年度之间的变动趋势的合理性

3、关注与该企业经营有关的某几项重要费用占销售费用、管理费用的合理性

4、关注期间费用尤其是销售费用和管理费用与行业水平比较的合理性

5、其他

九、现金流量

十、非经常性损益

十一、会计处理的合规性说明

1、重大事项会计处理的合规性说明

2、重要会计科目说明

3、合并范围的合规性

十二、原始报表和申报报表

强调原始财务报表与申报表一致

第二部分、法律问题

一、出资问题

1、是否出资不实发表意见

2、出资方式合法性发表意见

3、其他

二、法律纠纷

1、申报期间发生的各项重大业务中是否存在法律纠纷

2、从交易价格中判断是否存在法律纠纷或者关联交易

3、发行人委托持股是否有潜在纠纷及风险

4、相关法律纠纷对财务状况的影响

5、重大事项是否都合法合规

三、公司治理

1、关注独立董事的资质、兼职情况、关联关系等各项情况

2、公司章程制定是否符合《公司法》规定的条款

3、关注董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况是否违背“竞业禁止”规定

4、发行人在发生与变更营业执照有关的事项，应及时向工商部门变更备案登记

5、其他