公司解散的相关法律问题分析
我国公司司法解散适用要件之浅析
我国公司司法解散适用要件之浅析提要：如何认定解散公司的情形是否符合法定条件，需要与公司经营管理的实际情况结合分析，如果公司继续存续，则会使公司的股东利益遭受巨大的损失，对于这个问题是不是可通过其他途径解决，需要系统比较分析。
关键词：公司僵局股东利益公司经营管理一、域内外司法解散制度的对比司法解散(Judical dissolution)是指法院受理公司股东的申请，根据公司现有的法定解散事由，对公司是否需要强制解散股东的申请作出决定。
不同国家的公司法学者对该制度的规定存在一定的差异。
笔者从下面两个国家做对比。
英国《公司法》规定了公正合理清盘令制度，这一制度开创了英国司法解散，实现对股东退出公司的救济。
英国1986年《破产法》第122条、124条规定：小股东可以请求法院解散公司。
在司法实践中，法官审查判定公正合理清盘令的事实依据有如下：公司行为违反小股东的基本权利和合理期望；公司经营范围不在章程大纲内，以及章程的细则规定范围，公司创设目的可认定无法实现；实际上，公司只是大股东、董事或者经理人实现其个人利益的“工具”“外衣”；公司被用于诈骗或者其他非法活动。
美国在《标准商事公司法》第14章第3分章中规定了公司的司法解散。
确认法院是否能解散一家公司，需要按照公司规定向法院提起解散公司的申请，必须证明以下实际中，满足任意一项条件：董事在经营管理公司事务时产生僵局，股东无法打破僵局且公司面临无法补救的损害的威胁或者该损害已发生，或者由于僵局，公司的业务和事务不能再以有利于股东的方式运作；董事或者控制公司的人已经或者将会以非法的、压迫性的或者欺诈性的方式行为；股东在行使表决权时陷入僵局，不能选举任期在连续至少两次年度会议之日后一段时间内届满的继任者。
该公司的资产正在被滥用或者浪费。
从此法条分析，公司股东诉请法院解散公司的情形很多元，不仅包括通常所说的公司僵局，还有包括公司的压迫、公司资产的滥用和浪费。
我国在坚持中国特色法治建设的时，通过纵向对比，鉴别、认同、调适、整合英、美、日等国以及港澳台地区相关法律理论和实务经验，引进、吸收、采纳、摄取、引入了这项商事制度。
公司清算法律案例解析(3篇)
第1篇一、引言公司清算是指在公司解散后，依法对公司的财产进行清理、处理，并最终使公司注销登记的法律程序。
公司清算不仅是公司法律生命周期的最后一环，也是维护债权人利益、保护公司股东权益的重要环节。
本文将以一起典型的公司清算法律案例为切入点，对相关法律问题进行解析。
二、案例背景某科技有限公司（以下简称“科技公司”）成立于2010年，主要从事软件开发、技术咨询等业务。
由于市场竞争激烈，加之公司管理不善，自2016年起，科技公司经营状况持续恶化，负债累累。
2017年，科技公司无法偿还到期债务，债权人纷纷向法院提起诉讼。
2018年，法院依法判决科技公司进入清算程序。
三、案例解析（一）公司清算的类型根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司清算分为两种类型：自愿清算和强制清算。
1. 自愿清算：指公司在解散决议通过后，由公司自行组织清算工作，处理公司财产，清偿债务。
2. 强制清算：指法院根据债权人或股东的申请，依法强制对公司进行清算。
本案中，科技公司由于无法偿还到期债务，被债权人申请强制清算。
（二）公司清算的程序1. 通知债权人：清算组成立后，应当依法通知债权人申报债权。
2. 债权调查：清算组对债权人申报的债权进行调查、核实。
3. 债权确认：清算组对经调查、核实后的债权进行确认。
4. 财产清理：清算组对公司的财产进行清理，包括资产评估、债权债务清理等。
5. 债务清偿：清算组按照法定顺序清偿债务，包括职工工资、社会保险费用、税款等。
6. 注销登记：公司债务清偿完毕后，清算组向工商登记机关申请注销公司登记。
（三）本案中的法律问题1. 债权申报期限：根据《中华人民共和国企业破产法》的规定，债权人应当在接到通知之日起30日内申报债权。
本案中，部分债权人未在规定期限内申报债权，导致其债权未能得到清偿。
2. 债权确认争议：部分债权人就债权金额、性质等问题与清算组产生争议，导致清算工作难以顺利进行。
3. 财产分配争议：由于科技公司财产不足以清偿全部债务，部分债权人就财产分配方案产生争议。
公司解散诉讼相关的几个重要问题
公司解散诉讼相关的⼏个重要问题本⽂为作者向⽆讼阅读供稿⼀、公司解散纠纷诉讼概述公司解散指公司法⼈主体予以消亡。
根据解散事由的不同，公司解散可以分为⾃愿解散、法定解散、⾏政强制解散、司法强制解散四种形式。
⽽本类案由的解散指的是司法强制解散，⼜称“法院裁判解散”，⼀般具体指公司经营出现显著困难、重⼤损害或者董事、股东之间出现僵局，已丧失⾃⾏处理情况下，依照法定要求股东向法院申请解散公司的纠纷。
公司解散纠纷在民事案件案由体系中是⼀个独⽴的三级案由，编号为263。
⼆、本类纠纷的请求权基础本类纠纷的请求权基础为《公司法》第182条：公司经营管理发⽣严重困难，继续存续会使股东利益受到重⼤损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之⼗以上的股东，可以请求⼈民法院解散公司。
三、本类纠纷受理条件公司解散诉讼的受理条件与审查实质条件相同，即《公司法》第182条，后《最⾼⼈民法院关于适⽤〈中华⼈民共和国公司法〉若⼲问题的规定（⼆）》（以下简称为《公司法司法解释⼆》）进⾏了进⼀步细化，但实践中对于由于公司纠纷的复杂性和股东⽭盾的错综性，对于该条件会有了解上的差异，如何理解⽴法原意及法条适⽤不仅是本类纠纷的受理的要点，也是实质审查的要点：1.公司经营管理发⽣严重困难《公司法》182条将司法强制解散的条件限定在“公司经营管理发⽣严重困难”，⽽“严重”是⼀个评价性的修饰词，每个⼈的标准均不⼀。
为了给予裁判者⼀个公知的标准，后出台的《公司法司法解释⼆》第⼀条，进⼀步对于经营管理发⽣严重困难进⾏四种具体举例释明，均是公司解散纠纷的受理条件及裁判实质审查要点。
公司经营管理严重困难包括两种情况：（1）公司权⼒运⾏发⽣严重困难，股东会、董事会等权⼒机构和管理机构⽆法正常运⾏，⽆法对公司的任何事项作出任何决议，即公司僵局情形，通常会考虑到股东是否会因为长期冲突⽽⽆法享有适当的公司经营决策、管理和监督的权利，使其股东权益受到重⼤损失；（2）公司的业务经营发⽣严重困难，公司经营不善、严重亏损，通常会考虑到公司长期经营中是否处于亏损的状态，公司扭亏为盈的能⼒，造成股东经济利益的重⼤损失。
公司解散法律案件(3篇)
第1篇一、案件背景2019年，我国某科技公司（以下简称“科技公司”）成立，主要从事软件开发、技术咨询、技术服务等业务。
经过几年的发展，科技公司取得了不错的成绩，但在2022年，由于市场竞争加剧、管理不善等原因，公司陷入困境。
2023年，科技公司股东会决定解散公司。
然而，在解散过程中，公司债权人和部分股东对解散事宜产生了争议，导致公司解散陷入法律纠纷。
二、案件争议焦点1. 公司解散是否符合法定程序2. 公司解散时，债权人的权益如何得到保障3. 公司解散后，股东的股权如何处理三、案件分析1. 公司解散是否符合法定程序根据《中华人民共和国公司法》第一百八十三条规定：“公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第一百八十五条的规定予以解散。
”本案中，科技公司股东会决议解散，符合法定程序。
2. 公司解散时，债权人的权益如何得到保障根据《中华人民共和国公司法》第一百八十四条规定：“公司解散的，应当依法进行清算。
清算期间，公司不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未依照本法规定清偿前，不得分配给股东。
”本案中，科技公司解散时，应当依法进行清算，确保债权人的权益得到保障。
在清算过程中，科技公司应当依法通知债权人申报债权，并对债权进行审查、确认。
对于有争议的债权，可以依法进行诉讼或者仲裁。
清算结束后，科技公司应当将剩余财产依法分配给股东。
3. 公司解散后，股东的股权如何处理根据《中华人民共和国公司法》第一百八十六条规定：“公司解散的，股东应当按照其出资比例或者持有股份的比例，依法享有公司剩余财产的分配权。
”本案中，科技公司解散后，股东应当按照其出资比例或者持有股份的比例，依法享有公司剩余财产的分配权。
然而，在实际操作过程中，由于公司经营不善、债权债务纠纷等原因，可能导致公司剩余财产不足以清偿全部债务。
企业清算注销法律案例(3篇)
第1篇一、案件背景某公司（以下简称“甲公司”）成立于2005年，注册资本为1000万元，主要从事房地产开发、销售业务。
经过多年的发展，甲公司积累了丰富的经验，也取得了一定的市场份额。
然而，由于市场竞争激烈，以及公司经营管理不善等原因，甲公司自2018年起连续亏损，至2020年累计亏损已达3000万元。
甲公司股东会决定解散公司，并进行了清算。
在清算过程中，甲公司发现存在以下问题：1. 甲公司部分债权未到期，但已进入诉讼程序，可能面临诉讼败诉的风险。
2. 甲公司部分债务存在争议，可能面临债权人追偿的风险。
3. 甲公司存在未缴纳的税款、罚款等行政责任。
鉴于上述问题，甲公司决定申请注销登记，并寻求法律帮助。
二、法律依据1. 《中华人民共和国公司法》第一百七十九条：公司因解散、破产等原因终止的，应当依法进行清算。
2. 《中华人民共和国企业破产法》第二条：企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规定进行重整、和解或者破产清算。
3. 《中华人民共和国税收征收管理法》第六十六条：纳税人、扣缴义务人未按照规定缴纳、解缴税款，由税务机关责令限期缴纳，逾期仍未缴纳的，税务机关可以采取强制执行措施。
三、案件处理过程1. 甲公司向工商行政管理部门提交了注销登记申请，并附上了清算报告、债权债务清册、税务登记证等材料。
2. 工商行政管理部门对甲公司的注销登记申请进行了审查，发现以下问题：（1）甲公司存在部分债权未到期，但已进入诉讼程序，可能面临诉讼败诉的风险。
（2）甲公司存在部分债务存在争议，可能面临债权人追偿的风险。
（3）甲公司存在未缴纳的税款、罚款等行政责任。
3. 工商行政管理部门要求甲公司在规定期限内解决上述问题，否则不予办理注销登记。
4. 甲公司针对上述问题，采取了以下措施：（1）积极与债权人协商，争取达成和解协议，减轻债务负担。
（2）与税务机关沟通，了解相关政策，争取宽限期缴纳欠缴税款。
企业解体的法律规定(3篇)
第1篇一、引言企业作为市场经济的基本单元，在促进经济发展、增加就业、提高国家竞争力等方面发挥着重要作用。
然而，在市场竞争激烈、经营环境复杂多变的情况下，部分企业可能因为经营不善、市场变化等原因陷入困境，最终导致企业解体。
为了规范企业解体行为，保护债权人、债务人以及相关当事人的合法权益，维护市场经济秩序，我国制定了相关法律规定。
本文将围绕企业解体的法律规定展开论述。
二、企业解体的概念与类型（一）企业解体的概念企业解体，是指企业因经营不善、市场变化、政策调整等原因，导致企业无法继续经营，依法终止其法人资格，解散其组织机构，终止其经营活动的行为。
（二）企业解体的类型1.自愿解体：企业因经营不善、市场变化等原因，经股东会或董事会决议，决定解散企业。
2.强制解体：企业因违法经营、无力偿还债务等原因，被法院判决解散。
3.破产解体：企业因资不抵债、无法清偿到期债务等原因，依法申请破产，进入破产程序。
三、企业解体的法律规定（一）自愿解体1.股东会或董事会决议：企业自愿解体，需由股东会或董事会作出决议，明确解体的原因、程序、清算组成员等事项。
2.通知债权人：企业应依法通知债权人，公告解体事项，给予债权人一定的申报债权期限。
3.清算：企业解体后，应依法进行清算，清算期间，企业不得开展新的经营活动。
4.注销登记：清算结束后，企业应向工商行政管理部门申请注销登记，终止其法人资格。
（二）强制解体1.法院判决：企业因违法经营、无力偿还债务等原因，被法院判决解散。
2.清算：法院判决解散后，企业应依法进行清算，清算期间，企业不得开展新的经营活动。
3.注销登记：清算结束后，企业应向工商行政管理部门申请注销登记，终止其法人资格。
（三）破产解体1.破产申请：企业因资不抵债、无法清偿到期债务等原因，依法申请破产。
2.破产程序：企业进入破产程序后，由破产管理人负责管理、处置企业财产，依法清偿债务。
3.破产清算：破产清算结束后，破产管理人应向法院申请终结破产程序，企业终止其法人资格。
公司解散的直接法律后果(3篇)
第1篇一、引言公司作为市场经济中的基本经济单位，其存续与发展对于国家经济、社会稳定具有重要意义。
然而，在实际运营过程中，公司可能会因各种原因而解散。
公司解散的直接法律后果是指在公司解散后，公司法律地位消失，其权利、义务关系发生变化的直接法律结果。
本文将探讨公司解散的直接法律后果，包括公司财产的处理、债权债务的清偿、公司员工的安置等方面。
二、公司财产的处理1. 公司财产的清算公司解散后，首先需要进行财产清算。
清算是指在公司解散后，对公司的财产进行清理、评估、变现，以偿还公司债务的过程。
财产清算由清算组负责，清算组由公司股东、债权人或者法院指定的人员组成。
2. 公司财产的分配在公司财产清算过程中，首先应当偿还公司债务。
根据《公司法》规定，公司财产在偿还债务后，如有剩余，应当按照下列顺序进行分配：（1）支付清算费用；（2）支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金；（3）缴纳所欠税款；（4）清偿公司债务；（5）向股东分配剩余财产。
三、债权债务的清偿1. 债权申报公司解散后，债权人有权向清算组申报债权。
债权申报期限由清算组确定，但不得超过自解散公告之日起六十日。
2. 债务清偿清算组在接到债权申报后，应当及时对债务进行清偿。
清偿债务时，应当按照以下原则进行：（1）按照债务到期先后顺序清偿；（2）按照债务金额大小清偿；（3）同一位阶的债务，按照比例清偿。
四、公司员工的安置1. 职工权益保护公司解散后，职工权益保护是至关重要的。
根据《劳动合同法》规定，公司解散应当依法支付职工经济补偿金，并妥善安置职工。
2. 员工安置公司解散后，清算组应当采取以下措施安置员工：（1）优先安排职工再就业；（2）对无法再就业的职工，提供职业培训和就业指导；（3）对符合条件的职工，按照国家规定享受失业保险待遇。
五、公司解散的其他法律后果1. 公司法人资格消灭公司解散后，其法人资格消灭。
公司解散前签订的合同、协议等法律关系终止，但法律另有规定的除外。
国有企业解散需要召开职工代表大会吗
国有企业解散需要召开职⼯代表⼤会吗国有企业解散需要召开职⼯代表⼤会吗【案例】A公司是央企下属公司，2019年，A公司母公司作出决议，解散A公司。
A公司⽬前债权债务清晰，只是有86个在岗职⼯需要安置。
A公司提出问题：母公司决议解散A公司，就A公司解散及职⼯安置⽅案事宜是否需要开职⼯⼤会讨论？【法律分析】其⼀、根据《公司法》第⼀百⼋⼗条，公司股东会可以决议解散公司。
且在解散程序中，要成⽴清算组对公司债权债务清算。
本案中，A公司就是因为其母公司作出决议，被要求解散，应按照《公司法》规定，成⽴清算组，及时清算公司债权债务。
其⼆、国有公司解散，应当符合《企业国有资产管理法》等相关规定。
国有企业解散，除了需要满⾜《公司法》关于解散的规定，还应当满⾜国资监管的要求。
根据《企业国有资产管理法》，国有企业解散属于国有企业重⼤事项，应当报批。
但对于是否应对解散国有公司⽅案等事宜经职⼯代表⼤会讨论，《国有资产管理法》没有相关规定。
其三、根据《关于进⼀步做好在国有企业重组改制和关闭破产中维护职⼯合法权益⼯作有关问题的通知》的相关规定，国有企业重组改制、关闭破产等情形，需要职⼯代表⼤会讨论通过职⼯安置⽅案。
其四、实务中，有的法院认为：国有企业解散，属于国有企业改制过程中的⼀部分。
如属于国有企业改制，则需要职⼯代表⼤会讨论改制⽅案，征求意见，并需职⼯代表⼤会表决通过职⼯安置⽅案。
【法律依据】《公司法》第⼀百⼋⼗条：“公司因下列原因解散：（⼀）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（⼆）股东会或者股东⼤会决议解散；（三）因公司合并或者分⽴需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）⼈民法院依照本法第⼀百⼋⼗⼆条的规定予以解散。
?”第⼀百⼋⼗六条：“清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算⽅案，并报股东会、股东⼤会或者⼈民法院确认。
公司财产在分别⽀付清算费⽤、职⼯的⼯资、社会保险费⽤和法定补偿⾦，缴纳所⽋税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资⽐例分配，股份有限公司按照股东持有的股份⽐例分配。
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公司解散的相关法律问题分析
文/陈会欣北京市求实律师事务所
近期，疫情当下，多家企业经营纷纷告急，部分企业出现停工、倒闭现象。
北大方正破产重组，青海城投的8.5亿美元海外发债违约，民营领域的西贝餐饮、海底捞连连发声，表达调整经营思路、融资救企。
作为企业老板，除了裁员、融资、调整经营方向以外，或许还应当重视一个问题，就是如何把企业的经营风险降到最低。
公司解散是指已经成立的公司，因公司章程或者法定事由出现而停止公司的对外经营活动，并开始公司的清算，处理未了结事务从而使公司法人资格消灭的法律行为。
《公司法》第180条规定，公司因下列原因解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会或者股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。
我国《公司法》规定了公司解散的三种方式，即自行解散、行政解散、诉讼解散。
《公司法》第182条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
上述《公司法》第182条规定，即是指公司诉讼解散，也是本文主要探讨的问题。
1、如何认定“公司经营管理发生严重困难”？
《公司法司法解释二》第1条第1款对《公司法》第182条作了细化，列举以下情形可能被认定为公司“公司经营管理发生严重困难”；（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
综上，司法实践中，“公司经营管理发生严重困难”往往是指公司股东会、董事会等权力机构和决策机构由于股东或董事之间的冲突和矛盾，导致公司出现运行障碍，公司决策和管理陷入无法自行解决
的瘫痪困境。
因此，单纯的公司经营困难，而非治理机构上的根本性冲突或困境，如公司经营亏损、资金缺乏等经营性困难，都不是公司股东提请解散公司的理由。
相反，即便公司依然处于盈利状态，但由于公司内部权力运行机制失灵，治理出现根本性困境，股东依然可以提请解散公司。
此外，需要注意的是，根据《公司法司法解释二》第1条第1款的规定，股东或董事之间发生严重冲突矛盾，公司治理陷入混乱困境，但僵局时间未达到两年，法院一般会驳回诉讼请求。
2、如何认定“继续存续会使股东利益受到重大损失”？
“继续存续会使股东利益受到重大损失”，是从公司未来经营方面作出的预判。
如果由法官事先作出公司经营上的预判，则本身超越了司法审判的功能。
尽管“继续存续会使股东利益受到重大损失”是公司解散之诉的法定要件，但在司法实践中，由于缺少衡量的客观标准，只能通过法官的自由心证达成。
3、如何认定“通过其他途径不能解决”？
“通过其他途径不能解决”要求公司解散应当用尽公司内部救济手段作为前提，只有在用尽公司内部救济仍然无法化解公司僵局，必须借助司法强制方式解散公司时，法院才会支持公司解散的诉讼请求。
综上所述，股东在提起公司解散诉讼的实践中，有一定的难度，
建议针对上述认定标准，注意充分的留存相应证据，或者选择其他方式来处理企业善后问题。
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