公司重大资产重组中业绩承诺风险控制
上市公司收购重组中的业绩承诺实践
（ 三 ） 业 绩 承 诺 的 局 限 性 及 问题
定且趋于市场平均水平 ，因此大幅增长 、远高于市场平均水平 的异常现 象应 给予足够关注 ，以防落人 “ 陷阱” 。 ２ 、谨慎 的评估及预测。详尽 的尽 职调查是 掌握公 司历 史状况 和未 来 预测 的前提 。基于谨慎性原则是顺利实现业绩承诺的有效保障。 ３ 、灵活 的补偿条款。采用现金 、 投 资方股票 回购或标 的公 司原股 东股权回购等两种或多种方式结合 ，采用现金偿还优先 的方 式有助 于触 发 补偿条款 时交易对方能够尽可能的履行 义务 ，大量 的现金 流入减少投 资方 的损 失。
（ ２ ） ：９ ５— ９ ６ ．
［ ５ ］ 包国宪，毛义 臣． 国有 企业核 心 员工的差异化 激励 ［ Ｊ ］ ．商 业
时代 ，２ ０ ０ ４（ ８） ：６ ３—６ ３ ．
［ ６ ］ 苏华 ，张 宁． 国有 企 业知识 型 员工 激励 模 式选 择 及对 策 分析 ［ Ｊ ］ ．生产力研 究，２ ０ ０ ９（ ２ ２ ） ： ８ ７ — ８ ９ ．
［ ２ ］ 欧阳洁．企业激励机制研究与设计 ［ Ｊ ］ ．经济 问题 ，２ ０ ０ ５（ １ ） ：
重大资产重组 业绩承诺的标准
重大资产重组业绩承诺的标准
重大资产重组是指公司通过出售或购买重大资产或进行股权交易等方式，对公司资产或业务进行重大调整的行为。
在重大资产重组中，业绩承诺是指交易各方就重组后公司的业绩、财务状况等方面所作出的承诺。
业绩承诺的标准主要包括以下几个方面：
1. 充分性，业绩承诺的内容应当充分具体，确保双方对于业绩承诺的范围、计算方法、衡量标准等有清晰的认识，避免后续产生歧义。
2. 可操作性，业绩承诺应当具有可操作性，即所承诺的业绩目标应当是公司在合理经营条件下可以实现的，不应设置过高或过低的业绩目标，以确保双方的利益平衡。
3. 合理性，业绩承诺的内容应当合理合法，符合相关法律法规的规定，不得涉及虚假承诺或不当操作，以保障交易的合法性和公平性。
4. 监管要求，业绩承诺的标准还需要符合监管部门的相关规定和要求，确保业绩承诺的内容符合监管政策，不会对市场秩序和投资者利益产生不利影响。
5. 可比性，业绩承诺的标准还应当具有可比性，即可以通过客观的指标或数据对业绩承诺的达成情况进行评估和验证，避免主观性较强的业绩承诺标准。
总的来说，业绩承诺的标准应当是充分具体、可操作、合理合法、符合监管要求和具有可比性的，以确保重大资产重组交易的顺利进行，保障各方的合法权益。
企业并购重组的风险分析及控制措施
企业并购重组的风险分析及控制措施企业并购重组是指两个或多个独立的企业通过各种方式合并或重组成一个新的企业。
并购重组旨在利用资源整合、规模扩大、业务优化等优势，使企业实现更好的发展。
并购重组也存在一定的风险，为了确保并购重组的成功，需要进行风险分析，并采取相应的控制措施。
风险一：经营风险。
并购重组后，企业可能面临的规模扩大、业务复杂化等问题，导致原有管理机制无法适应新的经营环境。
此时，企业需要采取以下措施：1.建立合理的管理层级和组织结构，明确各部门职责和权限，提高工作效率；2.加强内部沟通和协作，确保信息流通畅，避免信息孤岛；3.建立科学的绩效考核制度，激励员工的工作积极性和创造性。
风险二：资金风险。
并购重组需要大量的资金投入，如资金筹措不足或使用不当，可能导致企业陷入财务困境。
为此，企业需要采取以下措施：1.审慎评估并购标的的价值和风险，确保投资回报率合理；2.选择适当的融资方式，避免负债过高或财务负担过重；3.建立健全的财务管理制度，加强预算和资金管理，提高财务运营效率。
风险三：技术风险。
并购重组可能面临技术整合的困难，如信息系统不兼容、技术流失等问题，影响企业的运营和发展。
为此，企业需要采取以下措施：1.在并购前充分了解目标企业的技术情况，评估技术整合的可行性和风险；2.制定技术整合方案，明确技术整合的目标和步骤，确保顺利实施；3.加强知识保护和人才引进，防止技术流失。
风险四：市场风险。
并购重组后，企业可能面临新竞争对手的挑战，市场份额和品牌声誉可能受到影响。
为此，企业需要采取以下措施：1.制定市场拓展策略，加强市场调研和竞争分析，提前预判市场变化；2.完善产品和服务品质，提高客户满意度，保持市场竞争力；3.加强品牌宣传和形象塑造，提升品牌价值和认知度。
企业并购重组的风险分析及控制措施主要涉及经营风险、资金风险、技术风险和市场风险。
通过建立合理的管理机制、加强财务管理、科学整合技术和制定市场拓展策略等措施，可以有效降低风险，提升并购重组的成功率。
上市公司并购重组的风险及防范措施
上市公司并购重组的风险及防范措施前言近年来，随着市场竞争的加剧和行业竞争格局的不断变化，上市公司为了获取更多的市场份额和实现跨界融合，普遍采用并购重组的方式来提高自身实力。
然而，如何在并购重组中较少风险并取得成功，成为众多企业家和投资者亟待解决的问题之一。
本文将围绕上市公司并购重组的风险和防范措施展开阐述。
一、并购重组风险1.财务风险并购重组后，双方金融状况的影响，以及标的公司的财务数据真实性等因素可能导致财务稳定性不确定性、偿债压力增大或其他财务问题的出现。
2.经营风险收购公司的经营模式与原公司差异过大，部分核心客户、合作伙伴等因此而失去信任和感觉不可靠，进而减少和退出合作；并购后管理层人员变动导致公司经营状况不稳；并购的公司对原公司产生过分干扰等情况都会带来经营风险。
3.法律风险并购过程中，可能发生交易文件不完整、重要信息缺乏、资产所有权糊涂不明等情况，如在并购完成后发现被收购公司存在重大法律问题，容易导致交易失败，影响信誉。
4.管理风险并购后，双方管理层和经营理念的差异可能影响决策的准确性、资源的配置和管理效果，也可能导致员工流失、人才争夺等方面的问题。
5.品牌风险并购的公司品牌知名度是否能够与原公司相匹配，如何维护原公司品牌和市场形象，如何合并市场、客户、营销渠道等业务，也是并购过程中需要思考和面对的问题。
二、并购重组防范措施1.尽职调查在进行并购重组交易前，必须进行充分尽职调查。
主要包括对被收购公司的真实性、有效性、价格公正性等方面进行详尽审核，发现任何不利因素或潜在风险。
2.慎重考虑收购价值在进行收购决策时必须要全面宏观思考，从合并后的财务形势、市场前景、目标公司的内部经营状况及团队素质等因素全面衡量，形成合理的收购方案。
3.专业人员参与在并购交易中应该尽可能找到一些专业人才，他们可以提供重要的技术和管理支持。
一位有经验的顾问可以协商合理的价格、保护客户利益并解决问题。
4.处理好人员流动并购后的员工管理非常重要。
上市公司重大资产重组–盈利预测、业绩承诺及补偿相关问题
上市公司重大资产重组–盈利预测、业绩承诺及补偿相关问题第一篇：上市公司重大资产重组–盈利预测、业绩承诺及补偿相关问题上市公司重大资产重组中，盈利预测报告所覆盖的期间应包括哪些？什么时候必须编制拟购买资产的盈利预测报告？什么时候必须由会计师事务所审核？是否必须和交易对方就实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议？本文将为你一一解答。
问题1：上市公司发行股份购买资产，上市公司是否必须编制拟购买资产的盈利预测报告？是否必须由会计师事务所审核？答：上市公司盈利预测就是俗称的备考盈利预测，应当编制（盈利预测报告都需要提交会计师审核报告，下同），确实无法编制需要管理层分析，实践中若不编制等于把重组的效果判定踢球给了重组委，审核难度会加大，所以，还是别想着例外了。
问题2：不须提交并购重组委审核的重大资产重组，上市公司是否必须编制上市公司的盈利预测报告？是否必须由会计师事务所审核？答：分情形，若构成借壳，资产过70%线，净壳剥离的三种情形需要，其他不上重组委的可以不用编制。
个人观点，净壳剥离的，若已经提供了拟购买资产的盈利预测，则上市公司备考盈利预测没太大意义，因为结果都一样。
问题3：上市公司于2012年3月申报重大资产重组申请文件，如按规定需提供盈利预测报告的，盈利预测报告所覆盖的期间应包括哪些？答：按照规定，上半年申报的提供当年的即可，但是实践中通常审核都到了下半年，监管机关或者重组委会倾向再加一年，以便对重组效果有更明确的预期，所以，项目实践都是准备一年一期，有加期要求随时能提供。
问题4：上市公司重大资产重组如提供了盈利预测报告，是否必须和交易对方就实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议。
答：不一定，看作价依据的评估方法，以收益法、现金流贴现或者假设开发法等未来收益评估的，需要签署补偿协议。
若标的股权用资产基础法，但是核心资产估值用未来收益的，比如土地或者矿权，也可能会要求补偿。
另外，虽然用的资产基础法，但是估值跟收益法接近，也可能会要求补偿，因为会被认为因为作价差异不大而选择有利的评估方法而规避补偿义务。
瑞茂通资产重组中的业绩承诺与盈余管理案例分析
瑞茂通资产重组中的业绩承诺与盈余管理案例分析3瑞茂通资产重组中的业绩承诺与盈余管理案例介绍3.1公司简介3.1.1公司的发展历程回顾瑞茂通全称为郑州瑞茂通供应链有限公司，系中瑞投资为整合实际控制人所控制的煤炭供应链管理企业并实现该等业务的整体上市而专门设立的管理型持股公司。
瑞茂通是国内煤炭、铁矿、棉花等大宗商品供应链管理服务商。
瑞茂通旗下的煤炭供应链管理业务公司，在国内同行业中具有很强的竞争实力。
其拥有十多年的行业经验，掌握了丰富稳定的资源渠道与多样化的分销渠道。
上游，公司以山西为国内核心采购区域，同时覆盖陕西、内蒙、甘肃、宁夏、新疆等多个煤炭资源地，并且与部分大型煤炭供应商的稳定合作时间超过十年。
同时公司积极开拓海外进口业务，目前已经涉足印度尼西亚、朝鲜、美国、南非、蒙古国在内的多个国家。
公司在国内国际多资源地多煤种的稳定采购保证了下游客户多样化的需求。
下游，公司与电力、冶金、化工、建材等多家大型用煤客户建立了长期战略合作关系。
瑞茂通由郑州永和泰投资有限公司于2010年7月26日以现金方式出资设立，设立时注册资本为2,500万元，于2010年12月16日注册资本增至36,000万元，此次增资后为了取得进一步发展，公司开始谋划上市，于2012年借壳山东九发食用菌股份有限公司成功实现上市，成为中国A股板块的成员之一，标志着瑞茂通新纪元的到来。
2013年，公司完成供应链运营商向供应链平台服务商的成功转型，开展供应链金融，涉足动力煤期货。
2014年，继续深化供应链平台管理服务，做精做细供应链金融，搭建智慧供应链平台。
2015年，瑞茂通正式推出以煤炭交易为主的大宗商品电子交易平台—易煤网。
同年，公司正式介入棉花、铁矿石等其他大宗商品，完成瑞茂通商品、电商、供应链金融三大板块的战略布局。
瑞茂通自2010年7月26日成立后，股本结构经历三次变化，详细情况如下：3.1.2公司的股权结构和控制关系上文涉及的郑州永和泰投资有限公司系中瑞投资的全资子公司，而中瑞投资为万永兴控制的大型投资集团，万永兴与刘轶分别持股中瑞投资70%、30%的股份，由此可见瑞茂通的实际控制人为万永兴。
上市公司内部控制重大资产重组业绩承诺实现情况说明
上市公司内部控制重大资产重组业绩承诺实现情况说明上市公司内部控制是指公司内部对财务报表编制、财务报告披露进行的各项规范、要求和控制措施，以保障财务报表的真实、准确和完整。
在重大资产重组中，公司常常会作出业绩承诺，即承诺未来一定期限内达到一定的财务业绩水平。
本文将结合一个案例，就上市公司在重大资产重组中的业绩承诺实现情况进行说明。
案例：上市公司A计划与另一家公司B进行资产重组，A公司将以股份发行的方式，收购B公司50%的股权，同时承诺未来两年内，B公司收入将增长50%以上，净利润将增长100%以上。
在完成资产重组后，A公司将以上述承诺的实现为前提，依据承诺结果支付收购对价。
1.内控规范上市公司在进行重大资产重组时应建立健全的内部控制制度和流程，确保决策的合理性和可靠性。
针对本次资产重组，A公司应完善收购决策流程和内控制度，确保对B公司的财务状况和业绩进行充分的尽职调查和审计，以确定承诺的可行性。
2.尽职调查在进行资产重组前，A公司应通过购买方尽职调查和第三方专业机构的审计等手段，全面了解B公司的经营状况、财务状况和业绩情况，以验证承诺的合理性。
同时，应着重关注B公司业绩的可持续性和增长潜力，并评估是否存在差异化竞争优势。
3.审计报告A公司在决策阶段应要求B公司提供独立审计报告，对其财务报表进行审计，并对承诺的业绩增长进行确认。
审计报告应对B公司的财务报表真实、准确和完整进行评估，与上市公司的内部财务报表进行对比分析，确保承诺的业绩增长能够实现。
4.资金监管A公司在完成资产重组后，应对收购对价进行专门的资金监管，确保用于支付收购对价的资金不被挪用或滥用。
同时，A公司应加强对B公司的财务管理，确保承诺的业绩增长水平得到有效监控和管理。
5.跟踪评估A公司应建立健全的业绩评估制度，对承诺的业绩增长情况进行定期跟踪和评估。
通过比对实际业绩和承诺业绩的差距，及时调整经营策略和管理措施，以保证公司的财务健康和稳定发展。
资产注入交易中的业绩承诺与中小股东利益保护
资产注入来往中的业绩承诺与中小股东利益保卫资产注入来往是一种常见的企业重组形式，旨在通过引入新的资产来提升企业绩效。
然而，资产注入来往中的业绩承诺往往成为关注的焦点，因为它涉及到中小股东的利益保卫。
该论文分析了资产注入来往中业绩承诺的本质、作用和实现方式，并探讨了业绩承诺对中小股东权益保卫的影响。
结果表明，业绩承诺作为一种风险分担机制，在资产注入来往中发挥了乐观作用，但也存在中小股东利益保卫不足的问题。
因此，在资产注入来往中需要制定完善的业绩承诺机制并加强监管，从而实现中小股东的利益保卫。
关键词：资产注入来往，业绩承诺，中小股东，利益保卫，风险分担正文一、介绍资产注入来往是指通过将一些新的资产注入到企业中来提升企业绩效的一种企业重组形式。
作为一种重要的财务重组方式，资产注入来往在企业重组中得到了广泛的应用。
然而，资产注入来往中涉及到许多复杂的问题，如来往的定价和风险分担等。
其中，业绩承诺作为一种常见的风险分担方式，在资产注入来往中发挥了重要作用。
二、业绩承诺的基本观点与作用业绩承诺是指被收购企业承诺在一定期限内实现一定的业绩目标，如销售收入、净利润等，并承担相应的风险。
业绩承诺的目标是为了缩减收购方的风险，提高来往的成功率，并激励被收购方为实现承诺的业绩目标而努力。
业绩承诺通常分为正式承诺和附条件承诺两种。
业绩承诺在资产注入来往中具有以下作用：起首，业绩承诺能够降低来往风险，增加收购方对来往的信心。
其次，在一定程度上能够激励被收购方在一定期限内努力实现业绩目标，提升企业绩效，增加业务合作的可能性。
最后，业绩承诺作为一种风险分担机制，能够增进合作双方的互信，实现合作共赢。
三、业绩承诺的实现方式业绩承诺的实现方式有多种，如确定业绩嘉奖比例、设定业绩补偿标准等。
在资产注入来往中，业绩承诺通常接受业绩达成后进行嘉奖或补偿的方式实现。
详尽来说，可以实行目标与嘉奖相结合的方式，即在承诺的业绩目标达成后，按一定比例赐予嘉奖；也可以实行目标达成后直接补偿的方式，即在承诺的业绩目标达成后，按事先确定的补偿标准进行补偿。
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公司重大资产重组中业绩承诺风险控制
2008年,证监会将业绩承诺机制加入了发布的《重大资产重组管理办法》中,目的是为了保障企业的重组与并购能够公平、合理、有效的进行。
但上市公司在重大资产重组中应用业绩承诺制度时却出现了一定的风险,即承诺方未完成承诺业绩,上市公司吸收的资产价值下跌,业绩承诺无法兑现,最终得不到补偿的风险。
所以,研究上市企业在应用业绩承诺制度时的风险防控,对上市企业成功而有效
的完成重大资产重组有重要意义。
本文在对学者们关于业绩承诺风险研究的总结梳理基础上,以两个极端案例的业绩承诺风险为研究对象,选择与经营活动净现
金流量相关的指标作为评判风险的指标,以标的资产的估值风险、市场风险以及业绩目标设定风险三个方面为分析视角。
经对比分析发现:对比案例公司标的资产估值的谨慎程度不同,两个案例在
估值过程以及采用的估值方法方面存在差异;上市公司对标的企业单一客户风险的应对措施不同;两家标的企业的实际财务状况不同。
最后基于以上的案例发现,将上市企业的业绩承诺风险防控按业绩承诺协议制定前,制定中与制定后三个阶段,提出上市企业的业绩承诺风险控制措施。