企业上市过程中会计师事务所关注问题汇总

企业上市过程中会计师事务所关注问题汇总IPO审计相对于一般的审计，其在难度、深度方面均较为特殊，需要予以特别关注。

本文将从IPO审计概述、IPO处理相关的法律法规以及IPO审计中的会计和审计问题进行分析。

本文本文主要是根据网络资料和相关培训课件整理而得，可能存在重复、过时失、不适用、不完整等问题，敬请各位读者注意！一、IPO审计概述（一）企业IPO一般流程（二）IPO审计的主要特点1、时间长、程序繁琐——会计师审计工作的主要阶段及内容前期尽职调查（审计规划）→资产置入或置出等业务重组审计、剥离调整审计（国有企业改制）、股权结构调整审计以及利润分配审计（按照独立性要求及其他目的，备考财务报表）→股份制改制审计（确定净资产值）→验资（成立股份有限公司）→股权结构调整审计及验资（股权转让或引进战略投资者）→申报财务报表审计（上报材料）→补充审计（材料过期）→发行验资→股票上市2、工作量大、内容复杂——业务报告数量多，且报告特别（1）三年一期财务报表审计报告（2）业务重组系列审计报告（3）有限公司整体变更为股份公司验资报告（净资产折股）（4）盈利预测审核报告（若发行人编制盈利预测）（5）内部控制鉴证报告（6）非经常性损益专项审核报告（专项意见）（7）主要税种纳税情况专项意见（8）原始财务报表与申报财务报表的差异情况专项意见（9）执行新会计准则备考利润表审阅报告（10）控股股东或大股东最近一年及一期审计报告（11）会后事项的说明（封卷至发行前）（12）其他相关业务报告或声明，如招股说明书引用审计报告及其他报告之声明3、要求高、责任重大企业的期望其他中介机构的要求地方政府及证监机构的要求证监会的要求，严格监管所里要求（内核专家小组）4、需遵循的法律法规多除遵循一般的财务会计及审计规定外，还需要遵循证监会等相关部门制定的法规，主要体现在：—剥离调整的原则及规定。

—财务报表的编制要求：同一业务证监会规定了与财政部不同的处理方法，如：关于同一控制下企业合并，证监会不允许对重组当期以前的会计期间进行追溯调整。

—信息披露要求：财务报告（报表及附注按照证监会15号文编制）、非经常性损益披露等。

—盈利预测的编制及披露（收购资产需要编制盈利预测）5、需要采取特殊的审计方法剥离调整审计：大型国企通常历史悠久，下属单位众多，投资关系较复杂，在重组上市过程中可能会出现会计主体不清的问题剥离安排对历史报表的影响重组计划对审计的影响特定报表项目的审计：如存货、固定资产、应收账款等往来项目的审计例：存货的审计方法如申报会计师没有参与拟上市公司在上市前的会计年度盘点，申报会计师通常会利用［库存倒推审计］办法来验证拟上市公司的年末库存数。

采取如下补充审计程序：1、审查企业提供的以前年度年终财产清查资料、存货盘盈盘亏报告表与上年审批处理文件及有关账务处理情况。

2、检查下一年度1、2月份主要存货的收、发、存量，测试上年末存货的可靠性3、在盘点核实目前年度存货年末余额的基础上，采用倒推法，按品种和类别择要推算以前年度末存货金额。

公式如下：年末结存+当年耗用-当年入库=上年结存4、运用分析性复核方法，验证存货数额的合理性：按原材料、在产品、产成品等主要存货类别编制存货比较表，与以前年度对应资料进行比较，如有异常情况，与企业管理当局讨论分析变化原因：可将主要原材料耗用量分年比较；按同口径测算前三年存货周转率和毛利率，进行分析比较其合理性等。

5、以前年度存放在外地的大额存货，可采用追踪审计法，追查其处理过程及现状，予以验证。

6、审计工作底稿编制程序表、企业填报明细表、审定表及审计过程记录等审计底稿的编制应当适应多期会计报表审计的特点7、反复沟通、协调参与上市主体众多，需要与相关中介机构的配合，如券商、律师、评估横向：协助上市的中介机构主要包括：审计、评估、律师、承销商纵向：进入股份公司的各下属企业均应设立上市工作小组与中介机构对接--动员大会上市工作涉及企业各个部门，需要各部门的全力配合。

--填写审计、评估调查表审计、评估调查表是进行审计评估工作的基础，应尽量争取二表合一，减轻企业负担。

--企业与评估、审计对账起点数及终点数的对接--企业与律师、审计对接就关联方关系及交易，企业需与律师及审计师配合，按不同口径提供有关信息。

二、企业IPO中财务会计相关法律法规（一）综合法律法规1、《公司法》（修订后，2006年1月1日起实施）新变化如：设立股份公司审批权限变化、发起人数限额变化、注册资本最低限额降低并可分期出资、出资方式修改、折股比例变化、取消对外投资限制、股利分配方式不同、取消资本公积补亏。

2、《证券法》（修订，2006年1月1日起实施）3、《公司注册资本登记管理规定》（2006年1月1日起执行）（二）IPO发行管理办法相关信息披露法规1、《首次公开发行股票并上市管理办法（证监会200632号令，2006年5月起执行）2、《关于做好新老划断后证券发行工作相关问题的函》（发行监管函（2006）37号），仅保留股票发行审核标准备忘第5号、第8号、第16号、第18号[1]。

3、《公开发行证券的公司信息披露的内容与格式准则》《公开发行证券的公司信息披露的内容与格式准则第1号-招股说明书》（2006年修订）、《公开发行证券的公司信息披露的内容与格式准则第7号—股票上市公告书》、《公开发行证券的公司信息披露的内容与格式准则第9号-首次公开发行股票并上市申请文件》（2006年修订）。

4、《公开发行证券公司信息披露编报规则》针对特殊业务、行业的规定，由证监会发行监管部、会计部颁布，其中涉及IPO的为第1、9、10、11、14、15、17号规则第9号：净资产收益率和每股收益的计算及披露（2007年修订）第10号：从事房地产开发业务的公司招股说明书内容与格式特别规定第11号：从事房地产开发业务的公司财务报表附注特别规定第14号：非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理第15号：财务报告的一般规定（2007年修订）第17号：外商投资股份有限公司招股说明书内容与格式特别规定5、《公开发行证券的公司信息披露规范问答》《公开发行证券的公司信息披露规范问答》1-7号，涉及会计问题主要由会计部发布。

第1号：《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号-非经常性损益》（修订）第2号：中高层管理人员激励基金的提取第3号：弥补累计亏损的来源、程序及信息披露（有变化）第4号：金融类公司境内外审计差异及利润分配基准第5号：分别按国内外会计准则编制的财务报告差异及其披露第6号：支付会计师事务所报酬及其披露第7号：新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露（2007年2月15日证监会）6、《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发[2006]136号）7、《公开发行证券的公司信息披露规范问答》第1号：非经常性损益（2007年修订）第2号：中高层管理人员激励基金的提取第3号：弥补累计亏损的来源、程序及信息披露（有变化）第4号：金融类公司境内外审计差异及利润分配基准第5号：分别按国内外会计准则编制的财务报告差异及其披露第6号：支付会计师事务所报酬及其披露第7号：新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露（2007年2月15日证监会）8、其他信息披露规定其他信息披露规定：主要由证监会，交易所制定的规章，涉及上市公司治理、股东、董事及独立董事、经理层报酬及信息披露《上市公司治理准则》（2002年1月）《上海（深圳）证券交易所股票上市规则》（2006年5月）《上海（深圳）证券交易所上市公司内部控制指引》（2006年6、9月）《上市公司股东大会规则》（2006年3月）《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（2005年证监会、银监会）《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司及对外担保若干问题的通知》（2003年证监会）（中小板企业上市公司控股股东、实际控制人行为指引）（2007年3月深交所）《上市公司信息披露管理办法》（2006年1月证监会）《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》（2006年8月深交所）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（2005年12月证监会）《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（2006年9月国资委）9、《上市公司收购管理办法》《上市公司收购管理办法》（2006年7月31日）新变化如：规范收购活动及权益变动文件，如IPO中换股吸收合并10、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（2006年1月1日执行）（证监发（2005）120号11、《上市公司章程指引》（2006年修订）12、《上海（深圳）证券交易所上市规则》（2006年5月修订）13、《上市公司内部控制指引》上海（深圳）证券交易所2006年7月1日施行14、《会计监管风险提示》《会计监管风险提示第4号——首次公开发行股票公司审计》（2012年11月）（三）会计法规1、新《企业会计准则》及应用指南（2007年1月执行）2、《企业会计准则实施问题专家工作组意见》（2007年2月1日）3、《上市公司执行新会计准则协调小组工作小组会议纪要》（2007年2月证监会）4、《2006年年度报告工作备忘录第三号-新旧会计准则衔接若干问题（一）》（2007年2月证监会）5、《上市公司执行新会计准则备忘录第3号》（2007年4月，深交所）6、《企业内部控制规范-基本规范》及17项具体规范（征求意见稿）（2007年3月2日）7、《企业会计准则解释第1、2、3、4、5号》（四）审计法规1、《中国注册会计师审计准则》及指南（2007年1月起执行）2、《最高人民法院关于审理涉及会计师事务所在审计业务活动中民事侵权赔偿案件的若干规定》（法释（2007）12号2007年6月11日）关于不实审计报告的情形：(一)违反注册会计师法第二十条第(二)、(三)项的规定；(二)负责审计的注册会计师以低于行业一般成员应具备的专业水准执业；(三)制定的审计计划存在明显疏漏；(四)未依据执业准则、规则执行必要的审计程序；(五)在发现可能存在错误和舞弊的迹象时，未能追加必要的审计程序予以证实或者排除；(六)未能合理地运用执业准则和规则所要求的重要性原则；(七)未根据审计的要求采用必要的调查方法获取充分的审计证据；(八)明知对总体结论有重大影响的特定审计对象缺少判断能力，未能寻求专家意见而直接形成审计结论；(九)错误判断和评价审计证据；(十)其他违反执业准则、规则确定的工作程序的行为。

3、《最高人民法院关于审理涉及会计师事务所在审计业务活动中民事侵权赔偿案件的若干规定》注册会计师可以免责的情形：(一)已经遵守执业准则、规则确定的工作程序并保持必要的职业谨慎，但仍未能发现被审计的会计资料错误；(二)审计业务所必须依赖的金融机构等单位提供虚假或者不实的证明文件，会计师事务所在保持必要的职业谨慎下仍未能发现其虚假或者不实；(三)已对被审计单位的舞弊迹象提出警告并在审计业务报告中予以指明；(四)已经遵照验资程序进行审核并出具报告，但被验资单位在注册登记后抽逃资金；(五)为登记时未出资或者未足额出资的出资人出具不实报告，但出资人在登记后已补足出资。