资产证券化业务简介

资产证券化业务
一、定义
资产证券化，是指以基础资产未来所产生的现金流为偿付支持，通过结构化设计进行信用增级，在此基础上发行资产支持证券（Asset-backed Securities, ABS）的过程。

它是以特定资产组合或特定现金流为支持，发行可交易证券的一种融资形式。

资产证券化仅指狭义的资产证券化。

自1970年美国的政府国民抵押协会，首次发行以抵押贷款组合为基础资产的抵押支持证券-房贷转付证券，完成首笔资产证券化交易以来，资产证券化逐渐成为一种被广泛采用的金融创新工具而得到了迅猛发展，在此基础上，现在又衍生出如风险证券化产品。

二、交易结构
概括地讲，一次完整的证券化融资的基本流程是：发起人将证券化资产出售给一家特殊目的机构(Special Purpose Vehicle, SPV) ，或者由SPV 主动购买可证券化的资产，然后SPV 将这些资产汇集成资产池（Assets Pool ），再以该资产池所产生的现金流为支撑在金融市场上发行有价证券融资，最后用资产池产生的现金流来清偿所发行的有价证券。

三、特点及优势
1、募集资金用途：对募集资金的用途没有限制，不需要与项目挂钩，赋予融资方更大的财务自主权；
2、时间成本：2~3个月，相比企业债的发行时间成本要低许多；
3、融资期限：一般不超过5年；
4、资产关联性：仅与证券化对应部分的基础资产关联，从而实现风险隔离；
5、信用增级：通过各种信用增级方式（内部和外部），提升信用等级，使得产品信用等级有望高于融资主体的信用等级，有助于降低融资成本；
6、不受净资产规模限制：突破传统债券总额（如企业债、公司债、中期票据等）不超过净资产40%的限制；
7、对财务报表的影响：能够实现单纯融资无法实现的财务目标，如资产表外运营、杠杆收购、利润表优化等。

四、分类
1、根据证券化的基础资产不同，可以将资产证券化分为不动产证券化、应收账款证券化、信贷资产证券化、未来收益证券化（如高速公路收费）、债券组合证券化等类别。

2、根据资产证券化发起人、发行人和投资者所属地域不同，可将资产证券化分为境内资产证券化和离岸资产证券化。

国内融资方通过在国外的特殊目的机构（Special Purpose Vehicles，SPV）或结构化投资机构（Structured Investment Vehicles，SIVs）在国际市场上以资产证券化的方式向国外投资者融资称为离岸资产证券化；融资方通过境内SPV在境内市场融资则称为境内资产证券化。

3、根据证券化产品的金融属性不同，可以分为股权型证券化、债券型证券化和混合型证券化。

五、业务流程
（一）专项资产管理计划尽职调查清单
1、原始权益人基本情况调查
1-1历史沿革情况
1-1-1最新的营业执照复印件
1-1-2最新的税务登记证复印件
1-1-3最新的组织机构代码证复印件
1-1-4贷款卡的复印件以及年审资料
1-1-5法定代表人个人简历及身份证复印件
1-1-6财务负责人简历及身份证复印件
1-1-7原始权益人的内部组织架构及各部门主要职责、股权结构图、对外投资结构图
1-1-8主要股东简历或资料
1-2原始权益人控股股东和实际控制人基本情况
1-2-1控股股东（法人）的最新工商简档，公司章程，主营业务简介、最近两年及一期的审计报告；
1-2-2实际控制人（法人）的最新工商简档，公司章程，主营业务简介、最近两年及一期的审计报告；
1-3原始权益人经营情况
1-3-1基本情况，包括但不限于规模、收入结构、最近三年每年度价格信息等。

1-3-2原始权益人业务模式情况、业务分布区域和市场占有率情况、自身竞争优势及劣势
1-3-3原始权益人主要客户（前5名）的销售额及回款情况
1-4基础资产产生的现金流
1-4-1基础资产最近三年产生现金流入的分月明细表
2、财务与会计调查
2-1原始权益人最近三年的财务资料
2-1-1最近三年经审计的财务报告及原始财务报表
2-1-2最近三年融资情况及资金使用情况的说明
2-2主要债务
2-2-1正在履行的银行借款合同（包括相应抵押、质押、保证合同）
2-2-2其他相关债务明细表及相关借款合同
2-2-3其他应付款项明细表及相关合同
（二）申报所需材料
1、申请书
2、计划说明书草案
3、主要交易合同文本草案
4、法律意见书
5、原始权益人最近三年经审计的财务报告及融资情况说明
6、证监会要求的其他材料
（三）时间安排
（四）审批流程
六、业务规则
（一）负面清单
1、以地方政府为直接或间接债务人的基础资产。

但地方政府按照事先公开的收益约定规则，在政府与社会资本合作模式（PPP）下应当支付或承担的财政补贴除外。

2、以地方融资平台公司为债务人的基础资产。

本条所指的地方融资平台公司是指根据国务院相关文件规定，由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立，承担政府投资项目融资功能，并拥有独立法人资格的经济实体。

3、矿产资源开采收益权、土地出让收益权等产生现金流的能力具有较大不确定性的资产。

4、有下列情形之一的与不动产相关的基础资产：
（1）因空置等原因不能产生稳定现金流的不动产租金债权；
（2）待开发或在建占比超过10%的基础设施、商业物业、居民住宅等不动产或相关不动产收益权。

当地政府证明已列入国家保障房计划并已开工建设的项目除外。

5、不能直接产生现金流、仅依托处置资产才能产生现金流的基础资产，如提单、仓单、产权证书等具有物权属性的权利凭证。

6、法律界定及业务形态属于不同类型且缺乏相关性的资产组合，如基础资产中包含企业应收账款、高速公路收费权等两种或两种以上不同类型资产。

7、违反相关法律法规或政策规定的资产。

8、最终投资标的为上述资产的信托计划受益权等基础资产。

（二）受鼓励的五类基础资产
1、水电气资产，包括电厂及电网、自来水厂、污水处理厂、燃气公司等；
2、路桥收费和公共基础设施，包括高速公路、铁路机场、港口、大型公交公司等；
3、市政工程特别是正在回款期的BT项目，主要指由开发商垫资建设市政项目，建成后移交至政府，政府分期回款给开发商，开发商以对政府的应收回款做基础资产；
4、商业物业的租赁，但没有或很少有合同的酒店和高档公寓除
外；
5、企业大型设备租赁、具有大额应收账款的企业、金融资产租赁等。

七、增信措施
引入内部、外部多种信用增信措施，提高评级、降低发行成本：（一）内部增信
1、分层技术：专项计划采取优先/次级的分层方式募集资金，次级通常全部由原始权益人认购，以防范原始权益人的道德风险；
2、收入超额覆盖预期支出：通常产品设计时将特定期间的基础资产收入超额覆盖预期支出，各期覆盖比率设计在1.2倍左右；
3、原始权益人补足承诺：（1）回购不合格资产；（2）现金流的补足机制。

（二）外部增信
引入外部主体信用，以提升产品信用等级：
（1）一般企业；
（2）保险机构：履约险；
（3）担保机构（全国性、区域性）；
（4）银行信用证、付款保函。

八、收益分配
九、相关费用标准。