商业银行发行优先股问题解析

商业银行发行优先股问题解析

4月18日，银监会、证监会联合发布《关于商业银行

发行优先股补充一级资本的指导意见》（以下简称《指导意见》）。有券商称《指导意见》为我国商业银行发行优先股

补充资本扫清了最后制度障碍1。本文试结合《指导意见》

对商业银行发行优先股的相关问题做解析，供决策参考。

一、近期优先股试点相关政策出台情况

（一）2013年11 月30日，国务院发布《关于开展优

先股试点的指导意见》，提出将有序开展优先股试点。该文

件强调，“开展优先股试点有利于深化金融体制改革，支持

实体经济发展，有利于进一步深化企业股份制改革，为发

行人提供灵活的直接融资工具”。

（二）2014年3月21日，证监会发布《优先股试点管

理办法》，规定三类公司可发行优先股。其中构成上证50

指数成份股的10只银行股，有望进入头批优先股试点范围。

（三）2014年4月18日，银监会、证监会联合发布《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》，规

定了商业银行发行优先股的申请条件和发行程序，进一步

明确了优先股作为商业银行其他一级资本工具的合格标准。

（四）2014年4月25日，证监会新闻发言人张晓军表示，从证监会层面来讲，优先股规则已经基本完成，商业

1 申银万国

银行优先股规则也已基本完成2。

二、商业银行优先股发行背景

（一）当前银行业资本状况不容乐观，优先股是银行业短期内补充一级资本的备选工具

按照银监会规定的《商业银行资本管理办法(试行)》，非系统重要性银行核心一级资本、一级资本、总资本充足率分别不应低于7.5%、8.5%、10.5%3。如果参照2018年的要求，未来5年内上市银行一级资本缺口趋近3000亿元。如果考虑银行业务扩张需要，商业银行将面临更大程度资本补充压力。

经济下行和风险释放，也会扩大商业银行资本缺口。目前商业银行面临资产质量下滑的风险，2013年7家上市股份制银行加权平均不良贷款率为0 .87%，未来可能将继续上升。资产质量下滑一方面导致银行需计提的拨备和风险资产数不断提升，减少可列入二级资本的超额损失准备，从而给银行资本管理带来不利影响。这种市场环境为优先股发行提供了良好时机。

(二)银行业股价低估、普通股增发困难是商业银行选择发行优先股的客观原因

面对资本补充的压力，目前商业银行资本工具相对匮乏，仅限于普通股、次级债、可转债三类，而市场环境又

2 证券时报网

3 2018年国内系统重要性银行的资本要求最高可达14%。不过鉴于系统重要性银行资产标准为1.6万亿，

我行届时资产规模达到1.6万亿并执行系统重要性银行资本充足率标准可能性不大。

使普通股增发相对困难。截至2013年12月，75%的上市银行（12家）市净率低于1，市净率中值仅为0.94；上市银行市盈率中值水平仅为4.98，远低于金融行业16.36的平均水平；每股收益的中值为 1.46元，高于金融行业0.30元的中值水平。以上数据充分表明银行股股价处于严重低估的状态。此时增发普通股，既会使银行遭受股东权益贱卖的损失，也会对二级市场股价产生不利影响。

（三）国际上成熟的优先股制度经验可供国内参考

优先股制度是上市公司常用的融资手段，在国外已有成熟经验。美国拥有超过100年的优先股发行历史，是全球最大的优先股市场。20世纪九十年代后，美联储同意信托优先股和非累积永久优先股可以列入银行控股公司的一级资本，进一步刺激了美国金融企业发行优先股意愿。

尤其在2008年金融危机中，美国政府宣布用1250亿美元购入花旗银行、摩根大通等9家主要银行的优先股，既起到了帮助金融机构化解危机的作用，也给投资者带来了丰厚的股息回报。截至2013年6月末，美国市场活跃的优先股市值约3800亿美元，其中金融类公司发行数量占80%以上4。

三、商业银行优先股制度特点

（一）兼有股债特点，有利于缓解银行资本监管压力

4 中信建投

优先股持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制，因此优先股兼具股票和债券的双重特点。优先股从属性上属于权益资产，商业银行通过发行优先股补充一级资本，有利于降低杠杆比率，有助于构建多层次、多元化的资本补充渠道，进一步夯实资本基础，可持续地支持实体经济发展。

（二）通常不含表决权，有利于商业银行治理结构完善 优先股通常不具有表决权，因此发行优先股的企业不用担心企业经营控制权被削弱。当投资者购买优先股后，金融机构依然能保证独立的市场地位，避免出现股权过于分散或者国有股权一股独大影响金融机构战略决策和发展问题。而在此之前由于没有优先股制度，政府在支持金融机构化解危机时主要采取购买普通股的形式，这往往导致股权结构变更后金融机构原有公司治理结构受到冲击，经营业绩乏善可陈。

（三）为符合资本管理规定，银行优先股具有更多制度特殊性

为符合《商业银行资本管理办法（试行）》有关资本工具标准要求，《指导意见》做出了一些有别于一般优先股的设计：一是任何情况下发行银行都有权取消资本工具的分红或派息，且不构成违约事件；二是没有到期日，且不得含有利率跳升机制及其他赎回激励；三是必须含有转股条

款，当触发事件发生时，该资本工具能立即转为普通股。综上而言，以补充资本为目标的银行优先股将是非累积、无回售条款（永续）、包含强制转换条款（触发事件发生时）和非公开发行的优先股。从国际经验上看，美国市场中银行类优先股也存在类似上述的规定。

四、商业银行发行优先股展望

（一）“好银行先行”，发行规模约为3700亿元

《指导意见》的关于优先股发行的导向是“好银行先行”,即商业银行发行优先股应符合国务院、证监会的相关规定及银监会关于募集资本补充工具的条件，且核心一级资本充足率不得低于银监会的审慎监管要求。

目前浦发、农行、中行、工行发行优先股材料准备已进入发行预案的定稿阶段，最早将于五一前后上报到董事会。浦发银行的优先股发行准备进程最快，已经就方案和银监会以及证监会进行了沟通，有可能最快出台。另外，工行、农行、中行也都已结束优先股竞标流程。

第一批试点发行的银行优先股总额度约为3700亿元。工行、农行、中行、浦发拟分别发行800亿元、800亿元、1000亿元、300亿元的优先股。其中，工行计划发行600亿元A股优先股，200亿元H股优先股。

（二）保险和社保类资金可能是优先股主要购买者，股息率范围待定