某公司并购重组计划

XXXX有限公司重组计划并购文件范本2004年6月21日目录公司简况 (2)公司员工安置计划 (3)股东会决议-股权转让 (4)股权转让合同 (5)关于成立外商独营企业-**********有限公司的申请报告 (9)可行性报告 (10)章程 (17)公司简况（参考格式，请按此另行充实、完善和打印）1.公司成立公司成立于****年**月，是一家从事*************的****企业, 主要*********[经营范围]。

2.公司发展经过数年发展，****************三、公司优势四、市场背景五、人力资源六、公司计划**********有限公司2004年**月**日**********有限公司公司员工安置计划（参考格式，请按此另行充实、完善和打印）根据《外国投资者并购境内企业暂行规定》、《中华人民共和国外资企业法》和《**********股权收购合同》的有关规定，经与*****有限公司协商后，同意原在**********有限公司的全体员工全部转入外商独资企业**********有限公司，外商独资企业公司员工安置计划实施后，各部门的工作照年度计划进行。

**********有限公司2004年**月**日**********有限公司股东会决议-股权转让会议时间： 2004年**月**日会议地点：本公司会议室出席会议股东：根据《中华人民共和国公司法》及外商独资企业的有关规定，本次会议所议的下列事项已经公司全体股东一致通过：一、根据**********有限公司截止****年**月**日的财务报告，经****资产评估事务所出具的***评报字（2004）第**号资产评估报告书，以公司净资产****万元为依据，一致同意将内资公司股东****所持[*]%股份、****所持[*]%股份、*****所持[*]%股份一同转让给***控股有限公司，总价[****]万元，以现金收购。

二、完成公司股权转让后，公司变更为外商独资企业，公司名称变更**********有限公司。

三、根据《中华人民共和国公司法》及外商独资经营法的修改公司章程，并向工商局申办变更登记。

股东签署：2004年**月**日股权转让合同（参考格式，请按此另行充实、完善和打印）转让方：*********有限公司及全体股东（甲方）受让方：*********有限公司（乙方）本合同由甲方乙方就股权转让事宜，于2004年元月18日在*********有限公司订立。

甲方根据股东会决议同意将**********有限公司股东***持有[*]%的股份、****持有[*]的股份、[****]持有[*]%股份共[**]%的股份转让给乙方，甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商达成如下协议：一、股权转让价格与付款方式：1、甲方三位股东同意将各自所持所有**********有限公司股份：***持有[*]%的股份、****持有[*]的股份、[****]持有[*]%股份共[**]%的股份，以现金[****]万元评估价格转让给乙方，乙方同意按此价收购甲方三位股共[**]%股份。

2、乙方同意在本合同订立[**]日内以现金（或支票）形式[一次性]支付甲方所转让的股份。

二、保证1、甲方保证所转让给乙方的股份，是甲方在*********有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。

甲方保证对所转让的股份，没有设置在任何抵押或担保，并免遭任何第三人的追索。

否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

1、甲方转让其股份后，其原享有的权利和应承担的义务，随股份转让而转甲乙双方按股权比例共享与承担。

3、乙方承认*********有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。

三、盈亏分担本合同经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为*********有限公司的全资股东，按章程规定承担公司利润与亏损。

四、费用负担本合同规定的股份转让有关费用，包括：公证费、评估费等由[甲方]承担。

五、合同的变更与解除发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同：1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。

2、一方当事人丧失实际履行约能力。

3、由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。

4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。

六、争议的解决1、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。

2、如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。

七、合同生效的条件和日期本合同经甲、乙双方法人代表或授权代表签章后即时生效。

八、本合同正本一式六份，甲、乙双方各执一份，报工商行政管理机关一份，具有同等法律效力。

甲方公司章：乙方公司章：法人代表或授权代表签字：法人代表或授权代表签字：2004年**月**日关于成立外商独营企业-**********有限公司的申请报告（参考格式，请按此另行充实、完善和打印）***外经委：**********有限公司法定代表人[****]（下称甲方）与英属维尔群岛地区“*****有限公司”（下称乙方），本着满足市场需求的愿望，[************]，以实现良好的经济效益和社会效益，根据《中华人民共和国外资企业法》及《外商投资者并购境内企业暂行规定》，乙方拟并购内资企业股权、设立外商独资企业经协商一致。

外商独资企业名称变更为“**********有限公司”英文名为“[*****]”，外商独资企业的地址为[***]。

外商独资企业经营范围：[*]。

外商独资企业总投资为[****]万人民币，注册资本为[***]万人民币，均以现金投入，经营期限为十年。

经营规模：[*********]。

产品销售：[*********]。

特此申报，请予审批。

**********有限公司2004年**月**日外商独资经营**********有限公司可行性报告二零零四年**月**日目录一、总论二、技术背景三、市场前景分析四、投资策略五、外商独资企业方案六、项目规划七、各项经济指标八、综合分析结论外商独资经营“**********有限公司”可行性报告（参考格式，请按此另行充实、完善和打印）一、总论１．项目名称：**********有限公司２．项目主办单位：投资方名称：***控股有限公司法定地址：**************************法人代表：３．投资方的基本情况与外商独资优势：[******* ]二、技术背景：[***]三、市场前景分析：四、投资策略：五、外方独资企业方案１．企业中文名称：**********有限公司企业英文名称：２．法定地址：３．经营范围：４．总投资及投资比例：５．注册资本６．经营年限：六：项目规划：1．生产工艺流程及设备：1）生产工艺及流程：2）主要生产设备清单：2．本项目[规划内容]3．环境影响及分析：4．原材料供应：5．企业组织与人员配置：6．设计开发和销售：根据国内外市场的需要，以销定产。

重要客户及销售额详细如下：金额单位：万元（人民币）利润及分配测算金额单位：万元（人民币）七、各项经济指标见下面各明细表投资总额投资构成成本测算金额单位：万元（人民币）八、综合分析结论：__________（惠州）有限公司章程__________（惠州）有限公司章程（参考格式，请按此另行充实、完善和打印）第一章总则第一条根据《中华人民共和国外资企业法》及中国其他有关法律、法规，制定本章程。

第二条投资者名称：......其英文名称：......在....国（地区）登记注册，法定地址：......电话：...... 传真：......法定代表姓名：......，职务：......，国藉：......（注：１、投资者为自然人的写姓名、国藉、身份证号、常住住所、电话、传真；２、两个或两个以上投资者共同申办外资企业的，应分别列出甲方、乙方、丙方......等情况，应订明各方的权利、责任、义务、投资份额、议事规则、争议的解决等事项。

并参照合资企业合同章程新范本，将上述事项融会于本章程。

第三条本公司名称：......（惠州）有限公司（以下简称公司）英文名称：......公司法定地址：中国广东省惠州市......第四条本公司为有限责任公司，是......（注：投资者名称）独资经营的企业，并以其认缴的出资额承担企业的责任。

第五条公司是经惠州市人民政府审批机构批准成立，并在惠州市登记注册的外资企业，为中国法人，应当遵守中华人民共和国的法律、法规和规章规定，并受中国法律的管辖和保护。

第二章宗旨和经营范围第六条公司宗旨：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而实用的技术、生产设备和科学经营管理方法，生产高质量产品并发展新产品，获取满意的经济效益，同时促进中国国民经济的发展。

第七条公司的经营范围：生产经营......。

（注：填报公司的经营范围及其规模，要明确具体、用词严谨规范，并与公司的注册资本、生产场地、主要设备等相适应。

应以项目立项批准的内容为准。

）第八条公司年生产规模为：......。

（注：含年产量、年产值、产品品种等，按投产后达产能力及以后分期发展写。

）公司年度生产经营计划报主管部门备案。

公司厂址选择及生产经营过程的环境保护方案、消防安全措施，须经惠州市环境保护部门、消防管理部门审核批准。

第九条公司产品....％出口外销；....％内销（注: 或....％在惠州经济特区内销售）。

（注：产品外销比例以项目立项批准的比例为准）第十条公司经营范围内需要的原材料、燃料等物资，可以在国际市场购买，也可以在中国购买；在同等条件下，应尽先在中国购买。

第三章投资总额和注册资本第十一条公司投资总额：......万美元（注：或其他外币）。

公司注册资本（出资额）：......万美元（注：或其他外币）。

（注：公司投资总额与注册资本的差额部分，原则上由投资者自行投资或自行筹措解决，要说明将从境内、境外筹措的途径及数额。

）公司注册资本出资方式及期限，按《中华人民共和国外资企业法实施细则》及中国其他有关法律、法规的规定办理。

其中：现金：......万美元；（注：或其他外币）设备：......万美元（以中国商品检验机构检验、核价为准，不足部分以外币现金补足）。

公司的注册资本分....期投入。

第一期......万美元（注：不少于注册资本的15％），公司注册登记后三个月内投入。

第二期......万美元，于公司注册登记后....内完成投入。

（注：不分期而一次缴清出资的，应当自营业执照签发之日起六个月内缴清。

分期出资的，自营业执照签发之日起计，全部缴齐出资的总期限为：注册资本50万美元以下的为一年内；注册资本51－100万美元的为一年半内；注册资本101－300万美元的为二年内；注册资本301－1000万美元的为三年内；注册资本超过1000万美元的，出资期限由外商投资审批机构根据实际情况审定。