第一章 证券法概述
证券法 第一章
2、德、日证券法上的证券 德国有价证券交易法规定适用于提供有价 证券服务和有价证券附加服务、交易所内 外的有价证券、金融工具和衍生金融工具 的交易以及适用于交易所挂牌公司股东表 决权份额的变更。 日本证券交易法规定所谓证券包括：债券、 股票等
3、我国证券法上的证券 证券法第二条规定，在中国境内，股票、 公司债券和国务院认定的其他证券的发行 和交易，适用本法。 政府债券、证券投资基金份额的上市交易， 适用本法；其他法律、行政法规另有规定 的，适用其规定。 证券衍生品种发行、交易的管理办法，由 国务院依照本法的原则规定。
工作---受托管理
b.根据基金募集方式可以分为私募基金和公募基 金 私募基金是指以非公开方式向特定投资者募集 资金并以证券为主要投资对象的证券投资基金。 私募基金财产的基金管理人和保管人也应分别设 立。 公募基金是指以公开发行方式向社会公众投资 者募集资金并以证券为投资对象的投资基金。在 信托结构的设计上，还应当分别设立基金型信托 财产的管理人和保管人作为共同受托人，并规定 相应资质要求。
第一节 证券的概念和特点
一、有价证券及分类 （一）有价证券？ 有价证券是指设定某项财产权利并且能够流 通的一种书面凭证。 本身没有价值（paper），但有价格。
（二）有价证券的分类 1、从权利性质： （1）物权证券——仓单、提单（财产权利） （2）债权证券——各种票据和各种债券 （3）社员权证券——股票（表示某一组织的 成员权利的证券）
2、期权（option；option contract）又称为选择 权，是在期货的基础上产生的一种衍生性金融工 具。 期权实质上是在金融领域中将权利和义务分开进 行定价，使得权利的受让人在规定时间内对于是 否进行交易，行使其权利，而义务方必须履行。 在期权的交易时，购买期权的一方称作买方，而 出售期权的一方则叫做卖方；买方即是权利的受 让人，而卖方则是必须履行买方行使权利的义务 人。
中国证券法与证券交易规则
中国证券法与证券交易规则中国证券市场的发展离不开中国证券法和证券交易规则的规范和引导。
中国证券法是中国证券市场的基本法律，而证券交易规则则是对证券市场的运行和交易行为进行具体规定的制度。
一、中国证券法的概述中国证券法是我国证券市场的法律基础，它规范了证券发行、上市、交易、投资者保护等方面的内容。
证券法第一章明确了证券法的目的和适用范围，第二章至第九章则详细规定了证券发行、上市、交易等方面的具体制度。
1. 证券发行制度证券法规定了证券的发行程序和要求，包括证券的发行条件、发行方式以及发行资料的披露要求等。
证券发行制度的规范，旨在保护投资者的合法权益，保障证券市场的公开、公正和透明。
2. 证券交易制度证券交易是证券市场的核心环节，证券法对证券交易的内容、方式和规范进行了明确的规定。
它包括了证券市场的基本制度、交易方式和交易行为的规范等内容。
3. 投资者保护制度证券法对投资者保护制度进行了详细的规定，包括投资者权益的保护、信息披露的要求、内幕交易的禁止等，旨在维护投资者的利益，促进证券市场的健康发展。
二、证券交易规则的重要性证券交易规则是中国证券市场的运行规则，它具有法律效力，约束交易参与者的行为。
证券交易规则的制定和执行，有助于保障证券市场的公平、公正和透明。
1. 交易所规则中国证券市场主要有上海证券交易所和深圳证券交易所。
交易所规则是交易所的内部规定，其制定具有法律效力。
交易所规则规定了证券交易的基本流程、交易规则、信息披露要求等。
交易所通过制定规则，保障市场秩序，维护交易参与者的合法权益。
2. 交易参与者行为规范证券交易涉及众多的交易参与者，包括证券公司、基金管理公司、证券投资咨询机构等。
为了维护证券市场的正常运行，规范交易者的行为，中国证监会制定了行政法规和规范性文件，明确交易参与者的行为规范。
3. 信息披露规则信息披露是证券交易中的重要环节，它关系到投资者的判断和决策。
中国证监会规定了上市公司信息披露的要求，并且监督和管理信息披露活动，保障投资者知情权和公平交易权。
证券法课程-PPT文档资料
• 证券是资产凭证化的结果，它的作用是 便于融资和财产的交易，降低交易成本， 满足资本需求者的资金需求
一、证券的概念与种类
• 证券具有以下特征： • 1、权利表彰属性 • 2、可流通性，但一般受法律限制。证券
证券发行的概念
除公开发行者外，其他方式都属于非公开 发行。如根据《股份有限公司规范意见》 规定，股份公司设立时，可采取定向募 集方式发行股票。也就是说，拟设立股 份公司发行的股份除应由发起人认购一 部分股份外，其余股份向其他法人发行， 经批准也可向本公司内部职工发行，但 不得向社会公众发行。
证券发行的概念
二、证券发行的方式
• （二）“全额预缴款、比例配售、余额 即退”，是指投资者在规定的申购时间 内，将全额申购款存入主承销商在收款 银行设立的专户中，申购结束后转存冻 结银行专户进行冻结，在对到账资金进 行验资和确定有效申购后，根据股票发 行量和申购总量计算配售比例，进行股 票配售，余款返还投资者的股票发行方 式。
二、证券发行的方式
• 配售对象分为战略投资者和一般法人投 资者。战略投资者是与发行人业务联系 紧密且欲长期持有发行人股票的法人， 拥有优先配售权，但在规定期限内不得 转让因配售取得的股票。发行人在向战 略投资者配售股票后，即可向一般法人 配售股票。对一般法人配售的股票，在 股票上市之日起三个月后方可上市流通。
• 私募发行具有以下特点：（1）私募条件 及适用范围受到严格限制。美国证券法 规定，私募证券包括公司在内部发行并 由本公司职工认购的证券，包括由一家 公司发行并在几家关系密切的公司范围 内认购的证券，还包括由关系固定的购 买者认购的、不公开做发行广告且发行 额不足15万美元的证券。
证券法
（四）、证券法主要是国家制定法 ）、证券法主要是国家制定法 为维护证券市场的长期稳定，减少市场投机因素， 为维护证券市场的长期稳定，减少市场投机因素，各国 都通过颁布强行法方法推行证券市场政策。 都通过颁布强行法方法推行证券市场政策。 二、证券法的地位 ）、证券法是商事特别法 （一）、证券法是商事特别法 证券法属商法范畴、是商事特别法。 证券法属商法范畴、是商事特别法。商法是调整商事 主体在商事活动中形成的商事关系的法律规范的总称。 主体在商事活动中形成的商事关系的法律规范的总称。 传统的商事关系包括公司、票据、保险、 传统的商事关系包括公司、票据、保险、海商和破产五 证券关系是近现代商事关系发展产生的新领域， 种，证券关系是近现代商事关系发展产生的新领域，证 券法是在传统商法的基础上产生的， 券法是在传统商法的基础上产生的，其中既有对传统商 法内容的借鉴，又有对传统商法规则的创新和发展。 法内容的借鉴，又有对传统商法规则的创新和发展。
第一章 证券法概述
第一节 证券的概念和特点 一、证券的概念 ）、证券的基本含义 （一）、证券的基本含义 广义的证券是指借助文字、 广义的证券是指借助文字、图形或者文字与图形的 结合形式，来表彰（侧板，意为表明、彰现） 结合形式，来表彰（侧板，意为表明、彰现）某种民事 权利或者民事资格； 权利或者民事资格；狭义上的证券根据我国证券法的规 主要包括有股票、 定，主要包括有股票、债券和国务院依法认定的其它证 券。 ）、证券的分类 （二）、证券的分类 民法上的证券： 1、民法上的证券：民法上的证券是指记载并代表一 定权利的凭证，其含义相当广泛。 定权利的凭证，其含义相当广泛。现实生活中的各种入 场券、车船票、仓单、提单、存折、邮票、 场券、车船票、仓单、提单、存折、邮票、股票和债券 等都可称为证券。 等都可称为证券。
商法学课件-证券法第一章
契约型基金又称为单位信托基金，是指把投资者、 管理人、托管人三者作为基金的当事人，通过签订基 金契约的形式发行受益凭证而设立的一种基金。它是 基于契约原理而组织起来的代理投资行为。 公司型基金是按照公司法，以发行股份的方式募 集资金而组成的公司形态的基金，一般投资者则为认 购基金而购买该公司的股份，也就成为该公司的股东， 凭其持有的股份依法享有投资收益。
第三条 证券的发行、交易活动，必须实行公开、公平、 公正的原则。 第四条 证券发行、交易活动的当事人具有平等的法律地位， 应当遵守自愿、有偿、诚实信用的原则。 第五条 证券的发行、交易活动，必须遵守法律、行政法 规；禁止欺诈、内幕交易和操纵证券市场的行为。 第六条 证券业和银行业、信托业、保险业实行分业经营、 分业管理，证券公司与银行、信托、保险业务机构分别设立。 国家另有规定的除外。 第七条 国务院证券监督管理机构依法对全国证券市场实 行集中统一监督管理。 国务院证券监督管理机构根据需要可以设立派出机构，按 照授权履行监督管理职责。 第八条 在国家对证券发行、交易活动实行集中统一监督 管理的前提下，依法设立证券业协会，实行自律性管理。 第九条 国家审计机关依法对证券交易所、证券公司、证 券登记结算机构、证券监督管理机构进行审计监督。
认股权证和基金券
认股权证是授予持有人一项权利，在到期日前(也可能有其它附 加条款)以行使价购买公司发行的新股(或者是库藏的股票)。 证券投资基金券是指证券投资基金发起人向社会公众发行的， 表明持有人对基金享有收益分配权和其他相关权利的有价证券。 投资者按其所持基金券在基金中所占的比例来分享基金盈利， 同时分担基金亏损。 投资基金券的分类： 根据投资资金的组织形式不同，投资金券可以分为公司型投资 基券和契约型投资基金券。前者多盛行于美国，我国目前多采 取契约型共同投资基金券。根据投资者的投资可否赎回为标准， 投资金券可分为开放型投资基金券和封闭型投资基金券。
商法证券法
商法证券法商法第七章证券法第一节证券法概述;,人-.…A。
- V ; . '一、证券的概念、种类及其特征■(一）证券的概念和种类证券是表示一定权利的书面凭证,即记载并代表一定权利的文书。
从广义上讲，证券包括资本证券、货币证券和货物证券。
我国证券法上所规范的证券仅为资本证券。
按照不同的标准，可以对资本证券作多种分类。
而我国目前证券市场上发行和流通的资本证券主要包括股票、债券、证券投资基金券以及经国务院依法认定的其他证券。
股票。
股票是股份有限公司签发的证明股东权利义务的要式有价证券。
目前，我国发行的股票按照投资主体的不同可分为国家股、法人股、内部职工股和社会公众个人股;按照股东权益和风险大小，可以分为普通股、优先股及普通和优先混合股;按照认购股票投资者身份和上市地点的不同,可以分为境内上市内资股(A股）、境内上市外资股（B股）和境外上市外资股（包括H股、N股、S股）三类。
股票具有权利性、非返还性、风险性和流通性等特点。
债券。
债券是企业、金融机构或政府为募集资金向社会公众发行的、保证在规定的时间内向债券持有人还本付息的有价证券。
根据发行人的不同，债券可分为以下三大类：（1)企业、公司债券，是指一般企业和公司发行的债券；(2)金融债券，是指银行和非银行金融机构为筹集资金补偿流动资金的不足而发行的债券;(3)政府.债券，是指政府或政府授权的代理机构基于财政或其他目的而发行的债券，包括国库券、财政债券、建设公债、特种国债、保值公债等。
由于债券是一种到期还本付息的有价证券，因而它具有风险性小和流通性强的特点。
证券投资基金券。
证券投资基金券是指证券投资基金发起人向社会公众发行的，表明持有人对基金享有收益分配权和其他相关权利的有价证券。
投资者按其所持基金券在基金中所占的比例来分享基金赢利，同时分担基金亏损。
4.经国务院依法认定的其他证券。
经国务院依法认定的其他证券是指立法上尚未规定,但具有证券性质和特点,需将其纳入证券范围调整的证券品种。
证券法讲义2014
第一章证券法概述第一节证券与证券市场（三）什么是投资——依靠别人的努力而获利；当期投入一定数额的资金或财产而期待在未来获得回报；“为了获得利益或避免损失或风险管理，有可能损失本金或者损失超过本金或者承担追加支付义务，并在现在或者将来的特定时期，约定转移金钱等，从此所获得的权利。
”（韩国《资本市场统合法》及资本市场统合法运动）三、我国证券法对证券的规定《证券法》第二条在中华人民共和国境内,股票、公司债券和国务院依法认定的其它证券的发行和交易,适用本法；本法未规定的，适用《中华人民共和国公司法》和其它法律、行政法规的规定。
政府债券、证券投资基金份额的上市交易,适用本法；其它法律、行政法规另有规定的,适用其规定。
证券衍生品种（如权证、期权、股指期货）发行、交易的管理办法,由国务院依照本法的原则规定。
证券法修订意见：“先给一定的定义性的规定，再对成熟的有共识性的产品给予一定外延性的例举”。
并应考虑增加一款“除外性规则”。
其中，“证券”定义的核心是一种财产权利的证明，是一种可均分、可转让、可交易的权利或者投资合同。
——这一修法提案及功能监管趋势（即对发挥同一金融功能的不同金融机构所开展的类似业务与金融活动进行大体相同的监管.）必然导致监管边界的重新划定第二节股票的分类一、普通股和优先股（一）普通股，它是股份有限公司最基本，同时也是发行数量最多的一种股票。
特点：1、股权内容最为完全，包括经营参与权、表决权、股息请求权、剩余财产分配请求权、新股认购权、股票转让权等。
2、股东承担最全面的风险，首先红利的获取排在公司债券和优先股之后；其次，股息随经营状况而不断变化；再次，公司解散时，若有剩余财产可供分配，则也排在优先股股东之后。
优先股，它是指股东对公司资产、利润享有较之于普通股股东优越或特殊的权利的股票。
优先股是指依照公司法，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。
经济法概论-证券法
当符合下述法律规定：
1.证券公司承销债券，应当同发行人签订代销或者包销协议，载明下列事
项：当事人的名称、住所及法定代表人签名；代销、包销证券的种类、数
量、金额及发行价格；代销、包销的期限及起止日期；代销、包销的付款
方式及日期；代销、包销的费用和结算方法；违约责任；国务院证券监督
管理机构规定的其他事项。
2.证券的发行
2.5证券投资基金的发行 5.资金的募集
基金管理人向国务院证券监督机构 提交申请文件
国务院证券监督管理机构依法审查
受理申请6个月内审查并作出核准与否的决定
资金募集
2.证券的发行
2.5证券投资基金的发行 5.资金的募集
基金管理人向国务院证券监督机构 提交申请文件
国务院证券监督管理机构依法审查
2.证券的发行
2.5证券投资基金的发行 4.设立基金管理公司和证券投资基金的条件
(2)设立证券投资基金的条件
《证券投资基金管理暂行办法》第7条
申请设立基金，应当具备下列条件： (1)主要发起人为按照国家有关规定设立的证券公司、信托投资公司、基金管理公司； (2)每个发起人的实收资本不少于3亿元，主要发起人有3年以上从事证券投资经验、 连续盈利的记录，但是基金管理公司除外；(3)发起人、基金托人、基金管理人有健 全的组织机构和管理制度，财务状况良好，经营行为规范；(4)基金托管人、基金管 理人有符合要求的营业场所、安全防范设施和与业务有关的其他设施；(5)中国证监 会规定的其他条件。申请设立开放式基金，还必须在人才和技术设施上能够保证每 周至少一次向投资者公布基金资产净值和申购、赎回价格。
1.证券法的概述
证的 券原 活则 动
5.政府同意监管与行业自律原则
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如，对虚假陈述等行为的惩处，维护市场的透明和“三公”
推动资本市场发展
四、证券法的渊源
法律：《证券法》、《证券投资基金法》 行政法规：《证券公司监督管理条例》 部门规章：《证券公司分类监管规定》、《上市公司信息披露
管理办法》
协定和条约：《监管合作谅解备忘录》 自律管理规定：
有价证券（载明的权利具有经济价值且可以为持券人带来一定的经
济利益）
狭义上的证券
无价证券（凭证证券）
有价证券又可分为：
商品证券（提单、仓单） 货币证券（一定范围内可代替货币使用，如票据）
资本证券（有权依据券额按期取得一定收益的证券，如股票、债券） 证券法上的证券
一、证券的涵义及其法律特征
证券的法律特征：
时、易得、易解、公平） 自愿、有偿、诚实信用原则 分业经营、分业管理原则 集中统一监管与自律监管相结合的原则
证券服务关系
证券交易人——证券登记结算公司、证券资信评估机构、证 券投资咨询机构等
证券监管关系
证监会、交易所、证券业协会——证券公司、上市公司、投 资者
其他类证券关系
如，司法机关处理证券犯罪行为
七、证券法的基本原则
公平、公正、公开原则 公平：交易活动当事人法律地位平等、交易机会
平等、交易规则平等； 公正：执法公正、监管工作，一视同仁； 公开：信息公开（发行、持续；真实、全面、及
以强制性内容为主要规范
发行条件、上市条件、信息披露、强制邀约收购
是实体规范与程序规范的结合 技术性与专业性 国际性
投资主体的国际化（QFII、QDII）、发行与交易的国际化、
六、人——国家审批机关、证券公司、投资者
证券交易关系
证券持有人——证券交易所、证券公司、相对当事人
沪深两市：上市规则、交易规则、会员规则
证券业协会：《主办券商尽职调查工作指引》
司法解释：《关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案
件的若干规定》
五、证券法的特点
兼具组织法和行为法特征，但以行为法为主
组织法：关于证券公司、证券投资咨询机构、证券资信评估 机构的设置
行为法：发行行为、交易行为、服务行为、监管行为
维护和保障证券市场的安全
证券市场是高风险市场，影响到国家经济安全、社会安全，需 要法律制度防范和化解风险，如市场准入制度、禁入制度、信息 披露制度、规范的发行和交易制度，等等。
保护投资者的合法权益
投资者是证券市场发展的基石。证券法立法的宗旨之一就是投 资者保护。如，证券公司客户保证金的规范、上市公司大股东的 行为规范、投资咨询公司的活动规范、禁止虚假陈述、内幕交易、 欺诈客户等行为、建立民事赔偿机制，等。
发行市场（一级市场）（发行人、券商、投资者） 证券市场
交易市场（二级市场）（投资者——投资者）
证券市场构成要素：
1. 证券市场主体：发行主体、交易主体、服务主体、监管机构 2. 证券商品：股票、公司债券、政府债券、投资基金券、各种金融 衍生工具等
3. 交易场所：场内交易、场外交易
三、证券法的立法意义
第一章 证券法概述
一、证券的涵义及其法律特征 二、证券市场的界定 三、证券法的立法意义 四、证券法的渊源 五、证券法的特点 六、证券法的体系（调整对象） 七、证券法的基本原则
一、证券的涵义及其法律特征
何为证券？
证券是表明权利存在的有价凭证，权利的发生、行使或 转移须以证券的占有、交付为要件。可分为：
1. 证明持券人拥有某种财产权利的凭证（可以直接为其 带来经济利益）；
2. 具有营利属性（增值与风险并存，且成正比）； 如股票与债权不同
3. 可进行流通（自由转让与买卖）；
二、证券市场的界定
证券市场：
证券市场是证券供求关系和交易网络的总称，是筹资者和投 资者的桥梁。作用：筹集资金、资源配置、分散风险、完善治理