第三章外商投资企业法律制度
中华人民共和国外商投资企业会计制度
中华人民共和国外商投资企业会计制度文章属性•【制定机关】财政部•【公布日期】1992.06.24•【文号】财会字〔1992〕33号•【施行日期】1992.07.01•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】失效•【主题分类】会计,企业正文*注：本篇法规已被《外商投资企业执行＜企业会计制度＞有关问题的规定》（发布日期：2001年11月29日实施日期：2001年12月29日）废止中华人民共和国外商投资企业会计制度（１９９２年６月２４日财政部发布）第一章总则第一条为了加强外商投资企业的会计工作，维护外商投资企业及其投资人等有关方面的合法权益，根据国家有关外商投资企业的法律、法规，制定本制度。
第二条本制度适用于在中华人民共和国境内设立的外商投资企业，包括中外合资经营企业、中外合作经营企业和外资企业。
第三条财政部统一管理全国外商投资企业的会计工作。
各省、自治区、直辖市财政厅、局以及国务院各主管部门管理本地区、本部门外商投资企业的会计工作，并可根据本制度，结合实际需要制定补充规定，报财政部备案。
外商投资企业应当根据本制度和有关的补充规定，结合企业的具体情况，制定本企业的会计制度，并报主管财政部门、当地税务机关和企业主管部门备案。
第二章会计核算原则第四条外商投资企业的会计核算工作应当符合中华人民共和国有关法律、法规和本制度的规定。
第五条外商投资企业的会计核算应当划分会计期间（月、季、年）。
企业的会计年度按照日历年度确定，即自每年１月１日起至１２月３１日止。
第六条外商投资企业的会计核算工作应当以实际发生的经济业务为依据，做到记录准确，内容完整，方法正确，手续齐备，符合时限。
第七条外商投资企业应当根据权责发生制的原则记帐。
凡是本期已经实现的收入和已经发生的费用，不论款项是否在本期收付，都应当作为本期的收入和费用入帐；凡是不属于本期的收入和费用，即使款项已在本期收付，也不应作为本期的收入和费用处理。
第八条外商投资企业收入和费用的计算应当相互配合。
重点普及法律法规--中华人民共和国外商投资法(2020)
重点普及法律法规--中华人民共和国外商投资法（2020）第一条为了进一步扩大对外开放，积极促进外商投资，保护外商投资合法权益，规范外商投资管理，推动形成全面开放新格局，促进社会主义市场经济健康发展，根据宪法，制定本法。
第二条在中华人民共和国境内（以下简称中国境内）的外商投资，适用本法。
本法所称外商投资，是指外国的自然人、企业或者其他组织（以下称外国投资者）直接或者间接在中国境内进行的投资活动，包括下列情形：（一）外国投资者单独或者与其他投资者共同在中国境内设立外商投资企业；（二）外国投资者取得中国境内企业的股份、股权、财产份额或者其他类似权益；（三）外国投资者单独或者与其他投资者共同在中国境内投资新建项目；（四）法律、行政法规或者国务院规定的其他方式的投资。
本法所称外商投资企业，是指全部或者部分由外国投资者投资，依照中国法律在中国境内经登记注册设立的企业。
第三条国家坚持对外开放的基本国策，鼓励外国投资者依法在中国境内投资。
国家实行高水平投资自由化便利化政策，建立和完善外商投资促进机制，营造稳定、透明、可预期和公平竞争的市场环境。
第四条国家对外商投资实行准入前国民待遇加负面清单管理制度。
前款所称准入前国民待遇，是指在投资准入阶段给予外国投资者及其投资不低于本国投资者及其投资的待遇；所称负面清单，是指国家规定在特定领域对外商投资实施的准入特别管理措施。
国家对负面清单之外的外商投资，给予国民待遇。
负面清单由国务院发布或者批准发布。
中华人民共和国缔结或者参加的国际条约、协定对外国投资者准入待遇有更优惠规定的，可以按照相关规定执行。
第五条国家依法保护外国投资者在中国境内的投资、收益和其他合法权益。
第六条在中国境内进行投资活动的外国投资者、外商投资企业，应当遵守中国法律法规，不得危害中国国家安全、损害社会公共利益。
第七条国务院商务主管部门、投资主管部门按照职责分工，开展外商投资促进、保护和管理工作；国务院其他有关部门在各自职责范围内，负责外商投资促进、保护和管理的相关工作。
第三章其他主体法律制度(二)
合作企业
不论是否取得法人资格（契约式企业）：约定
5.控股问题
控股的投资者只有当自己认缴的出资（或收购价款）全部到位之后（ 即最后一笔钱全部到位之后），才能取得对该企业的决策权，才能将企业中的权益，资产以合并报表的方式纳入该投资者的财务报表。
四，合营企业出资额的转让
★★
（1）申请出资额转让
（2）董事会审查决定
（3）报审批机构批准
（4）办理变更登记手续
注意：股东发生变化，肯定要工商变更。顺序：同意------董事会------审批
五，组织形式和组织机构
★★★
1.组织形式
同时遵守公司法的规定：
（1）所有的中外合资经营企业的组织形式均为有限责任公司。
（2）取得法人资格的中外合作经营企业，组织形式均为有限责任公司。
B．申请批准另找投资者。
4.同步出资
合营企业的投资者均须按照合同规定的比例和期限同步缴付认缴的出资，因特殊情况不能同步缴付的，应报审批机关批准，并按“实际缴付”（不是认缴）的出资比例分配收益。
比较分配利润的方法
有限责任公司
约定→实缴出资比例
合伙企业
约定→协商→实缴出资比例→平均
合营企业
A,同步出资的：认缴的出资比例
4.属于国家逐步开放的产业。
禁止类
对中国不利的：
1.危害国家安全或者损害社会公众利益的。
2.对环境造成污染损害，破坏自然资源或者损害人体健康的。
3.占用大量耕地，不利于保护，开发土地资源的。
4.危害军事设施安全和使用效能的
5.运用我国特有工艺或者技术生产产品的。
允许类
不属于上述三种的，为允许类外商投资项目。
外资企业法律制度--注册会计师考试辅导《经济法》第三章讲义8
正保远程教育旗下品牌网站美国纽交所上市公司(NYSE:DL)中华会计网校会计人的网上家园注册会计师考试辅导《经济法》第三章讲义8外资企业法律制度一、外资企业的特点（一）外资企业是依照中国的法律规定在中国境内设立的有限责任公司或其他组织形式的企业。
（二）外资企业的全部资本由外国投资者投入。
（如果合营企业中方投资者向外方投资者转让其全部股权，该企业变为“外资”企业。
）（三）外资企业不包括外国企业和其他经济组织在中国境内的分支机构。
（四）外资企业是一个独立的经济实体，独立核算，自负盈亏，独立承担法律责任。
二、外资企业的设立（一）设立外资企业的条件申请设立外资企业，有下列情况之一的，不予批准：有损中国主权或者社会公共利益的；危及中国国家安全的；违反中国法律、法规的；不符合中国国民经济发展要求的；可能造成环境污染的。
（二）设立外资企业的法律程序1.外国投资者向拟设外资企业所在地的县级或者县级以上人民政府提交报告。
2.外国投资者通过外资企业所在地的县级或者县级以上人民政府向审批机关提出申请，并报送有关文件。
3.审批机关（商务部或者省级商务主管部门）在收到申请文件之日起90天内决定批准或者不批准。
4.外国投资者在收到批准证书之日起30天内向工商行政管理机关申请登记，领取营业执照。
三、外资企业的注册资本和投资总额1.外资企业注册资本与投资总额的比例应当符合中国的有关规定，目前参照中外合资经营企业的有关规定执行。
2.外资企业在经营期限内不得减少其注册资本，但因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少注册资本的，须经审批机关批准。
外资企业注册资本的增加、转让，须经审批机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。
外资企业将其财产或者权益对外抵押、转让，须经审批机关批准，并向工商行政管理机关备案。
四、外资企业的组织形式和组织机构（一）外资企业的组织形式外资企业的组织形式为有限责任公司，经批准也可以为其他责任形式。
“三资”工作管理制度范文（4篇）
“三资”工作管理制度范文三资（外资、港澳台资）工作管理制度第一章总则第一条为规范管理“三资”企业的运作，保障国家安全和经济利益，根据相关法律法规，制定本制度。
第二条本制度适用于在我国境内设立并经营的外资、港澳台资企业。
第三条“三资”企业应遵守我国法律法规，尊重中国的社会主义制度，经营合法、诚信经营。
第四条政府部门应加强对“三资”企业的监管和服务，建立健全相关管理制度，为企业发展提供支持与保障。
第五条“三资”企业应遵守国家的产业政策和法律法规，不得从事限制类及禁止类行业的经营活动。
第六条“三资”企业应按照规定的程序和方式进行注册、备案等手续，遵守相关政策、规定和程序。
第七条“三资”企业应主动履行税务义务，按规定缴纳税费，并配合相关部门进行审计、核查等工作。
第八条“三资”企业应建立健全内部管理制度，制定并执行各项规章制度，加强企业内部控制和风险管理。
第二章投资第九条“三资”企业的投资行为应符合国家产业政策和法律法规，不得损害国家安全和社会公共利益。
第十条“三资”企业的投资应进行充分的市场调研和风险评估，确保投资项目的合理性和可行性。
第十一条“三资”企业应明确投资项目的资金来源，并按规定的程序和方式进行合法资金进出境等活动。
第三章经营第十二条“三资”企业应遵守我国的劳动法律法规，保护员工合法权益，提供良好的工作环境和福利待遇。
第十三条“三资”企业应加强对产品质量和食品安全的控制，确保产品符合国家标准和质量要求。
第十四条“三资”企业应遵守我国的竞争法规，不得从事垄断、不正当竞争等行为，保障市场公平竞争。
第十五条“三资”企业应加强对知识产权的保护，不侵犯他人的知识产权，保护自身的知识产权。
第十六条“三资”企业应主动履行社会责任，积极参与公益事业和社会活动，为社会发展做出贡献。
第四章监督第十七条政府部门应加强对“三资”企业的日常监管，建立健全监督机制，发现并及时纠正企业的违法行为。
第十八条“三资”企业应配合政府部门的监管工作，按规定提供相关资料和信息，接受监管部门的检查和调查。
外商投资企业法律制度--注册会计师考试辅导《经济法》第三章练习
正保远程教育旗下品牌网站美国纽交所上市公司(NYSE:DL)中华会计网校会计人的网上家园注册会计师考试辅导《经济法》第三章练习外商投资企业法律制度一、单项选择题1、根据《指导外商投资方向规定》的有关规定，下列各项中，属于国家禁止类外商投资项目的有（）。
A.技术水平落后的项目B.不利于节约能源的项目C.不利于改善生态环境的项目D.运用我国特有技术生产产品的项目2、在中外合资经营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不得低于（）。
A.25%B.30%C.49%D.51%3、外国投资者并购境内企业并取得实际控制权，涉及重点行业的，当事人应就此向（）进行申报。
A.国家工商总局B.商务部C.国家税务总局D.财政部4、某外国投资者协议购买境内公司股东的股权，将境内公司变更为外商投资企业，该外商投资企业的注册资本为700万美元。
根据外国投资者并购境内企业的有关规定，该外商投资企业的投资总额的上限是（）。
A.1000万美元B.1400万美元C.1750万美元D.2100万美元5、外国甲公司收购中国境内乙公司部分资产，价款为160万美元，并以该资产作为出资与丙公司于2009年4月1日成立了一家中外合资经营企业。
甲公司支付乙公司购买金的下列方式中，符合中外合资经营企业法律制度规定的是（）。
A.甲公司于2009年6月30日向乙公司支付80万美元，2010年3月30日支付80万美元B.甲公司于2009年6月30日向乙公司一次支付160万美元C.甲公司于2010年3月30日向乙公司一次支付160万美元D.甲公司于2009年9月30日向乙公司支付100万美元，2010年6月30日支付60万美元6、特殊目的公司，是指中国境内公司或自然人为实现以其实际拥有的境内公司权益在境外上市而直接或间接控制的境外公司。
对此，下列说法错误的是（）。
A.特殊目的公司境外上市交易，应经国务院证券监督管理机构批准B.特殊目的公司境外上市的股票发行价总值，可低于相应被并购境内公司股权的价值C.境内公司在境外设立特殊目的公司，应向商务部申请办理核准手续D.特殊目的公司的境外上市融资收入，可以用以并购境内企业。
第三章三资企业法-PPT文档资料
（二）中外合作经营企业 中外合作经营企业亦称契约式合营企业。它是由外国 公司、企业和其他经济组织或者个人同中国的公司、企业 或者其他经济组织，依照中国的法律和行政法规，经中国 政府批准，设在中国境内的；由双方通过合作经营企业合 同约定各自的权利和义务的企业。 注意：无论合资、合作，外方可以是个人，中方可以 是公司、企业或者其他经济组织，不可以是个人。 （三）外资企业 外资企业亦称外商独资经营企业。它是指外国的公司、 企业和其他经济组织或者个人，依照中国的法律和行政法 规，经中国政府批准，设在中国境内的，全部资本由外国 投资者投资的企业。但不包括外国公司、企业和其他经济 组织在中国境内设立的分支机构。
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（3）外方投资者用以投资的机器设备或者 其他物料，还应报审查批准机关批准。 （4）外方投资者以机器设备或者其他物料出 资的，应符合下列条件：①为企业生产所必需的； ②作价不得高于同类机器设备或其他物料当时的 国际市场价格。 3.场地使用权出资 中方投资者可以用场地使用权作为出资，其 作价金额应与取得同类场地使用权所应缴纳的费 用相同。
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（二）外商投资企业的出资比例 1.中外合资经营企业中，外国合营者的投资比例一般 不得低于合营企业注册资本的25%。 2.在中外合作经营企业中，对取得法人资格的合作企 业，外国合作者的投资比例一般不得低于注册资本的25%。 3.对外国投资者的出资比例低于25%的，通过审批的， 颁发加注“外资比例低于25%”字样的外商投资企业批准 证书；取得登记的，颁发在“企业类型”后加注“外资比 例低于25%”字样的外商投资企业营业执照。 （注意：外国投资者的出资比例低于25%的，也可能 通过审批，但是营业执照要显示“外资比例低于25%”）
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第三章 外商投资企业法律制度
2.未按期出资的后果：
外商投资企业投资各方未能在规定的期限内 缴付出资的，视同外商投资企业自动解散，外商 投资企业批准证书自动失效。
3.外商投资企业投资一方未能在规定的期限内 缴付出资的，该方违约，其对守约方承担 违约责任，此时守约方可以行使催告权， 在催告期内仍不履行义务的，此时视为违 约方自动退出，守约方可以寻找另外的投 资者，并可以要求违约方承担赔偿责任。
『答案解析』本题考核点是外商投资企业的出资方 式。中方投资者以场地使用权作价出资的，其作 价金额应与取得同类场地使用权所应缴纳的费用 相同。
『正确答案』×
（二）外商投资企业的出资比例
1.中外合资经营企业中，外国合营者的投资比例一 般不得低于合营企业注册资本的25%。 2.在中外合作经营企业中，对取得法人资格的合作 企业，外国合作者的投资比例一般不得低于注册 资本的25%。
C.甲公司于2001年2月28日向乙公司一次支付120万美元
D.甲公司于2000年8月30日向乙公司支付80万美元，2001年8 月30日支付40万美元
『正确答案』BCD
『答案解析』本题考核点是外商投资企业的出资期 限。对通过收购国内企业资产或股权设立外商投 资企业的外国投资者，应自外商投资企业营业执 照颁发之日起3个月内支付全部购买金。对特殊情 况需延长支付者，经审批机关批准后，应自营业 执照颁发之日起6个月内支付购买总金额的60%以 上，在1年内付清全部购买金。本题中只有A选项 符合规定。
（三）禁止类外商投资项目
属于下列情形之一的，列为禁止类外商投资项目： 1.危害国家安全或者损害社会公众利益的； 2.对环境造成污染损害，破坏自然资源或者损害人体健 康的； 3.占用大量耕地，不利于保护、开发土地资源的； 4.危害军事设施安全和使用效能的； 5.运用我国特有工艺或者技术生产产品的； 6.法律、行政法规规定的其他情形。
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合营者
D.外方合营者赔偿中方合营者因其未缴付出资
造成的损失
【答案】ABCD
10
（三）外商投资企业的出资期限
4.通过收购国内企业资产或股权设立外商 投资企业的外国投资者
外方要求
①一次性 ②批准
3个月 前6个月60% 1年内全部
11
（三）外商投资企业的出资期限
5.中外合资经营企业的投资者均须按合同 规定的比例和期限同步缴付认缴的出资额。 因特殊情况不能同步缴付的，应报原审批 机关批准，并按实际缴付的出资额比例分 配收益。
A.运用我国特有工艺生产产品的项目 B.不利于节约资源的项目 C.技术水平落后的项目 D.不利于改善生态环境的项目
【答案】BCD
5
五、外商投资企业的出资方式、比例及期限 （一）外商投资企业的出资方式
1.现金出资 外方投资者只能以外币缴付出资，以当 日的汇率折算成记账本位币 2.实物出资 实物出资的作价 实物出资的限制——拥有所有权、未设 置担保
（四）外商投资企业投资者股权变更的审批和登记
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七、外国投资者并购境内企业
（一）外国投资者并购境内企业应当遵循的原则(了解) （二）外国投资者并购境内企业的要求
1.并购的审批部门：商务部 2.外国投资者并购境内企业并取得实际控 制权，涉及重点行业、存在影响或可能影响 国家经济安全因素或者导致拥有驰名商标或 中华老字号的境内企业实际控制权转移的， 当事人应就此向商务部进行申报。
3
三、外商投资企业的权利与义务（了解） 四、外商投资企业的投资项目
（一）鼓励类外商投资项目 （二）限制类外商投资项目 （三）禁止类外商投资项目 （四）允许类外商投资项目
4
习题分析
【考题·多选题】根据指导外商投资方向的有 关规定，下列各项中，属于国家限制类外商投资 项目的有（ ）。（2003年试题）
1．中外合资经营企业，外资≥25％。 2．中外合作经营企业， （1）具备法人资格的，外资≥25％。 （2）不具备法人资格的，国务院商务主管部门规定。 3．外资企业，外国投资者的投资100%。 4.中外合资股份有限公司，外资≥25％。
对外国投资者的出资比例低于25％的，取得登 记的，颁发在“企业类型”后加注“外资比例低 于25％”字样的外商投资企业营业执照。
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六、外商投资企业投资者股权变更
（三）外商投资企业投资者股权变更的要求
1.除非外方投资者向中国投资者转让其全部股权，外商投 资企业投资者股权变更不得导致外方投资者的投资比例低 于企业注册资本的25%。 2.经外商投资企业其他投资者同意，通过签订质押合同并 经审批机关批准将其已缴付出资部分形成的股权质押给质 权人。 3.以国有资产投资的中方投资者股权变更的特殊规定
第 三 章 外商投资企业法律制度
主讲 汤景辉 Email：tangjh2049@
1
外商投资企业法律制度概述 中外合资经营企业法律制度 中外合作经营企业法律制度 外商企业法律制度
2
第一节 外商投资企业法概述
一、外商投资企业的概念和特征（了解） 二、外商投资企业的种类
1.中外合资经营企业——股权式合营企业 2.中外合作经营企业——契约式合营企业 3.外资企业——不包括外国公司、企业和其他经 济组织在中国境内设立的分支机构 4.中外合资股份有限公司
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（三）外商投资企业的出资期限
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习题分析
中外合资经营企业的外方合营者未按照合同的规定
如期缴付其出资，经中方合营者催告1个月后仍未缴
付的，可能引起的法律后果有（ ）。
A.视同外方合营者自动退出中外合资经营企业
B.中方合营者向原审批机关申请批准解散中外
合资经营企业
C.中方合营者向原审批机关申请批准另找外方
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习ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ分析
【考题·多选题】根据外国投资者并购境内企业的有关规 定，外国投资者采取并购方式设立外商投资企业的，并购后 所设外商投资企业的注册资本与投资总额的下列约定中，符 合规定的有（ ）。（2005年试题）
A.注册资本150万美元，投资总额200万美元 B.注册资本300万美元，投资总额620万美元 C.注册资本700万美元，投资总额1500万美元 D.注册资本1500万美元，投资总额3900万美元
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3.外国投资者股权并购的，并购后所设外商 投资企业承继被并购境内公司的债权和债务。 外国投资者资产并购的，出售资产的境内企业 承担其原有的债权和债务。
4.并购当事人应以资产评估机构对拟转让的 股权价值或拟出售资产的评估结果作为确定交 易价格的依据。
5.并购当事人应对并购各方是否存在关联关 系进行说明。
【答案】ACD
18
（四）外国投资者并购境内企业的出资
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习题分析
【考题·单选题】某外商投资企业由外国投资者并购境内
企业设立，注册资本600万美元，其中外国投资者以现金出资
120万美元。下列有关该外国投资者出资期限的表述中，符合
外国投资者并购境内企业有关规定的是（ ）。（2006年试
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六、外商投资企业投资者股权变更
（一）外商投资企业投资者股权变更的原因
（二）外商投资企业投资者股权变更的原则
1.经审批机关批准和登记机关变更登记。未经审批机关批 准的股权变更无效。 2.不允许外商独资经营的产业，股权变更不得导致外国投 资者持有企业的全部股权；因股权变更而使企业变成外资 企业的，还必须符合外资企业法律制度所规定的设立外资 企业的条件。 3.需由国有资产占控股或主导地位的产业，股权变更不得 导致外国投资者或非中国国有企业占控股或主导地位。
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（三）外国投资者并购境内企业注册资本与投资总额 1.外国投资者并购境内企业的注册资本
注册资本 210万美元以下 210万美元以上至500万 美元 500万美元以上至1200 万美元 1200万美元以上
投资总额 不得超过注册资本的10/7 不得超过注册资本的2倍
不得超过注册资本的2.5倍 不得超过注册资本的3倍
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3.场地使用权出资 4.工业产权、专有技术出资 （1）必须符合下列条件之一 （2）必须是自己所有并且未设立任何担保物权的， 仅通过许可证协议方式取得的技术使用权，不得用来 出资。 （3）出资者应当出具拥有所有权和处置权的有效证 明 （4）无形资产的作价 5.其他财产权利出资
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（二）外商投资企业的出资比例