国有企业收购资产流程.docx
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国有企业收购资产流程资产收购是指一家公司以有偿对价取得另外一家公司的全部或者部分资产的民事法律行为。
一、资产收购具有以下法律特征：1、资产收购协议的主体是作为买卖双方的两家公司，而不包括公司股东在内。
因此，资产收购与控制权收购、股权收购的主体存在本质区别。
2、资产收购的标的是出售公司的某一特定资产，且不包括该公司的负债。
3、资产收购行为完成后，收购公司与目标公司各自保持自己的独立法律人格。
4、资产收购的法律关系虽然较为简单，但也可能发生相应的交易成本。
二、资产收购基本流程：1、收购方与目标公司或其股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成收购意向，签订收购意向书。
2、收购方在目标公司的协助下对拟收购的目标公司资产及其上权利进行清理，进行资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调查，对职工情况进行造册统计。
3、收购双方及目标公司债权人代表组成小组，草拟并通过收购实施预案。
4、债权人与被收购方达成债务重组协议，约定收购后的债务偿还事宜。
5、收购双方正式谈判，协商签订收购合同。
6、双方根据公司章程或公司法及相关配套法规的规定，提交各自的权力机构如股东会就收购事宜进行审议表决。
7、双方根据法律、法规的要求，将收购合同交有关部门批准或备案。
8、收购合同生效后，双方按照合同约定履行资产转移、经营管理权转移手续，除法律另有规定外，应当依法办理产权变更手续三、涉及国有资产的公司并购特殊要求企业国有资产属于国家所有，由国务院和地方人民政府分别代表国家履行出资人职责。
综合《公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《股份有限责任公司国有股权管理暂行办法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》、《企业国有产权向管理层转让管理暂行办法》、《企业国有资产评估管理暂行办法》、《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》、《利用外资改组国有企业暂行规定》等相关法规的规定，涉及国有资产的公司并购可以归纳为以下几个环节：并购的报批程序、资产评估程序、转让资产的定价方式、并购合同的形式要件。
国有企业收购财物流程
国有企业收购财物流程一、引言国有企业在经营过程中，会不可避免地涉及到收购财物的情况。
为了保证收购财物的合法性、规范性和透明度，国有企业需要建立一套科学有效的收购财物流程。
本文档旨在对国有企业收购财物的流程进行详细说明，以确保收购财物环节的规范运作。
二、收购财物流程国有企业收购财物的流程包括以下几个主要步骤：1. 收购需求的确定在收购财物前，国有企业需明确收购的需求。
这包括确定收购的财物类型、数量、规格、品质等。
相关部门可根据企业的实际需求进行需求评估和确定。
2. 编制收购计划根据收购需求，相关部门编制收购计划。
收购计划应包括收购的具体内容、时间安排、预算估算等。
3. 招标采购或协商谈判根据收购计划的要求，国有企业可以选择进行招标采购或协商谈判。
对于较大规模或较高价值的财物收购，通常会选择进行招标采购，以确保公平竞争和获得最有利于企业的价格和质量。
而对于一些小规模或低价值的财物收购，可以进行协商谈判。
4. 供应商评定和选择在招标采购中，国有企业需要根据招标文件中的评标指标对供应商进行评定。
评定可包括供应商的资质条件、过往业绩、技术能力、价格等因素。
评定后，确定中标供应商。
在协商谈判中，国有企业可根据谈判结果选择合适的供应商。
5. 签订合同国有企业与中标供应商或协商一致的供应商签订合同。
合同应包括收购财物的具体内容、价格、交货期限、质量要求、维护服务等主要条款。
6. 收货和验收供应商按照合同约定进行交付。
国有企业应派员工接收财物，并对质量、数量、规格等进行验收。
如有问题，可进行退货、换货或协商解决。
7. 入账和管理收购财物入账时，国有企业应及时将财物登记并记录到账簿中。
财物的管理包括标识、保管、维修、更新等各个环节的管理。
8. 盘点和报废国有企业应定期对收购的财物进行盘点和清查，确保财物的安全和完整。
如有需要，可以对无法使用或报废的财物进行处置或变卖。
三、收购财物流程的改进与完善为了更好地规范和管理收购财物流程，国有企业应定期对流程进行评估和改进。
2-2 国有企业并购之一般国有企业产权转让流程梳理
国有企业并购之一般国有企业产权转让流程梳理一、内部决策企业国有产权转让的第一步是做好可行性研究,按照内部决策程序进行审议，并形成书面决议。
国有独资企业的产权转让,应当由总经理办公会议审议。
国有独资公司的产权转让，应当由董事会审议;没有设立董事会的，由总经理办公会议审议。
涉及职工合法权益的,应当听取转让标的企业职工代表大会的意见,对职工安置等事项应当经职工代表大会讨论通过。
（一）可行性研究可行性研究应包括三个方面：一是分析通过转让国有产权所能达到的目的；二是分析具体的转让策略;三是确定对受让方的要求。
企业应分析希望通过转让国有产权达到的目的，一般来说是引入投资者的市场资源、人力资源、资本资源、技术资源、品牌资源等，引入新的经营机制促进企业实现战略发展,实现国有资本的退出，并取得企业国有产权的最优化价格。
企业需要分析拟转让的标的大小，确定整体转让或者部分转让的策略及具体的份额，以及是否考虑转让控股权。
企业需要确定对受让方的要求。
根据国资委《关于进一步规范国有企业改制工作实施意见》的要求，国有企业改制要从企业实际出发，着眼于企业的发展。
要建立竞争机制，充分考虑投资者搞好企业的能力，选择合格的投资者参与国有企业改制，引入资金、技术、管理、市场、人才等资源增量，推动企业制度创新、机制转换、盘活资产,扭亏脱困和增加就业,促进企业加快发展。
（二）制定转让方案经过可行性研究论证,企业应当形成企业国有产权转让方案。
在决定或批准国有企业产权转让行为时，应审查转让方案。
企业转让方案的内容一般应包括：转让标的企业国有产权的基本情况；企业国有产权转让行为的有关论证情况；转让标的企业涉及的、经企业所在地劳动保障行政部门审核的职工安置方案；转让标的企业涉及的债权、债务包括拖欠职工债务的处理方案；企业国有产权转让收益处置方案；企业国有产权转让公告的主要内容。
（三）内部审议，并形成书面决议企业国有产权转让，应当按照内部决策程序进行审议，并形成书面决议。
国有企业收购资产流程
业务整合和市场拓展
业务整合
对被收购企业的业务流 程进行优化和重组，提 高企业运营效率和盈利 能力。
市场拓展
利用收购方的资源和技 术优势，拓展被收购企 业的市场范围，提高其 市场份额和竞争力。
协同发展
充分发挥收购方和被收 购企业的优势，实现协 同发展，提高整体效益 。
04
风险防范和挑战应对
法律法规风险防范
国有企业收购资产流程
xx年xx月xx日
目录
• 收购前期准备 • 收购过程管理 • 收购后整合 • 风险防范和挑战应对 • 案例分析和经验总结
01
收购前期准备
确定收购目标和计划
1 2
确定收购目标
对目标企业进行初步调查，了解其业务范围、 财务状况、市场地位等信息，以确定是否符合 收购要求。
分析收购动机
财务评估
对目标企业的财务状况进行全面评估，包括其资产、负债、盈利能力等方面，以确定其财 务实力和投资价值。
法律风险评估
对目标企业的法律风险进行评估，包括其法律地位、合同风险、知识产权等方面，以确保 收购的合法性和安全性。
收购预算和资金筹备
收购预算
根据目标企业的价值和自身财务状况，制定详细的收购预算 ，包括收购价格、交易费用、后续整合费用等。
资产清查
对被收购企业的资产进行全面的清查，包括固定资产、 流动资产、无形资产等，确保对被收购企业的资产有全 面的了解。
资产评估
对被收购企业的资产进行评估，确定其实际价值，防范 资产风险。
资产交接
完成资产清查和评估后，进行资产交接，确保收购方对 被收购企业的资产有合法的所有权和支配权。
人力资源整合和文化融合
明确收购的目的和战略意义，为后续收购计划 和决策提供依据。
收购方案和流程.docx
资产转让初步方案收购方：科技股份有限公司被收购方：电子科技有限公司为了收购方对被收购方资产收购的顺利进行，使收购方全面了解被收购方的资产现状和实现资产收购的目的，依据国家相关法律、法规，就收购双方整个收购过程事宜做出初步方案，供参考。
一、资产收购范围及关注点1、资产收购范围涉及房产、土地、设备、业务等。
本次收购主要针对房产和土地。
2、目前，被收购方的房产和土地均存在权利限制，因此如何在进行资产转让时保证收购方和权利方的利益的同时，兼顾被收购方自身利益，将成为本次资产收购中各方关注的重点。
3、目前被收购方设备亦存在权利限制，在房屋土地转让后还需对相关设备的处置做出考虑。
4、在房产土地被收购后，被收购方新的办公场所能否及时衔接，期间员工安置问题亦需做出安排。
二、收购意向的达成及关注点1、收购方与被收购方股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成整体资产收购意向，签订收购意向书。
2、本次交易的方式是现金购买资产。
3、如何确定初步交易对价，是否需要进行资产评估？4、双方共同确定具体资产清单。
5、收购双方委派财务代表、法律代表及企业代表组成收购小组，共同草拟并通过收购实施预案。
三、尽职调查及关注点在双方签订收购意向书后，收购方一般会对被收购方进行尽职调查。
被收购方除应配合对方完成尽职调查外，也应当进行相关调查，以应对收购方可能提出的相关问题。
本次尽职调查主要针对资产收购，主要范围是：1、被收购方（收购方）的主体情况2、收购资产范围3、资产权属4、资产权利限制5、被收购方已经生效但未履行或未履行完毕的合同6、被收购方员工情况7、被收购方诉讼及争议情况8、其他被收购方除对上述事项进行摸底排查外，在收购方进行尽职调查中还需负责：制定保密协议、协商确定调查涉及的企业范围和资料范围、管理尽职调查进程、协助准备资料、审查提供资料信息的范围、协助解决尽职调查中发现的可能影响资产收购的其他问题。
四、正式签订收购协议及关注点1、收购双方正式谈判达成一致，双方根据公司章程、公司法及相关配套法规、政策的规定，提交各自的股东会就收购事宜进行审议表决。
国有企业产权交易流程
根据资产评估和市场状况，确定本次交易的底价，即最低接受报价。
报批与授权
报请上级审批
将交易方案报请上级主管部门审批，获得 批准后方可进行后续操作。
获得授权
在获得上级主管部门批准后，需获得相关 部门的授权，以进行具体的交易操作。来自03交易实施阶段
信息披露与公示
制定产权交易方案
国有企业根据自身情况和相关法 律法规，制定产权交易方案，明 确交易内容、方式、价格等信息 。
拍卖、招投标、协议转让等。
制定交易规则
02
国有企业需制定相应的交易规则，明确交易条件、程序、标准
等内容，确保交易公平、公正、公开。
确定评估机构
03
国有企业应选择具有相应资质和经验的评估机构，对交易标的
进行评估，确保交易价格的合理性。
交易完成与交割
签订交易合同
经过公示和竞价等环节后，国有企业与受让方签订正式的交易合 同，明确双方的权利和义务。
经过前期调研和公开招标，最终确定 一家民营企业作为受让方。
受让方获得该国有企业的所有权，并 对其进行重组和优化，提高企业效益 。
案例二：某国有企业产权交易市场分析
市场规模
近年来，随着国有企业改革的深 入推进，国有企业产权交易市场 逐渐扩大。
市场趋势
市场化、规范化、专业化是当前 国有企业产权交易市场的主要趋 势。
国有企业产权交易以优化资源配置、提高经济效益和社会效 益为目标，遵循公开、公平、公正的原则。
交易目的和原则
国有企业产权交易旨在推动国有经济的结构调整、优化资源配置、提高企业活力和竞争力，实现国有 资产的保值增值。
产权交易应遵循市场规律和法律法规，尊重企业的自主权和市场竞争机制，实现公平合理的资源配置 。
资产收购操作规程
资产收购操作规程资产收购是企业进行战略布局和业务扩张的重要手段之一。
为了确保资产收购的顺利进行以及最大程度地保护和实现企业利益，制定一套科学合理的资产收购操作规程是非常重要的。
以下是一份资产收购操作规程。
一、前期准备阶段1.确定收购目标：企业需明确收购的目标，包括所需资产的类型、规模、价值等，以满足企业发展的战略需求。
2.制定收购策略：企业应制定收购的具体策略，包括收购方式、收购对象的选择、收购价格的确定等，以确保收购的成功和利益最大化。
3.进行尽职调查：企业需对收购目标进行全面深入的尽职调查，包括财务状况、法律风险、经营状况等方面的调查，以评估收购目标的真实价值和未来潜力。
4.制定收购合同：根据尽职调查结果，企业需制定详细完备的收购合同，明确双方的权利义务，保护企业利益，并确保合法合规的收购过程。
二、交易实施阶段1.融资安排：根据收购金额和资金需求，企业需合理安排融资方式和筹资渠道，确保收购资金的充足和稳定。
2.收购审批程序：企业需按照相关法律法规和内部规定，履行相关收购审批程序，包括报批、备案、公告等环节，确保收购的合法合规。
3.交易谈判与签约：在谈判中，企业需充分考虑收购目标的利益和承诺，确保谈判的公平公正和互利互惠。
谈判完成后，双方需按照约定签署正式的收购协议。
4.资产过户与交割：在交割阶段，企业需与收购目标协商确定资产过户的具体方式和时间，并按照协议的约定完成资产过户和交割手续。
三、事后整合阶段1.组织架构调整：企业需根据收购情况对组织架构进行调整和优化，实现收购目标与企业的有机结合，提高整体经营效益。
2.人员管理与激励：企业需对收购目标的员工进行合理的管理和激励，保障人员稳定和团队协作，确保收购目标的知识、技术和经验的有效保留和传承。
3.业务整合与协同：企业需对收购目标的业务进行整合和协同，促进资源优化配置和协同效应的实现，提高整体竞争力和市场份额。
4.风险控制与后续管理：企业需建立完善的风险管理和后续管理机制，对收购目标进行长期跟踪和管理，提前识别潜在风险，及时采取有效措施，确保收购的稳健运营和可持续发展。
企业收购的正常流程
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国有企业收购资产流程
资产收购是指一家公司以有偿对价取得另外一家公司的全部或
者部分资产的民事法律行为。
一、资产收购具有以下法律特征：
1、资产收购协议的主体是作为买卖双方的两家公司，而不包括公司股东在内。
因此，资产收购与控制权收购、股权收购的主体存在本质区别。
2、资产收购的标的是出售公司的某一特定资产，且不包括该公司的负债。
3、资产收购行为完成后，收购公司与目标公司各自保持自己的独立法律人格。
4、资产收购的法律关系虽然较为简单，但也可能发生相应的交易成本。
二、资产收购基本流程：
1、收购方与目标公司或其股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成收购意向，签订收购意向书。
2、收购方在目标公司的协助下对拟收购的目标公司资产及其上权利进行清理，进行资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调查，对职工情况进行造册统计。
3、收购双方及目标公司债权人代表组成小组，草拟并通过收购实施预案。
4、债权人与被收购方达成债务重组协议，约定收购后的债务偿还事宜。
5、收购双方正式谈判，协商签订收购合同。
6、双方根据公司章程或公司法及相关配套法规的规定，提交各自的权力机构如股东会就收购事宜进行审议表决。
7、双方根据法律、法规的要求，将收购合同交有关部门批准或备案。
8、收购合同生效后，双方按照合同约定履行资产转移、经营管理权转移手续，除法律另有规定外，应当依法办理产权变更手续
三、涉及国有资产的公司并购特殊要求
企业国有资产属于国家所有，由国务院和地方人民政府分别代表国家履行出资人职责。
综合《公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《股份有限责任公司国有股权管理暂行办法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》、《企业国有产权向管理层转让管理暂行办法》、《企业国有资产评估管理暂行办法》、《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》、《利用外资改组国有企业暂行规定》等相关法规的规定，涉及国有资产的公司并购可以归纳为以下几个环节：并购的报批程序、资产评估程序、转让资产的定价方式、并购合同的形式要件。
并购的报批程序
国有独资公司的董事会可以针对公司并购事宜作出书面决议，如果
引起国有公司丧失控股地位或者公司的合并与分立，必须由其所属国有资产监督管理机构决定，其中，重要的国有独资公司合并、分立应该报同级政府批准。
国有独资公司的重大资产处置，应该报其所属的国有资产监督管理机构批准。
国有控股公司、国有参股公司的国有资产转让，由其所属的国有资产监督管理机构决定是否批准。
转让企业国有产权致使国家不再拥有控股地位的，应当报其所属国有资产监督管理机构的同级人民政府批准。
国家股转让数额较大，涉及绝对控股权及相对控股权变动的，须经国家国有资产监督管理机构及有关部门审批。
向境外转让国有股权的（包括配股权转让）报国家国有资产监督管理机构和商务部的审批。
资产评估程序出售国有资产都应进行资产评估，以评估的价格作为并购的基准价格。
《企业国有资产评估管理暂行办法》对国有资产的评估程序、备案程序进行了明确规定。
转让资产的定价方式国有资产的转让及定价方式有形式要求，即必须在正式的产权交易中心挂牌进行。
即要求国有资产转让必须通过公开的方式征集受让方。
当征集的受让方为两个以上时，应该通过拍卖、招投标方式定价，当征集只产生一个受让方的情况下，采用协议方式定价。
国有资产的转让价格一般不能低于评估价格的90%，当转让价格低于评估价格的90%时，应获得其所属国有资产监督管理机构或其同级政府的批准后方可继续进行。