投资银行实务与案例分析

n 一、证券发行方式
n 根据发行对象不同，证券发行分为公募与 私募两种方式。
n （一）公募
n 公募（public placement）又称公开发行， 是指发行人通过中介机构向不特定的社会 公众广泛地发售证券的方式。
n 公募的优点：
n 1、以众多投资者为发行对象，扩大证券的发 行量，筹资潜力大；
n 2、无须提供特殊优厚条件，发行人具有较大 的经营管理独立性；
组建IPO小组 尽职调查
制定与实施重组方案
编制募股文件与申请股票发行 路演
确定发行价格 组建承销团与确定承销报酬
稳定价格 墓碑广告
n 一、上市重组
n IPO的重要环节之一：对发行人进行重组，包 括财务、机构、业务、人员等调整，以符合公 开发行的条件，得到投资者的认同，在公开发 行时取得更好的效果。
n 德意志银行
n 瑞士第一波士顿
n 上市障碍
n 中国人寿上市之路的最大障碍——巨额利差损。 n 利差损的由来：
n 原企业保留型：从原企业中分离出专业性生产经 营资产进行股份制改组，原企业变成控股公司， 被改组部分变成上市公司。该模式适用于企业集 团，地方性大企业。
n 3、部分分立重组模式
n 原企业以一定比例的优质资产业务进行重组，设 立股份有限公司，而原企业的其他资产仍保留在 原企业中。该模式适用于生产性企业和非生产性 企业比较清楚的集团公司。
n 重组要求：
n 1、发行人主体明确、主业突出、资本债务结 构得到优化；
n 2、财务结构与同类上市公司比较，具有一定 的优越性；
n 3、每股税后利润较大，从而有利于企业筹集 到尽可能多的资金；
n 4、有利于公司利用证券市场进行再次融资； n 5、减少关联交易； n 6、避免同业竞争等。 n 重组模式：
投资银行实务与案例分 析
2020年4月27日星期一
n 承销篇
n 证券承销是投资银行的本源业务，也是其核心 业务，是其最主要的利润来源，承销能力的大 小是判断投资银行整体实力的一个重要指标。
n 本篇主要分析IPO过程中的重组模式、定价机 制及审批制度，研究股票承销的操作技术，明 确相关的法律法规，探讨我国证券发行制度和 定价机制的改革。
n 包销方式适合发行规模较大、发行风险较大、 发行人缺乏发行经验的证券发行。
n （二）尽力推销
n 尽力推销（best efforts ）即承销商只作为发 行人的证券销售代理人，按照规定的发行条件 尽力推销证券，发行结束后未售出的证券退还 给发行人的承销方式。尽力推销也称代销，承 销商不承担发行风险。
n 2003年12月17日、18日，中国人寿保险股份有限 公司在纽约证券交易所和香港联交所成功上市， 成为首家在美国、香港两地上市的中国内地金融 企业，融资规模达35亿美元，成为当年全球最大 的IPO。而中国人寿在上市过程中经历了艰难的重 组。
n 主承销商：
n 中国国际金融有限公司
n 花旗环球金融公司
n 原企业以整体资产进行重组，将专业性的生产经 营系统和非专业性的生产经营系统分离，重新设 立两个法人实体，原企业解散或保留，再将专业 性的生产经营系统重组为股份有限公司。 “一分 为二”重组模式是国企改组上市最主要模式。
n 原企业解散型：原企业经过重组后分为两个法人 ，原法人消亡，但新法人仍属于原所有者。该模 式适用于非生产经营系统数量较多，而且盈利水 平较低，甚至亏损的企业。
n 私募的优点：
n 1、有确定的投资者，不必担心发行失败； n 2、发行手续简单，可以节省发行时间和费用
；
n 3、限制外来控制，保守公司商业秘密；
n 4、调动职工、股东积极性，巩固和发展特定 的公共关系。
n 私募的缺点： n 需向投资者提供特殊优厚条件； n 发行人的经营管理易受干预； n 证券的流动性差。
n 发行方式的选择既取决于发行人的需求，也取 决于发行人的条件。
n 二、证券承销方式
n 根据承销商在承销过程中承担的责任和风险的 不同，证券承销可分为包销和尽力推销两种方 式。
n （一）包销
n 包销（firm commitment ）即承销商将拟发行 的证券按照协议全部购入或在承销期结束时将 售后剩余证券全部自行购入的承销方式。包销 可分为全额包销和余额包销两种。
n 尽力推销由发行人承担发行风险，适合发行人 信用度高、知名度大、发行风险较小的证券发 行。
n IPO重要环节： n 一、上市重组 n 二、尽职调查 n 三、发行定价 n 四、稳定价格
n 股票首次发行的承销流程（initial public offering, IPO）
承销商选择发行人 发行人选择承销商
n 4、共同重组模式
n 多个企业以其部分资产、业务、资金或债权，共 同设立一个新的股份有限公司，其中一个或两个 企业在新股份公司中占有较大份额。
n 上市辅导：
n 在实行上市辅导制度的国家，承销商必须对拟上 市公司进行必要的辅导。以促使公司上市前达到 规范化运作，提升上市公司的整体价值。
n 案例一：中国人寿的上市重组
n 全额包销：是指承销商先全额购买发行人该次 发行的证券，再向投资者发售，由承销商承担 全部风险的承销方式。
n 余额包销：是指承销商按照规定的发行额和发 行条件，在约定的期限内向投资者发售证券， 到销售截止日，如投资者实际认购数低于预定 发行总额，未售出的证券由承销商负责认购， 并按约定时间向发行人支付全部证券款项的承 销方式。
n 3、证券可上市流通，增强证券的流动性，提 高发行人的知名度。
n 公募的缺点：
n 发行过程比较复杂，发行条件要求较高，登记 核准所需时间较长，发行费用也较高。
n （二）私募
n 私募（private placement）又称非公开发行或 内部发行，是指面向少数特定的投资人发行证 券的方式。私募发行的对象有个人投资者和机 构投资者。
n 由于我国大多数拟上市公司是由国有企业改制而 来，其上市重组模式大体为以下四种：
n 1、整体重组模式
n 原企业以整体资产进行重组，改组成立新的股份 有限公司，同时原企业解散。
n 该模式适用于原企业非经营性资产较少，经济效 益较好，各项经济指标较好，容易满足上市要求 。否则重组难度较大、成本较高。

n 2、“一分为二”重组模式