第三十八条股东会行使下列职权
《深圳经济特区股份合作公司条例》全文
《深圳经济特区股份合作公司条例》全⽂《深圳经济特区股份合作公司条例》全⽂ 第三⼗六条公司应当备置股东名册。
股东名册应当记载下列事项： (⼀)股东的姓名或者名称和住所; (⼆)各股东的股份种类及股份数; (三)股权证编号; (四)取得股份的⽇期。
依法转让募集股、合作股，或者补发合作股股权证、募集股股权证的，应当变更股东名册。
第四章股东和股东代表⼤会 第三⼗七条公司股份的享有⼈为公司股东。
第三⼗⼋条股东享有下列权利： (⼀)出席或者推荐代表出席股东代表⼤会并按公司章程规定⾏使表决权; (⼆)查阅公司股东名册、股东代表⼤会记录和财务会计报表，提出建议或者质询; (三)按其股份取得股利; (四)按照本条例及公司章程规定转让股份; (五)公司解散后依法取得公司的剩余财产; (六)公司章程规定的其他权利。
第三⼗九条股东承担下列义务： (⼀)遵守公司章程; (⼆)合作股股东以其所拥有的合作股份额为限，募集股股东以其所认缴的股份⾦额为限对公司承担责任; (三)公司章程规定的其他义务。
第四⼗条公司实⾏股东代表⼤会制。
公司的权⼒机构为股东代表⼤会。
股东代表⼤会由合作股股东代表和募集股股东代表组成。
股东代表推选和产⽣的具体办法由公司章程规定。
依照本条规定推选出股东代表后，董事会应当向股东代表颁发作为其⾏使代表权利凭证的股东代表证书。
第四⼗⼀条每⼀股东代表享有⼀票表决权。
第四⼗⼆条股东代表⼤会分为常会和临时会。
常会每年应⾄少召开⼀次。
每次常会距上次常会的间隔时间不得超过⼗五个⽉。
临时会可以根据公司章程规定召集。
第四⼗三条股东代表⼤会⾏使下列职权： (⼀)审议批准董事会、监事会或者监事的报告; (⼆)审议批准公司年度预算、决算⽅案; (三)审议批准公司的盈余分配或者亏损弥补⽅案; (四)审议批准公司合作股股权调整⽅案; (五)决定公司增加或者减少注册资本; (六)对公司的合并、分⽴、变更组织形式、解散和清算作出决议; (七)选举或者罢免董事会成员、监事会成员或者监事，决定其报酬和⽀付办法; (⼋)修改公司章程; (九)审议百分之⼆⼗以上股东代表的联名提案; (⼗)公司章程规定的其他职权。
公司法律案例讲解(3篇)
第1篇一、案件背景XX科技有限公司（以下简称“XX科技”）成立于2010年，主要从事软件开发和信息技术服务。
公司成立之初，由张三、李四、王五三位股东共同出资设立，张三持股60%，李四持股30%，王五持股10%。
经过几年的发展，XX科技逐渐在市场上站稳脚跟，业务规模不断扩大。
然而，在公司发展到一定阶段后，三位股东之间的矛盾逐渐显现，最终导致了股权纠纷。
二、纠纷起因2015年，公司准备进行一次重要的技术升级，需要投入大量资金。
在资金筹措过程中，张三提出了增加个人借款的建议，理由是个人借款可以享受税收优惠，且有利于公司降低财务成本。
李四和王五对此表示反对，认为公司应当通过正规渠道融资，以降低财务风险。
经过多次协商，双方未能达成一致意见。
在此期间，张三私下与一位风险投资机构（以下简称“风险投资”）的负责人洽谈，承诺将公司一定比例的股权出让给风险投资，以换取资金支持。
这一行为并未经过其他股东同意，且在董事会中也没有得到讨论。
当李四和王五得知此事后，对张三的行为表示强烈不满，认为其违反了公司章程和股东之间的信任。
三、法律问题本案涉及的主要法律问题包括：1. 股权转让的合法性：张三是否可以未经其他股东同意，私自将公司股权转让给风险投资？2. 公司章程的效力：公司章程对股权转让有何规定？3. 股东会决议的效力：股东会是否具有对股权转让事项进行决议的权力？4. 董事会的职责：董事会是否应当对股权转让事项进行审议？四、案例分析1. 股权转让的合法性：根据《中华人民共和国公司法》第三十七条规定，股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
但是，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
在本案中，张三未经其他股东同意，私自与风险投资洽谈股权转让事宜，违反了公司章程和法律规定，其行为不合法。
2. 公司章程的效力：公司章程是公司的基本法律文件，对股东、董事、监事和高级管理人员具有约束力。
在本案中，公司章程应当对股权转让作出明确规定，如股权转让的审批程序、转让价格等。
中华人民共和国公司法及司法解释
中华人民共和国公司法（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过；根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正；根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正；2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订）第一章总则第一条【立法目的】为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。
第二条【调整对象】本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
第三条【公司的界定】公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
第四条【股东权利】公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
第五条【合法经营和合法权益受保护】公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。
第六条【公司设立的准则主义】设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。
符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。
法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。
公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服务。
第七条【公司营业执照】依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。
公司营业执照签发日期为公司成立日期。
公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。
经济法(专科)
一、案例分析( 每题参考分值5分)1、某有限责任公司注册资本20万元，有股东5人，刘某、关某、张某和赵某是自然人股东，各持有公司2万元的股份。
甲企业是法人股东，持有公司12万元的股份。
刘某欲将股份转让给乙企业，刘某书面通知关某、张某、赵某和甲企业，关某不同意刘某将股份转让给乙企业，张某、赵某同意刘某转让，甲企业收到刘某的书面通知后迟迟不作出答复，直至两个月后通知刘某不同意转让。
张某、赵某都向刘某主张优先购买权，但是购买的比例协商不成。
张某和赵某提出的购买条件低于乙企业，甲企业拒绝购买刘某的股份，刘某遂将股份转让给乙企业。
根据《公司法》，回答下列问题：（1）刘某是否有权转让自己的股份？为什么？（2）张某和赵某如果行使优先购买权，应各购买刘某多少股份？刘某能否有权将股份转让给乙企业？为什么？（2）公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
该公司在合并过程中，其通知债权人的时间、公告发出时间均与法律规定不相符。
该公司自第一次公告之日起未满90日进行合并的工商变更登记也与法律规定不相符。
（3）董事因故不能出席董事会，可以书面委托其他董事代为出席董事会会议。
因此，甲的委托合法有效；而乙和丙委托非董事出席，其委托违法无效，因为被委托者无权出席董事会会议。
（4）董事会会议应由过半数以上的董事出席方可举行。
该公司董事会成员为15人，出席会议的为8人（即亲自出席者5人，加委托出席3人，而乙和丙的委托无效），不足董事会成员人数的一半，董事会会议的召开不符合法律规定。
（5）“本法第三十八条第一款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东大会。
”第38条规定：“股东会行使下列职权：……(八)对发行公司债券作出决议……”故议事日程事项中第（2）项属于股东大会的职权，不应由公司董事会讨论决定。
公司可否以章程改变《公司法》规定的股东会和董事会的职权？
公司可否以章程改变《公司法》规定的股东会和董事会的职
权？
不可以。
回答这一问题的前提是明确公司法关于股东会和董事会职权规定的性质。
如果是强制性规定，则章程无法改变；如果是任意性规定，章程可以改变。
公司法关于股东会和董事会职权的规定为强制性规定。
从法理上分析，公司不同机构之间的职权划分是公司法的机构性规范，此种规定如可以任意改变，将会彻底改变公司的基本管理模式，破坏整个公司法律制度的基本架构。
因此，此种规范具有强制性，不得改变或变通。
再从规范层面分析。
《公司法》第38条规定：“股东会行使下列职权：……（十一）公司章程规定的其他职权。
”第47条规定：“董事会对股东会负责，行使下列职权：……（十一）公司章程规定的其他职权。
”第50条规定：“有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。
经理对董事会负责，行使下列职权：……公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。
”《公司法》第38条和第47条对股东会职权、董事会职权的表述是“公司章程规定的其他职权”，第50条对经理职权的表述是“公司章程对经理职权另有规定的，从其规定”，由体系解释可知，对于经理的职权，公司章程能够变更公司法的规定，而对于公司法关于股东会、董事会的职权的规定，公司章程只能补充，不能变更。
公司法律答疑案例分析题(3篇)
第1篇一、案例背景某市A公司成立于2005年，主要从事电子产品研发、生产和销售。
经过多年的发展，A公司已成为该市电子产品行业的领军企业。
然而，随着市场竞争的加剧，公司内部出现了一些法律问题，需要寻求专业法律人士的帮助。
二、案例分析1. 问题一：公司股权转让的法律问题案情：A公司股东B计划将其持有的公司10%的股权转让给C，双方已达成口头协议，但未签订书面股权转让协议。
C在支付了股权转让款后，A公司拒绝办理股权转让手续。
法律分析：（1）股权转让协议的效力：根据《中华人民共和国合同法》第三十二条规定，当事人订立合同，有书面形式、口头形式和其他形式。
法律、行政法规规定采用书面形式的，应当采用书面形式。
当事人约定采用书面形式的，应当采用书面形式。
本案中，B、C双方未签订书面股权转让协议，但已达成口头协议，股权转让协议具有法律效力。
（2）股权转让手续办理：根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东转让股权，应当向公司登记机关申请变更登记。
本案中，A公司拒绝办理股权转让手续，违反了法律规定。
处理建议：（1）B、C双方应签订书面股权转让协议，明确股权转让的具体内容，如股权转让价格、支付方式、股权转让手续办理等。
（2）C向公司登记机关申请办理股权转让手续，A公司应积极配合。
2. 问题二：公司分红权的法律问题案情：A公司2019年度实现净利润1000万元，但董事会决定不分红，全体股东对此表示不满。
法律分析：（1）公司分红权：根据《中华人民共和国公司法》第一百六十七条规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十五条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。
公司法律效力案例分享(3篇)
第1篇一、案例背景XX公司成立于2005年，主要从事房地产开发业务。
公司成立之初，股东为甲、乙、丙三人，分别持有公司30%、40%和30%的股份。
甲为公司法定代表人兼董事长，乙为公司总经理，丙为公司监事。
随着公司业务的不断发展，甲、乙、丙三人之间的矛盾逐渐显现，特别是在公司经营决策和利益分配上存在严重分歧。
2018年，甲、乙、丙三人因公司经营问题产生纠纷，甲将乙、丙诉至法院，要求解除其股东资格。
二、案件焦点本案的焦点在于：乙、丙是否具备继续担任公司股东的条件，甲是否有权解除其股东资格。
三、法院判决法院经审理认为，根据《公司法》及相关法律规定，股东资格的取得与丧失应当符合法律、行政法规的规定。
本案中，甲、乙、丙三人作为公司股东，其股东资格的取得符合法律规定。
然而，乙、丙在公司经营过程中存在严重违反公司章程的行为，损害了公司和其他股东的利益。
具体如下：1. 乙作为公司总经理，未履行对公司经营管理职责，导致公司经营状况恶化，损害了公司和其他股东的利益。
2. 丙作为公司监事，未履行对公司财务和业务的监督职责，对公司经营状况的恶化负有监督不力的责任。
综上所述，乙、丙的行为已构成对公司和其他股东利益的严重损害，符合《公司法》第一百四十八条规定，甲有权解除其股东资格。
据此，法院判决：1. 解除乙、丙的股东资格。
2. 乙、丙应将其所持公司股份无偿转让给甲。
四、案例分析本案涉及公司法律效力问题，主要涉及以下几个方面：1. 股东资格的取得与丧失根据《公司法》第三十二条规定，股东资格的取得与丧失应当符合法律、行政法规的规定。
本案中，甲、乙、丙三人作为公司股东，其股东资格的取得符合法律规定。
然而，在公司经营过程中，乙、丙的行为严重违反了公司章程，损害了公司和其他股东的利益，导致其股东资格丧失。
2. 股东权利与义务根据《公司法》第三十三条规定，股东享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，同时承担出资义务、对公司债务承担有限责任等义务。
公司法及其司法解释
中华人民共和国公司法第一章总则第一条为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。
第二条本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利第五条公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。
第六条设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。
符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。
法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。
公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服务。
第七条依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。
公司营业执照签发日期为公司成立日期。
公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。
公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。
第八条依照本法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。
依照本法设立的股份有限公司，必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。
第九条有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。
股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。
有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。
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第三十八条股东会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会或者监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）公司章程规定的其他职权。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
【解释】本条是关于股东会职责和股东会书面议事方式的规定。
本条第一款规定了股东会的职权，归纳起来有六个方面的内容。
（1）投资经营决定权，是指股东会有权对公司的投资计划和经营方针做出决定。
公司的投资计划和经营方针是公司经营的目标方向和资金运用的长期计划，这样的计划和方针是否可行，是否给公司带来赢利并给股东带来赢利，影响股东的收益预期，决定公司的命运与未来，是公司的重大问题，应由公司股东会来做出决定。
（2）人事权。
股东会有权选任和决定本公司的非由职工代表担任的董事、监事。
对于不合格的董事、监事可以予以更换。
在现代社会竞争日益加剧的情况下，股东会拥有用人权是必须的。
董事、监事受公司股东会委托或委任，为公司服务，参与公司日常经营管理活动，当然应当给予其相应的报酬。
报酬事项包括报酬数额、支付方式、支付时间等都应由股东会决定。
公司高级管理人员的任免及报酬不需由股东会决定。
（3）审批权。
本条规定的审批权包括两个方面：一是审批工作报告权，即股东会有权对公司的董事会、监事会或监事向股东会提出的工作报告进行审议、批准。
这体现了工作责任制和股东的投资者权益。
二是审批相关的经营管理方面的方案权。
即公司的股东会有权对公司的董事会或执行董事向股东会提出的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案进行审议，股东会认为符合要求的予以批准，反之则不予批准，而责成董事会或者执行董事重新拟定有关方案。
根据本法的规定，董事会有权利，也有义务根据公司的经营情况，拟定上述文件，并提交股东会。
董事会违反法律和章程的规定，擅自决定应由股东会决定的事宜，隐瞒不报，越权经营，给公司造成损失的，应当承担相应的法律责任。
（4）决议权，即股东会有权对公司增加或者减少注册资本、发行公司债券、公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项进行决议。
这里列举的几项事项都有关公司股东的投资者权益，应由公司股东会议决。
其中有的事项的决议还有本法规定的程序上的限制。
如增加或减少注册资本，公司分立、合并、解散或者变更公司形式应以代表2/3以上表决权的股东同意做出决议。
（5）修改公司章程权。
公司章程是由公司股东会在设立公司时制定的，所
以应由公司股东会来修改。
并需要由代表2/3以上表决权的股东赞成通过方为有效。
（6）公司章程规定的其他职权。
这是一个未尽事项的规定，由于股东会是有限责任公司的权力机关，公司章程规定公司的一切活动，公司章程规定股东会的职权，股东会有权力也应当履行这一职权。
股东会根据公司章程的规定行使职权。
所涉及事项既重大又较多，股东会又是以会议方式履行职权。
为了节省人力物力，考虑到有限责任公司的人合特点，本条第二款规定，股东对本条第一款所列事项书面一致同意的，可以不召开股东会会议，直接做出决定，由全体股东在决定文件上签字、盖章。
总经理职责
根据《公司法》规定和公司章程，现将公司总经理职责和议事规则明确如下：
一、总经理职责
1、主持公司的日常生产经营管理，负责机场安全运营，组织实施董事会决议，并将实施情况向董事会报告；．
2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3、拟定设置、调整或撤销公司内部管理机构的具体方案；
4、拟订公司的基本管理制度；
5、制定公司的具体规章；
6、提请聘任或解聘公司副总经理、财务部门负责人；
7、聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员和工作人员；
8、依有关规章制度决定对公司职工的奖惩、升级、加
薪及辞退；
9、在职责范围内，对外代表公司处理业务；
10、董事会授权的其他事项。
副总经理协助总经理工作，按工作分工负责有关分
管工作。
二、总经理议事规则
公司总经理研究决定问题可召开总经理会议或总经理办公会。
1．总经理会议
总经理会议研究决定总经理职权范围内的重要事项。
公司总经理会议由公司总经理、副总经理和党委书记、副书记参加，由总经理主持。
总经理会议每月召开2-3次，具体时间由总经理确定。
特殊情况下，由总经理、副总经理提出，可召开临时总经理会议。
总经理会议研究决定问题遵循民主集中制原则，在发扬民主的基础上，由总经理集中多数成员意见作出会议决议。
总经理会议决议以《公司文件》或《总经理会议纪要》的形式发布执行。
对外报送的重要《公司文件》应经董事长签署或董事长授权总经理签署。
提交总经理会议研究的议题，分管总经理、副总经理应事先召集有关部门进行研究，提出意见；对意见分歧较大的问题，应向会议说明。
董事长可参加总经理会议。
2、总经理办公会
总经理办公会协调、解决公司日常经营活动的具体事项。
总经理办公会由总经理或分管副总经理召集，有关副总经理和部门负责人参加。
总经理办公会在充分听取部门意见的基础上，由召集人作出解决意见；难以作出解决意见的，召集人应及时提交总经理会议研究。
总经理办公会形成的意见，用《总经理办公会议纪要》下发执行。
总经理会议和总经理办公会由公司办公室负责秘书工作。
总经理会议和总经理办公会决定的事项，由有关部门承办。
公司办公室负责协调和检查落实。