2019-中小企业赴美上市介绍-文档资料
中国企业美国上市.ppt
5. Company Image and Marketing and PR Benefits 公司形象，市场推广，公共关系的 好处。（当然也有公众压力的坏处）
6. Employee’s royalty and enthusiasm 员工的股票期权激励：
A private Company’s P/E is usually 5,
4. Easy for potential Merge and Acquisition 开展后继资本运作：
8. Lowering risks by distributing risks to public market. 风险分散
9. Assists management succession 帮 助管理层取得成功。
我们是谁？ Who Are We?
2019年8月7
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I. 为什么要上市？ （上市的好处）
Why to Go Public? (Benefits of Listing)
2019年8月7
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为什么要上市？（上市的好处）
Why to Go Public? (Benefits of Listing)
Exchange 4. Pacific Exchange 5. Philadelphia Stock
Exchange
Over-The-Counter (OTC) Markets
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Pink Sheets
粉红单交易市场
场外交易市场
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New York Stock Exchange (NYSE) 纽约股票交易所
Going Public in
US Stock Markets 中国公司美国上市
中国企业赴美国上市指南
百瑞案例八: SCБайду номын сангаасK百瑞案例八: 平顶山泓利煤焦有限公司 ( SCOK-NASDAQ )
2010年3月, 百瑞投资了平顶山泓利煤焦有限公司, 该公司生产煤炭和焦炭化学品。
百瑞案例九: 百瑞案例九: 中国南方家畜国际贸易有限公司
2010年3月, 百瑞投资了一家中国专业培育养殖商用猪的公司, 中国南方家畜国际 贸易有限公司。
通过交换股权 ( 反向并购 ) 促使中国公司以最快的速度实现在美国挂 牌上市; 对合并以后的新上市公司通过私募的方式来获得发展资金。
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反向并购以及在美上市的优势
公司上市能通过更高的股票价格显著提高对公司的估价; 公司上市增加了公司股权的流动性, 为公司提供更便捷更优 惠的融资方式; 相比其它融资手段，反向并购在融资过程中避免了公司股 权的过度稀释, 从而更大程度上保护了公司投资者利益; 公司上市为以后可能的合并重组提供了资本市场上更便捷 更经济的渠道;
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反向并购以及在美上市的优势 ( 续 )
公司上市以后可以通过股票刺激计划来吸引新的管理人才 和保留现有骨干员工;
公司上市将公司拥有人的所持股份变为可兑现资产, 使公司 拥有人在保留对公司控制的同时增加了股权的流动性;
公司在美国市场上市, 可以极大提高公司的全球知名度和良 好声誉。
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反向并购业务回顾
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选择百瑞具有独一无二的优势
百瑞资本能为客户公司提供上市融资及私人投资公开股票业务整个过 程的全方位服务 全方位服务: 全方位服务 百瑞资本提供干净优良, 拥有众多股东的“壳资源”; 百瑞资本有雄厚的财力为客户公司在上市的同时注入资金; 百瑞资本在帮助客户公司上市的同时, 还可以私人投资公开股票 ( PIPES ) 的方式为客户公司融资; 百瑞资本保证客户公司上市以后其股票得到后市场强力支持, 并协 助公司在美国市场上建立良好的投资人关系; 百瑞资本对客户公司在整个上市过程中提供权威的咨询服务。
中企赴美上市流程和提交文件初探
中企赴美上市流程和提交文件初探摘要：今年4月份中国概念股遭遇到了热捧后的“猎杀”。
无论是公司自身问题还是国际炒家的卖空行为，美国上市的利益和风险都值得我们思考和反省。
本文旨在介绍国内企业赴美国上市的流程并结合百度、中国人寿等成功案例具体分析上市需准备和递交的文件。
关键词：美国证券交易委员会招股说明书 f-1注册表一、上市流程白云在《中国公司在美国上市指南一》中将上市流程概括为四个阶段：组建上市顾问团队，尽职调查、注册和审批、促销和路演。
唐应茂在《登录华尔街》中则将其划分为五个阶段：项目启动前的准备阶段、秘密递交前的尽职调查和招股书准备阶段、同证监会的沟通阶段、公开递交后的路演、定价和交割阶段以及交割后的阶段。
本文将参照唐应茂的划分方法，对上市流程和提交文件进行详细描述。
1、准备阶段。
上市启动前公司需组建一个高效的工作团队，包括承销团、审计师和法律顾问等。
另外，负责协调和配合其他团队的公司内部上市团队也必不可少。
2、尽职调查阶段。
尽职调查是围绕公司法律、业务、财务开展的调查活动，便于起草招股说明书。
律师团负责审查公司组织文件、信贷安排、政府监管许可等；承销商牵头对公司战略、业务、行业趋势等进行业务方面的深入考察。
审计师则负责出具审计或者审阅报告，并向承销商提供“安慰函”以确认公司各种财务数据的准确性。
3、同美国证监会沟通阶段。
外国发行人在公开递交招股书前会与证监会进行多轮沟通，证监会根据招股书上信息向申请人提出问题并要求答复直到证监会表示没有太多实质性建议时，公司就可以向证监会公开递交招股书，并披露在证监会网站上供投资者查阅。
4、公司路演、定价和交割阶段。
公开递交招股书后，公司就可以印制初步招股书并开始路演。
路演结束后，公司和承销商谈判股票发行价并最终签订承销协议。
发行价确定后，公司制作最终招股书并提交证监会，待证监会正式宣布注册表生效后，公司正式上市。
二、递交文件1、从公开递交到注册表生效期间递交的文件。
中国公司在美国上市规则
中国公司在美国上市规则
（文档模板范本如下）
中国公司在美国上市规则
一、引言
本章介绍中国公司在美国上市的背景和意义。
二、美国上市市场简介
1. 美国上市市场概述
2. 美国证券交易委员会（SEC）监管机构简介
3. 美国股票交易所和交易市场分类介绍
三、中国公司在美国上市的方式
1. 美国存托凭证（ADR）库存发行
a. ADR的定义和发行方式
b. ADR的种类和分类
2. 直接在美国股票交易所上市
a. 上市的流程和条件要求
b. 上市后的监管和披露要求
四、中美两国上市规则的对照与差异
1. 公司披露要求的比较
2. 财务指标要求的比较
3. 公司管理要求的比较
五、中国公司在美国上市的挑战与解决方案
1. 技术要求和审计要求的挑战
2. 法规环境的挑战
3. 资金规模和市场需求的挑战
4. 持续披露和反馈机制的解决方案
六、中国公司在美国上市的风险管理
1. 市场波动和投资者敏感性的风险
2. 财务欺诈和财务造假的风险
3. 法律与政策风险
七、上市后的持续监管与合规要求
1. SEC对上市公司的监管要求
2. 上市公司的内部控制要求
3. 公司管理与董事会要求
八、中国公司在美国上市案例分析
1. 腾讯控股
2. 阿里巴巴
3. 百度
九、本文档所涉及附件如下：
1. ADR发行协议范本
2. 上市公司财务报表模板
3. 公司管理手册范本
十、本文档所涉及的法律名词及注释：
1. 美国证券法
- 注释1：美国证券法是指... 2. 上市公司法规
- 注释2：上市公司法规是指...。
中国企业在美国上市方案
美国上市方案书目录一、企业概................................................................ (4)二、基本面分................................................................ (4)三、上市的意................................................................ (5)1. 便于筹集资本促进××公司进一步发展和成 .................................................................. . (5)2. 利于收购兼并 .................................................................. ........................................ (6)3．提升公司形象 .................................................................. . (6)4．吸引高素质的员工 .................................................................. .. (7)5．提供流动性 .................................................................. .. (7)6. 财产安全性 .................................................................. (7)7. 移民选择 .................................................................. ......................................................................88．创造财富 .................................................................. .....................................................................8四、上市目标................................................................. (8)五、美国上市优 (8)1.时间短 .................................................................. ..................................................................... .. (8)2.核准快 .................................................................. ..................................................................... .. (9)3.成本低 .................................................................. ..................................................................... .. (9)4.融资易 .................................................................. ..................................................................... .. (9)5.案例多 .................................................................. ..................................................................... .. (9)六、宏观环境................................................................. (9)七、上市模式................................................................. . (11)八、专业机构介绍................................................................. .. (14)九、上市流程................................................................. . (15)十、上市费用................................................................. . (16)十一、我公司服务内容................................................................. . (17)前..................................................................... .. (17)中期 .................................................................. ..................................................................... .. (18)后期 .................................................................. ..................................................................... .. (18)十二、上市收益分析................................................................. . (19)十三、总结................................................................. . (19)一、企业概况二、基本面分析三、上市的意义1. 便于筹集资本促进××公司进一步发展和成长随着企业由小到大的发展，其融资手段也从期初的股东投入、内源融资，到债权融资，再到股权融资。
中小企业赴美上市介绍(精)
美国场外电子交易报价板 （OTCBB）
美国场外电子交易报价板的全称为简称OTCBB，由此我们可以得 知，公司股票并非在证券交易所的场内进行交易，而是在场外做 买卖。 OTCBB 是纳斯达克直接监管的市场，与纳斯达克具有相同的交易 手段和方式。它对企业的上市要求比较宽松，并且上市的时间和 费用相对较低，主要满足成长型的中小企业的上市融资需要。 OTCBB可以说是美国一个初级股票上柜集资的一块基石，让一些 没有什么业绩、知名度或投资风险较高的创业资金类型股先在那 里挂牌，以便让投资者认识，一段时间之后，公司再凭本身实力 或业绩逐步升级，前往美国高科技股市场纳斯达克或其他要求更 高、有更大集资能力的证交所上市。OTCBB对在该美国场外电子 交易报价板挂牌的“上柜”公司，没有许多限制。 大约有3300多家公司在此交易所进行交易，由于在此市场只要求 公司披露财务资料和重大事项，使投资人更了解公司，投资风险 和不确定性相对降低，因此大大提升了投资人的投资兴趣。所以 一些小公司可以在这个市场上获得300万—600万美元的小规模融 资，然后再经过一段时间的发展或重组一些条件更好的公司，具 备上更高一级资本市场的能力。 目前在美国 OTCBB 市场上挂牌交易的中国企业至少有200多家， 包括蓝点（BLPT.OB）、世纪永联（FRLK.OB）、易博软件协作 网（ESFB.OB）、深圳明华、GSL、力兴电源，及得益电讯等企 业。
而内地经济的快速发展，也吸引了许多海外投资 者通过国外市场来买卖内地在海外上市企业的股票， 以分享中国经济快速发展之成果。另一方面，海外上 市为内地企业开拓海外市场，寻求国际化、规模发展 提供了一条相对快捷的通路。可以预见大量内地企业 到 海 外 上 市 将 成 为 一 种 趋 势 。 大量的内地企业到海外上市，无论是对内地经济 发 展 还 是 对 企 业 发 展 都 将 极 为 有 利 。
中国企业美国上市的简介
中国企业美国上市的简介中国企业到美上市事，现简述如下：A. 同时符合以下条件的中国企业可在美上市：a. 中国境内的民营、集体、股份和合资企业（房地产业除外）；b. 企业主希望通过上市筹集资金、再发展；c. 企业在过去1 - 2年中，年净利润不低于500万美金（如高科技企业或能源产业，年净利润达300 - 500万美金也可）。
如一家企业年净利润达不到以上数额，可以由2 - 3家企业联合起来（捆绑）上市，而且这些联合起来的企业不局限于一定要在同一城市；d. 在未来的2 - 3年中，也可盈利，年盈利增长率至少15%。
B. 中国企业在美上市所需费用：一家企业在美上市总费用大致要人民币2 - 3千万，但按我们的运作方式，中国企业在上市操作过程仅需费用不超过90万人民币，分别为以下几项：a. 由中国（商业）律师事务所制作商业计划，约5万人民币；b. 中国会计师事务所作预审，约10万人民币；c. 由美国认可的在中国境内（或境外）的会计事务所作正式审计，约3.6万美金；d. 成立海外结构，尽职调查，法律咨询，10万人民币；e. 制作相关文本，2万美金；f. 企业在美上市由美国新桥公司负责整个运作，估计需6 - 9个月，每月操作费用0.5万美金。
以上费用合计为：25万人民币；8.6 万- 10.1万美金折合人民币约90万,这些费用均直接交付给以上相关部门。
在美上市所需其它费用由美方新桥证卷负责筹集先行代付，待中国企业在美上市后，从所获股票中扣除。
具体各项费用，在上市操作前各方要签个合同，分项列出明细表。
C. 中国企业在美上市，可筹集多少资金，以下面2例说明：上市公司年净利可筹集资金300 - 500 万美金5000 - 8000万美金500万美金8000万- 1亿美金其中：20 - 25%为美金现金；75 - 80%为原始股票。
这表明：中方企业仅需投入90万人民币，可筹集到高达1亿美金。
真正的企业家，对此不会没有兴趣。
商业计划书-中小企业赴美上市介绍
中国企业通过境内外证券市场发行A股、B股、H股以及境外存托凭证，累 计融资已超过10000亿元，05年底深沪两市股票总市值占我国GDP的 18.61%,为我国经济的快速发展做出了巨大的贡献，证券市场已逐渐成为 我国社会主义市场经济体系中不可缺少的一部分。
2.
月完成OTCBB第一期融资。 融资结果可控。融资决策掌握在
者增资扩股的方
企业手中，融资规模可预见。
（NYEX），全 美证券交易所 （AMEX)，纳斯
式，转让公司部 3. 通过在OTCBB市场分阶段融资，
分所有权获得投
可以相应满足企业阶段性的融资
达克（NASDAQ） 和纳斯达克小资
资者的资金支持。
2. 反观国内证券市场，2004年深沪两市发行的98只新股 共募资353.46亿元，约42.7亿美元，为1997年以来首 发募资额的最低点。而同期海外IPO的中国企业募集 资金量约为国内的3倍。2005年因为股权分置改革， IPO被迫暂停。
海外上市的优势分析
内地企业为什么纷纷到海外上市？ 这当然与目前内地上市环境有关。
纽约证交所采用传统议价方式交易。股票 经纪人依客户所开出的买卖条件在交易大 厅内公开寻找买主，经讨价还价后做成交 易。
纽约证交所因为历史悠久，因此市场较为 成熟，上市条件也较严格，世界500强企 业，大多选择在纽约证券交易所挂牌，像 强生、花旗集团等都是在纽约证交所上市。
美国证券交易所（AMEX）
对上述三个方案的优劣势比较如下：
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第二章 美国资本市场简介
美国主要证券交易市场
美国证券市场共有7个证交所及一个店头市场， 分别是： ► 纽约证券交易所（NYSE） ► 美国股票交易所（AMEX） ► 费城股票交易所（PHLX） ► 芝加哥股票交易所（CSE） ► 波士顿股票交易所（PSE） ► 辛辛那提证券交易所（CSE） ► 太平洋证券交易所（PSE） ► 纳斯达克店头市场（NASD）
除了纽约、美国及纳斯达克店头市场外，
其他的证交所属于区域型的交易市场，并 不接受美国以外国家的企业申请挂牌。 2019年纳斯达克与美国股票交易所合并后 管理美国场外电子交易报价板（OTCBB） 和粉红纸（PINK SHEETS）交易市场。
纽约证券交易所（NYSE）
位于纽约曼哈顿，是美国最老、最大也是 最有名气的证券市场，至今已有212年的 历史，上市股票超过3000只。
而内地经济的快速发展，也吸引了许多海外投资 者通过国外市场来买卖内地在海外上市企业的股票， 以分享中国经济快速发展之成果。另一方面，海外上 市为内地企业开拓海外市场，寻求国际化、规模发展 提供了一条相对快捷的通路。可以预见大量内地企业 到海外上市将成为一种趋势。
大量的内地企业到海外上市，无论是对美上市介绍
北京世贸丰投资顾问有限公司 总经理 王昆仑
第一章 概述
中国证券市场现状
中国证券市场自1990年深沪两交易所开市以来，取得了较大的发展。据中 国证监会最新统计资料：截止2019年12月31日，中国上市公司为1380家， 总市值34792.14亿元，流通市值10405.91亿元，总股本7636.73亿股，证 券公司共149家，营业网点2381个，证券市场投资者开户数接近7400万户。
据悉，目前内地中小企业有1700万家，它们占内
地注册企业总数的99%，其工业总产值和利润分别占 到全国总额的60%和40%、外贸出口总额的60%。在这 些企业中具备上市条件的有上万家，而目前在内地A
股市场及中小企业板市场上市的仅有近百家。按照以 往内地A股市场发展速度，这上万家具备条件上市的
企业，想都在内地市场上市，在短期内是不现实的。 目前在内地市场，正在排队拟上市的公司有近2000家。
美国场外电子交易报价板 （OTCBB）
美国场外电子交易报价板的全称为简称OTCBB，由此我们可以得 知，公司股票并非在证券交易所的场内进行交易，而是在场外做 买卖。
目前证券市场政策调整因素和市场低迷因素共存，进 一步加大了这些企业在国内上市的难度。
同时，内地企业大量到海外上市与内地经济迅速成长
有关。面对着蓬勃发展的内地企业，海外证券市场纷纷在 向内地企业招手。目前，有不少海外交易所及上市中介机 构都在内地设有办事处。它们希望通过直接与内地企业打 交道，来帮助企业分析海外资本市场上市的可行性，解决 企业海外上市所遇到的法律、融资方式、上市方案等障碍。 这对一直在内地市场等待上市的企业来说具有相当大的诱 惑力。在美国的纳斯达克市场，最近已经提交了申请，等 待上市的有120家公司。
纳斯达克是美国八大证券交易市场之一，虽然 成立仅30几年时间，但因具有宽松的五个上市 特性及低风险、高获利的功能，曾经在2000 年3月中旬，一度取代历史最悠久的纽约证交 所，成为全世界交易量最高、企业数量最多、 市值最大的电子股票交易市场。
纳斯达克证券市场有两个主要交易市场，分别 为全国性市场（National Market）及小资本市 场(Small Cap Market)。自1990年以来不仅因 为成为微软、英特尔、亚马逊和雅虎的资金摇 篮而名噪一时，高科技类股也因为“她”不限 国别、不限行业、不限经营历史、不限获利、 不限所有制的宽松特性，成为企业面临更大资 金需求的时候的首选。纳斯达克更是对高成长 性的中小企业给予热情的拥抱。
投资者队伍已从单一的中小投资者发展为机构投资者为主，至2019年12 月底，中国证券基金管理公司49家，证券投资基金218只，投资基金规模 为4745.85亿份，截至05年6月底，基金净资产净值为4123.91亿元。
中国企业通过境内外证券市场发行A股、B股、H股以及境外存托凭证，累 计融资已超过10000亿元，05年底深沪两市股票总市值占我国GDP的 18.61%,为我国经济的快速发展做出了巨大的贡献，证券市场已逐渐成为 我国社会主义市场经济体系中不可缺少的一部分。
AMEX是美国第三大证券交易所， 坐落于纽约华尔街附近。2019年 AMEX与纳斯达克合并成为纳斯达克 公司旗下独立的个体。超过1100只股 票在此上市，其交易场所和交易方式 大致和纽约证券交易所相同，不过上 市的公司规模相对较小。世界知名公 司如通用汽车、艾克森石油公司都在 AMEX上市。
纳斯达克（NASDAQ）
目前国内外资本市场融资现状比较
1. 据证监会最新统计数据表明，2019年中国企业海外 IPO的数量为48家，筹资金额约70亿美元；2019年的 数量为84家，筹资金额111.5亿美元，分别比上年增 长了75%和59%。1993年以来中国企业海外上市募集 资金已经达到547.51亿美元，2019年前11个月的海外 募资额就已经占了这十三年募资额的36％，达198.54 亿美元。
纽约证交所采用传统议价方式交易。股票 经纪人依客户所开出的买卖条件在交易大 厅内公开寻找买主，经讨价还价后做成交 易。
纽约证交所因为历史悠久，因此市场较为 成熟，上市条件也较严格，世界500强企 业，大多选择在纽约证券交易所挂牌，像 强生、花旗集团等都是在纽约证交所上市。
美国证券交易所（AMEX）
2. 反观国内证券市场，2019年深沪两市发行的98只新股 共募资353.46亿元，约42.7亿美元，为2019年以来首 发募资额的最低点。而同期海外IPO的中国企业募集 资金量约为国内的3倍。2019年因为股权分置改革， IPO被迫暂停。
海外上市的优势分析
内地企业为什么纷纷到海外上市？ 这当然与目前内地上市环境有关。