中外合资公司章程模板--范本.doc
中外合资经营企有限公司章程(示范文本)
中外合资经营企有限公司章程（示范文本）第一章总则第一条为了依法合规经营，促进中外合作交流与发展，提高企业经营效益，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和相关法律法规的规定，制定本章程。
第二条公司名称为中外合资经营企业有限公司（以下简称“公司”），英文名称为XXXXXX Limited (以下简称"Company")。
第三条公司的营业期限为XX年，自公司取得营业执照之日起计算。
第四条公司的注册资本为人民币XXXXX万元，其中中方注册资本为人民币XXXXX万元，外方注册资本为外币或人民币兑换外币后的等值金额为XXXXX万元。
第五条公司的经营范围包括XXXXX（根据实际情况填写）。
第六条公司的住所为XXXXXX市XXXXX路XXXX号。
第七条公司的法定代表人为XXXX（中方）和XXXX（外方）。
第二章组织机构第八条公司设有董事会、监事会和经营管理层。
第九条董事会是公司的最高权力机构，由股东共同组成。
董事会由中方和外方各派代表组成，代表人员的选任原则、职权、决策程序和签字权限等事项由双方在协议中约定。
第十条董事会在每年度至少召开一次会议，重大事项需经董事会审议通过。
董事会决议需经全体董事通过，其中中方董事和外方董事分别占多数通过。
第十一条监事会是公司的监督机构，由股东共同选举产生。
监事会由中方和外方各派代表组成，代表人员的选任原则、职权、决策程序和签字权限等事项由双方在协议中约定。
第十二条监事会在每年度至少召开一次会议，对公司经营情况进行监督。
监事会有权对公司董事会的决策进行审议，任何监事对董事会成员的过失、违反法律法规的行为和损害公司利益的行为有责任提出质疑和监督。
第十三条经营管理层是公司的执行机构，负责公司日常经营管理。
经营管理层由公司董事会任命，根据董事会的授权行使经营管理职权。
第三章股东第十四条公司股东应当按照各自出资比例履行股东权利和义务。
第十五条股东应当按照实际出资状况享有相应的投票权和收益权。
中外合资公司章程范本
中外合资公司章程范本第一章总则第一条合资公司的名称为__________（以下简称"公司"），公司的注册地为__________。
第二条公司的经营期限为____（多少）年，自公司的注册登记之日起计算。
第三条公司的经营范围为接受中外投资者的委托，进行______（具体业务），并提供相应的服务。
第四条公司的股东按照其实际出资比例享有相应的权益和利益。
第五条公司的注册资本为_______（具体金额），中方投资者出资_______（金额或百分比），外方投资者出资_______（金额或百分比）。
第二章董事会第六条公司设立董事会，由中方股东和外方股东按照出资比例推举产生。
第七条董事会的主要职责包括：1.制定公司的经营目标、战略和发展方向；2.提供公司的决策意见和建议；3.确定公司的内部组织架构和管理制度；4.监督公司的经营活动；5.批准公司的财务预算和年度报告。
第八条董事会由董事会主席主持，并享有决策权。
第九条董事会每季度至少召开一次会议，并根据需要可以召开临时会议。
董事会会议的召集通知应提前_____（具体时间）发出，并附上会议议程和相关材料。
第十条董事会会议的决议应由出席会议的董事的多数同意，并采用书面形式保存。
第三章经营管理第十一条公司设立总经理，由董事会任命，负责公司的日常经营管理。
第十二条总经理的职责包括：1.制定和执行公司的经营计划；2.组织和协调公司的各项业务活动；3.向董事会报告公司的运营状况和财务情况。
第十三条公司设立监事会，由中方股东和外方股东推举产生。
监事会负责监督公司的经营活动，保障中外股东的权益。
第十四条公司应当按照适用的法律和法规进行财务管理，并定期进行财务审计，确保财务状况的真实、准确、完整和及时。
第四章业务合作第十五条公司可以与中方和外方投资者合作，共同开展商业活动，并根据合同约定分享利润。
第十六条公司应当遵守中央和地方政府的有关法律、法规和政策，促进本国经济的发展。
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附件2中外合资公司章程第一章总则第一条中国公司、公司……与国(地区) 公司……根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国公司法》和其它有关法律、法规,本着平等互利原则,通过友好协商,同意在中华人民共和国北京市共同投资举办中外合资经营企业,订立本章程。
合营企业名称为: 。
（以下简称公司）公司法定地址: 。
第二条本公司合营各方为：甲方：（内容包括名称、注册地址、注册国别、法定代表人的姓名、职务、国籍等）乙方：（同上）（丙方:［注：若有丙、丁……方，依此类推。
］）如投资方为自然人需提交包括姓名、国籍等内容.第三条公司的法定代表人由董事长担任,并依照中国有关规定进行登记。
第四条公司为有限责任公司。
合营各方以其认缴的出资额对公司承担责任。
第五条公司为中国企业法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法规和有关条例规定,不损害中国的社会公共利益。
第二章公司经营范围第六条公司宗旨:经营范围：。
第七条公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准.第三章投资总额与注册资本第八条公司投资总额为（含币种）。
第九条公司注册资本为（含币种）.其中:甲方认缴出资额为（含币种) ,占注册资本的％，以方式出资。
乙方认缴出资额为（含币种），占注册资本的 %,以方式出资。
（投资总额与注册资本间有差额的情况下适用）企业投资总额与注册资本之间的差额部分，由公司自行筹措解决。
外汇与人民币折算汇率按缴款当日中国人民银行公布的基准汇率折算.第十条公司注册资本缴付期限： .第十一条公司在经营期内一般不减少注册资本。
第十二条合营各方任何一方如向第三者转让其全部或部分股权，须经另一方同意，并报原审批机关批准。
一方转让其全部或部分股权时，合营他方有优先购买权.一方向合营各方以外的他方转让出资额的条件，不得比向合营各方转让的条件优惠.第四章董事会第十三条公司设董事会。
董事会是公司的最高权力机构.第十四条董事会由名董事组成（不少于３人)。
中外合资公司章程样板
中外合资公司章程样板第一章总则第一条合资公司的名称合资公司的名称为：“中外合资有限公司”。
第二条组织形式公司属于以有限责任公司形式法人设立，依法认可。
公司注册地址为XX市XX区XX街XX号。
第三条经营范围公司的经营范围为XXX。
第四条公司注册资本和股东出资比例公司的注册资本为XXX万元，分别由中方股东XX出资XXX万元，外方股东XX出资XXX万元。
第五条公司章程的修订公司章程的修订应符合相关法律法规，根据公司实际情况合理修改。
第六条合资公司的管理和运作公司总经理负责公司的日常管理和运作，公司董事会提供决策和指导，公司股东会行使监督职权。
第二章股东会第七条股东会的组织公司设股东会，股东会作为公司最高权力机构，负责审议公司重大事项和选举或解职董事和监事。
第八条股东会的召集公司股东会由董事会召集，董事会在收到股东提出的召开要求时应按要求召集股东会。
第九条股东会的议题和议程股东会主要议题和议程包括：公司的年度财务报告和利润分配方案、公司董事和监事的任职和解职、重大事项的决策、公司章程的修改等。
第十条股东会的表决公司股东会表决采取简单多数原则，股东会决议应经全体股东签署确认。
第三章董事会第十一条董事会的组织形式公司设董事会，董事会由股东会选举产生，负责制定公司经营和发展战略，以及监督公司日常经营管理。
第十二条董事会的职权和义务董事会主要职责和义务包括：制定公司经营和发展战略；决定公司的重大事项；决定公司各项规章制度；审议公司年度财务报告和利润分配方案等。
第十三条董事会会议公司董事会每年至少应召开四次会议，董事会会议须有超过半数的董事参加方可进行。
董事会决议应经全体董事签署确认。
第十四条董事的职责和权利公司董事有权参与并表决公司事项，有义务对公司的经营和管理进行监督和管理。
董事应按照公司章程和股东会的要求履行职责，维护公司利益，保守公司机密。
第四章监事会第十五条监事会的组织形式公司设立监事会，由股东会选举产生，依法对公司财务和经营活动进行审计和监督。
中外合资合作公司章程模板
第一章总则第一条本公司名称为：（中外合资合作公司名称），以下简称“本公司”。
第二条本公司系依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》及相关法律法规的规定设立的中外合资合作企业。
第三条本公司注册地为：（注册地地址）。
第四条本公司注册资本为人民币：（注册资本数额）元。
第五条本公司经营范围：（详细列出经营范围）。
第六条本公司为有限责任公司，其组织形式为董事会制。
第七条本公司章程为本公司组织与活动的根本规则，对本公司的全体股东、董事、监事和高级管理人员具有约束力。
第二章股东及出资第八条本公司股东包括：（列出股东名称或姓名）。
第九条本公司股东出资方式：（列出出资方式，如货币、实物、知识产权等）。
第十条各股东出资比例：（列出各股东出资比例）。
第十一条股东出资时间：（列出各股东出资时间）。
第十二条股东不得以任何形式抽逃出资。
第三章董事会第十三条本公司设立董事会，由（董事会成员人数）名董事组成。
第十四条董事会成员由股东会选举产生，董事任期（董事任期年限）。
第十五条董事会设董事长一人，由（董事长姓名）担任；设副董事长（副董事长人数）人，由（副董事长姓名）担任。
第十六条董事会职权：（详细列出董事会职权）。
第十七条董事会会议召开条件：（详细列出董事会会议召开条件）。
第十八条董事会决议方式：（详细列出董事会决议方式）。
第四章监事会第十九条本公司设立监事会，由（监事会成员人数）名监事组成。
第二十条监事会成员由股东会选举产生，监事任期（监事任期年限）。
第二十一条监事会职权：（详细列出监事会职权）。
第二十二条监事会会议召开条件：（详细列出监事会会议召开条件）。
第二十三条监事会决议方式：（详细列出监事会决议方式）。
第五章公司财务与会计第二十四条本公司依照国家有关财务会计法律、法规和政策进行财务管理和会计核算。
第二十五条本公司设立独立的财务部门，负责公司的财务管理工作。
第二十六条本公司应当建立健全内部审计制度。
中外合资公司章程范本
中外合资公司章程范本第一章总则第一条为了规范本中外合资企业（以下简称“公司”）的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》等法律法规，制定本章程。
第二条公司名称为：＿____（中文名称），＿____（英文名称）。
第三条公司住所为：＿____。
第四条公司的经营期限为_____年，自营业执照签发之日起计算。
第五条公司的经营范围为：＿____（具体经营范围以工商登记为准）。
第六条公司的组织形式为有限责任公司。
第二章股东第七条公司的股东为：（一）中方股东：＿____（企业名称或个人姓名），注册地址：＿____，法定代表人：＿____。
（二）外方股东：＿____（企业名称或个人姓名），注册地址：＿____，法定代表人：＿____。
第八条股东的出资方式、出资额和出资时间如下：中方股东以_____出资，出资额为_____万元人民币，占注册资本的_____%，出资时间为_____。
外方股东以_____出资，出资额为_____万元人民币或_____外币，占注册资本的_____%，出资时间为_____。
第九条股东应当按照章程的规定按时足额缴纳出资。
股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
第十条公司成立后，应当向股东签发出资证明书。
出资证明书应当载明下列事项：（一）公司名称；（二）公司成立日期；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；（五）出资证明书的编号和核发日期。
出资证明书由公司盖章。
第十一条股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
中外合资企业的章程模板
第一章总则第一条本章程根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》及相关法律法规的规定，结合本企业实际情况制定。
第二条本企业名称为：[企业全称]（以下简称“本企业”）。
第三条本企业为中外合资经营企业，合资各方按照本章程的规定，共同投资、共同经营、共担风险、共享利润。
第四条本企业住所位于：[住所地址]。
第五条本企业注册资本为人民币[注册资本数额]元，其中，[中方投资者名称]出资人民币[中方投资者出资数额]元，占注册资本的[中方投资者出资比例]%；[外方投资者名称]出资美元[外方投资者出资数额]元，折合人民币[折合金额]元，占注册资本的[外方投资者出资比例]%。
第二章合资各方出资第六条合资各方出资方式如下：（一）[中方投资者名称]以现金人民币[金额]元、实物资产评估价值人民币[金额]元、土地使用权评估价值人民币[金额]元等出资；（二）[外方投资者名称]以现金美元[金额]元、设备等无形资产评估价值美元[金额]元等出资。
第七条合资各方应按照本章程的规定，在合资企业成立之日起[期限]内，将各自出资额足额缴纳到合资企业银行账户。
第三章合资企业经营范围第八条本企业经营范围为：[具体经营范围]。
第四章组织机构第九条本企业设立董事会，董事会是本企业的最高权力机构。
第十条董事会由[董事人数]名董事组成，其中，[中方董事人数]名，[外方董事人数]名。
第十一条董事会设董事长一名，由[中方或外方]方提名产生，任期[期限]年。
第十二条董事会下设总经理一名，负责本企业的日常经营管理。
第五章财务会计制度第十三条本企业实行独立核算，建立健全财务会计制度。
第十四条本企业会计年度自公历每年1月1日起至12月31日止。
第十五条本企业财务报表应按照中华人民共和国会计制度的规定编制。
第六章利润分配及亏损弥补第十六条本企业实现的利润，按照下列顺序分配：（一）弥补以前年度亏损；（二）提取储备基金、职工奖励及福利基金；（三）提取企业发展基金；（四）按照合资合同、章程的规定分配给合资各方。
中外合资公司章程模板
第一章总则第一条公司名称：___________（以下简称“公司”）第二条公司住所：___________第三条公司经营范围：____________________________第四条公司注册资本：人民币______万元整第五条公司为有限责任公司，由中外合资双方共同投资、共同经营、按出资比例分配收益、分担风险。
第六条公司的经营期限为______年，自营业执照签发之日起计算。
第七条本章程经合资各方同意，由合资各方授权的代表签字，自营业执照签发之日起生效。
第二章合资各方第八条合资各方为：甲方：___________（以下简称“甲方”）乙方：___________（以下简称“乙方”）第九条合资各方的基本情况：甲方：1. 公司名称：___________2. 法定代表人：___________3. 注册资本：人民币______万元整4. 注册地址：___________乙方：1. 公司名称：___________2. 法定代表人：___________3. 注册资本：人民币______万元整4. 注册地址：___________第三章注册资本第十条公司注册资本总额为人民币______万元整，其中：甲方出资人民币______万元整，占注册资本的_____%；乙方出资人民币______万元整，占注册资本的_____%。
第十一条合资各方出资方式：甲方以现金______万元整、实物______万元整、土地使用权______万元整等出资；乙方以现金______万元整、实物______万元整、土地使用权______万元整等出资。
第十二条合资各方应在营业执照签发之日起______个月内缴清各自出资。
第四章组织机构第十三条公司设立董事会，董事会是公司的最高权力机构。
第十四条董事会由______名董事组成，其中甲方委派______名，乙方委派______名。
第十五条董事会设董事长一人，由______方委派，副董事长一人，由______方委派。
中美合资公司章程模板
第一章总则第一条公司名称：[合资公司全称]第二条公司住所：[公司注册地址]第三条公司经营范围：[详细列出公司经营范围]第四条公司法定代表人：[法定代表人姓名]第五条公司注册资本：[注册资本金额，币种]第六条公司组织形式：有限责任公司第七条公司经营期限：[经营期限，如无固定期限则注明]第二章合资双方第八条合资方一：[中方合资方全称]，住所：[中方合资方住所]第九条合资方二：[美方合资方全称]，住所：[美方合资方住所]第十条合资双方出资额及出资方式：（一）合资方一出资额：[出资额金额，币种]，出资方式：[出资方式，如货币、实物、土地使用权等]（二）合资方二出资额：[出资额金额，币种]，出资方式：[出资方式，如货币、实物、土地使用权等]第三章股东权益第十一条股东权益包括股东出资额及其所对应的资产、收益分配权、公司重大决策参与权、公司剩余财产分配权等。
第十二条股东出资额以其认缴的出资额为准。
第十三条股东按出资比例享有公司的利润分配权。
第四章组织机构第十四条公司设立董事会，董事会是公司的最高权力机构。
第十五条董事会由[董事会成员人数]名董事组成，其中中方董事[人数]名，美方董事[人数]名。
第十六条董事会设董事长一名，由[董事长姓名]担任，副董事长一名，由[副董事长姓名]担任。
第十七条董事会成员任期[任期年限]，可以连任。
第十八条公司设立监事会，监事会由[监事会成员人数]名监事组成，其中中方监事[人数]名，美方监事[人数]名。
第五章经营管理第十九条公司实行总经理负责制。
第二十条总经理对董事会负责，全面负责公司的日常经营管理。
第二十一条公司财务部门负责公司的财务管理，确保公司财务的合规性和透明度。
第六章利润分配与亏损分担第二十二条公司实现的利润按照国家有关法律规定和公司章程规定进行分配。
第二十三条公司亏损由合资双方按照出资比例分担。
第七章财务会计第二十四条公司按照国家有关财务会计制度的规定建立健全财务会计制度。
中外合资公司章程(3篇)
第1篇第一章总则第一条本章程依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》及相关法律法规制定。
第二条本公司名称为：（中外合资公司名称），以下简称“公司”。
第三条公司注册地为：（注册地详细地址）。
第四条公司经营范围为：（详细列举经营范围）。
第五条公司注册资本为人民币（注册资本金额）元，其中：- （外方投资者名称）出资（外方出资额）元，占注册资本的（外方出资比例）%；- （中方投资者名称）出资（中方出资额）元，占注册资本的（中方出资比例）%。
第六条公司为有限责任公司，具有独立法人资格。
第七条公司的经营期限为（经营期限）年，自营业执照签发之日起计算。
第二章股东权益第八条公司的股东为：（外方投资者名称）和（中方投资者名称）。
第九条股东按照出资比例享有公司的利润分配权、重大决策权和选择管理者的权利。
第十条股东不得抽逃出资，不得非法转让其股权。
第十一条股东之间不得相互转让股权，但经全体股东同意或者按照公司章程的规定转让。
第十二条公司增资、减资或者转让股权，应当经全体股东同意。
第三章股东会第十三条公司设立股东会，股东会为公司最高权力机构。
第十四条股东会由全体股东组成，每年至少召开一次年会。
第十五条股东会行使下列职权：1. 决定公司的经营方针和投资计划；2. 选举和更换董事、监事；3. 审议批准董事会、监事会或者监事的报告；4. 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；5. 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6. 对公司增加或者减少注册资本作出决议；7. 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；8. 修改公司章程；9. 公司章程规定的其他职权。
第十六条股东会会议应当由董事召集，并由董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，由持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东召集和主持。
第十七条股东会会议应当有过半数的股东出席方可举行。
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中外合资公司章程模板第一章总则第一条根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的有关法规，中国__________公司(以下简称甲方)与___________国(或地区)____________公司(以下简称乙方)于________年____月____日签定合资经营合同，组成了____________合资经营有限责任公司(以下简称合资公司)，制定本公司章程。
第二条合资公司名称为__________有限责任公司。
外文名称为：__________________。
合资公司的法定地址为：________省________市________区________路________号。
第三条合营各方的名称、法定地址、法定代表分别为：甲方：中国____________公司________省________市________路________号。
法定代表的姓名________职务________国籍________。
乙方：____________国(或地区)________________公司。
____________________国(或地区)__________。
法定代表的姓名________职务________国籍________。
第四条合资公司为有限责任公司。
第五条合资公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。
其一切活动必须遵守中国的法律、法规和有关条例规定。
第二章宗旨、经营范围第六条合资公司宗旨为：使用______先进技术，生产和销售____产品，达到____水平，获取合营各方满意的经济效益。
(注：每个合资公司都可以根据自己特点写)第七条合资公司经营范围为：设计、制造和销售____产品以及提供技术服务。
第八条合资公司生产规模为：________年________。
(表示量的单位)________年________。
________年________。
第九条合资公司向国内、国外市场销售其产品，国内、国外销售比例和数量。
________年：向国外和港澳地区销售百分之______，在国内销售百分之______。
________年：____________________，____________________。
销售渠道、方法、责任。
(可根据各自情况而定)第三章投资总额和注册资本第十条合资公司的投资总额为人民币____________元。
(或另一种货币)合资公司注册资本为人民币____________元。
(或另一种货币)第十一条合营各方出资如下：甲方：认缴出资额为____________元，占公司注册资本百分之______。
其中：现金__________元机械设备____________元厂房______________元土地使用权____________元工业产权____________元其他____________元乙方：认缴出资额为____________元，占公司注册资本百分之______。
其中：现金__________元机械设备____________元工业产权____________元其他____________元第十二条合营各方应按合营合同规定的期限缴清各自出资额。
第十三条合营各方缴足出资额后，经合资公司聘请的会计师验资，出具验资报告后，由合资公司据以发给出资证明书。
出资证明书主要内容是：合资公司名称，成立日期，合营者名称及出资额，出资日期，发给出资证明书日期等。
第十四条合营期内，合资公司不得减少注册资本数额。
第十五条合资公司注册资本增加须经合营各方一致同意，并报原审批机构批准。
第十六条任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都须经合营他方同意，一方转让时，他方有优先购买权。
第十七条合资公司注册资本的增加、转让、董事会一致通过后，报对外经济贸易部(或其委托的审批机构，以下同)批准，并向国家工商行政管理局办理变更登记手续。
第四章董事会第十八条合资公司设董事会。
董事会是合资公司的最高权力机构。
第十九条董事会决定合资公司的一切重大事宜，其职权主要如下：(一)决定和批准管理部门提出的重要报告(如生产规划、年度营业报告、资金、供销等);(二)批准年度财务报表、收支预算与年度利润分配方案;(三)通过公司的重要规章制度;(四)订立劳动合同;(五)决定设立分支机构;(六)讨论通过本公司章程的修改;(七)讨论决定合资公司停产、终止或与另一个经济组织合并;(八)决定聘用总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级职员;(九)负责合资公司终止和期满时的清算工作;(十)其他应由董事会决定的重大事宜。
第二十条董事会由______名董事组成，其中甲方委派______名董事，乙方委派______名董事，董事任期为四年，可以连任。
第二十一条董事会设董事长一名，副董事长______名。
董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。
第二十二条合营各方在委派和更换董事人选时，须书面通知董事会。
第二十三条董事会例会每年召开一次，经三分之一以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。
第二十四条董事会会议原则上在公司所在地举行。
第二十五条董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由副董事长召集并主持。
第二十六条董事长应在董事会会议召开前____天发出召集会议的书面通知，写明会议内容、时间和地点。
第二十七条董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席。
如届时未委托他人出席，则作为弃权。
第二十八条出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二，不够三分之二人数时，其通过的决议无效。
第二十九条董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席董事签字，代理人出席时，由代理人签字。
记录文字使用中文或中文______文同时使用。
该记录归档保存，并由董事会指定专人保管。
在合资经营期限内任何人不得涂改或销毁。
第三十条下列事项须经董事会一致通过。
(每个合资公司可根据各自情况而定)第三十一条下列事项须经董事会三分之二以上董事或过半数董事通过。
(每个合资公司可根据各自情况而定)第五章管理部门第三十二条合资公司设经营管理部门，(可根据该公司的具体情况)下设生产、技术、劳资、财务、行政等部门。
第三十三条合资公司设总经理一人，副总经理______人，由董事会聘请。
首届总经理由______方推荐，副总经理由______方推荐。
第三十四条总经理直接向董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导合资公司的日常生产、技术和经营管理工作。
副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理行使总经理的职责。
第三十五条合资公司日常工作的重要问题的决定，须由总经理和副总经理联合签署方能生效，需要联合签署的事项，由董事会具体规定。
第三十六条总经理、副总经理的任期为________年。
经董事会聘请，可以连任。
第三十七条经董事会聘请，董事长、副董事长、董事，可兼任合资公司总经理、副总经理及其他高级职员。
第三十八条总经理、副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理，不得参与其他经济组织对本公司的商业竞争行为。
第三十九条合资公司设总工程师、总会计师和审计师各一人，由董事会聘请。
第四十条总工程师、总会计师、审计师由总经理领导。
总会计师负责领导合资公司的财务会计工作，组织合资公司开展全面经济核算，实施经济责任制。
审计师负责合资公司内部审计工作，审查、稽核合资公司的财务收支和会计帐目，向总经理并董事会提出报告。
第四十一条总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师和其他高级职员请求辞职的，应提前____天向董事会提出书面报告。
以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议，可随时解聘，如触犯刑律，要追究法律责任。
第六章财务会计第四十二条合资公司的财务会计应遵照中华人民共和国财政部制定的中外合资经营企业财务会计制度规定办理。
第四十三条合资公司会计年度采用日历年制，自1月1日起至12月31日止为一个会计年度。
第四十四条合资公司的一切凭证、帐簿、报表，用中文书写。
如他方提出要求，可加注____________文。
第四十五条合资公司采用人民币为记帐单位，人民币同其他货币折算按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇价计算第四十六条合资公司应在中国银行或中国银行同意的其他银行开立人民币及外币帐户。
第四十七条合资公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。
第四十八条合资公司财务会计帐册上应记载如下内容：一、合资公司所有的现金收入、支出数量;二、合资公司所有物资出售及购入情况;三、合资公司注册资本及负债情况;四、合资公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。
第四十九条合资公司管理部门应在每一个会计年度头三个月编制上一个会计年度的资产负债表和损益计算书，经审计师审核签字后提交董事会会议通过。
第五十条合资各方有权自费聘请审计师查阅合资公司帐簿，查阅时，合资公司应提供方便。
第五十一条合资公司，应按照《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法施行细则》的规定，由董事会决定其固定资产的折旧年限。
第五十二条合资公司的一切外汇事宜，均按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关规定以及合营合同的规定办理。
第七章利润分配第五十三条合资公司按法律规定提取储备基金、公司发展基金和职工奖励及福利基金。
以上基金在合资公司依法缴纳所得税后的利润中提取，提取的比例由董事会确定。
第五十四条合资公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润按合营各方出资额在注册资本中的比例进行分配。
但经董事会一致同意另行规定者除外。
第五十五条合资公司每年分配利润一次。
每个会计年度后三个月内公布利润分配方案及各方应分的利润额。
第五十六条合资公司上一个会计年度亏损未弥补前，不得分配利润。
上一个会计年未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。
第八章职工第五十七条合资公司职工的雇用、解雇、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法办理。
第五十八条合资公司招雇职工，由当地劳动部门推荐，或者经当地劳动部门同意，由合资公司自行招雇，经考核，择优录用。
第五十九条合资公司有权对违犯合资公司的规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重，可予以开除。
对开除、处分的职工，须报当地劳动部门备案。
第六十条职工的工资待遇，参照____特区的有关规定，根据合资公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。
随着生产的发展、职工业务能力和技术水平的提高，合资公司应适当提高职工工资。
第六十一条职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，合资公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。
第九章工会组织第六十二条合资公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动。
第六十三条合资公司工会是职工的代表，它的任务是维护职工的切身利益，与公司商谈有关事项，团结教育职工，搞好生产，遵守纪律，执行劳动合同。