国际投资学4第四章跨国并购
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第四章 跨国并购 《国际投资学理论与实训教程》PPT课件
第一节 跨国并购的概念
● 一、并购的一般性 ● （一）兼并具有吸附性与和合性 ● （二）吸附性不同于资产收购 ● （三）收购的特点是控股性和参与性特点
● 二、跨国并购的跨国性 ➢ （1）跨国并购主要指跨国收购而非跨国兼并； ➢ （2）跨国并购原因多于国际因素相关； ➢ （3）跨国并购对市场影响的方式和范围不同； ➢ （4）跨国并购理论有别与一般并购理论； ➢ （5）跨国并购的实施更为复杂 ● 三、跨国并购的国际规范性 ● 四、跨国并购的社会经济条件 ● 1、健全的市场体制和机制 ● 2、健全的法律环境 ● 3、良好的社会保障环境
二、跨国并购的M&A理论
● （一）企业横向并购的理论 ➢1 . 规 模 经 济 理 论 — — 规 模 效 应 假 说 ➢2 . 代 理 成 本 理 论 — — 管 理 主 义 假 说 ● （二）企业纵向井购的理论 ➢1 . 交 易 费 用 理 论 — — 组 织 替 代 市 场 假 说 ➢2.技术的创新说 ➢3.消除买卖方不确定说。 ➢4.产业生命周期理论。 ● （三）企业混合并购的理论 ➢1.资源利用理论 ➢2.降低经营风险 ● 三、跨国并购的驱动轮模型
第三节 跨国并购的过程
● 一、跨国并购目标企业价值评估 ● 二、 跨国并购支付方式的分析与选择 ● 三、跨国并购融资方式的分析与选择 ● 四、跨国并购整合Leabharlann 第四节 跨国并购的策略与风险
● 一、跨国并购的策略 ● （一）跨国并购的FDI策略其核心内容就是在投资环境的分析基础上，采用合适的方法确定跨国
第二节 跨国并购的有关理论
●一、跨国并购的理论基础 ●（一）效率理论 ➢1、效率差异化理论 ➢2、无效管理理论 ➢3、效率规模理论 ●（二）经营协同效应理论 ➢1．规模经济效应 ➢2．优势互补效应 ➢3．市场势力效应 ➢4.纵向一体化效应
● 一、并购的一般性 ● （一）兼并具有吸附性与和合性 ● （二）吸附性不同于资产收购 ● （三）收购的特点是控股性和参与性特点
● 二、跨国并购的跨国性 ➢ （1）跨国并购主要指跨国收购而非跨国兼并； ➢ （2）跨国并购原因多于国际因素相关； ➢ （3）跨国并购对市场影响的方式和范围不同； ➢ （4）跨国并购理论有别与一般并购理论； ➢ （5）跨国并购的实施更为复杂 ● 三、跨国并购的国际规范性 ● 四、跨国并购的社会经济条件 ● 1、健全的市场体制和机制 ● 2、健全的法律环境 ● 3、良好的社会保障环境
二、跨国并购的M&A理论
● （一）企业横向并购的理论 ➢1 . 规 模 经 济 理 论 — — 规 模 效 应 假 说 ➢2 . 代 理 成 本 理 论 — — 管 理 主 义 假 说 ● （二）企业纵向井购的理论 ➢1 . 交 易 费 用 理 论 — — 组 织 替 代 市 场 假 说 ➢2.技术的创新说 ➢3.消除买卖方不确定说。 ➢4.产业生命周期理论。 ● （三）企业混合并购的理论 ➢1.资源利用理论 ➢2.降低经营风险 ● 三、跨国并购的驱动轮模型
第三节 跨国并购的过程
● 一、跨国并购目标企业价值评估 ● 二、 跨国并购支付方式的分析与选择 ● 三、跨国并购融资方式的分析与选择 ● 四、跨国并购整合Leabharlann 第四节 跨国并购的策略与风险
● 一、跨国并购的策略 ● （一）跨国并购的FDI策略其核心内容就是在投资环境的分析基础上，采用合适的方法确定跨国
第二节 跨国并购的有关理论
●一、跨国并购的理论基础 ●（一）效率理论 ➢1、效率差异化理论 ➢2、无效管理理论 ➢3、效率规模理论 ●（二）经营协同效应理论 ➢1．规模经济效应 ➢2．优势互补效应 ➢3．市场势力效应 ➢4.纵向一体化效应
跨国并购课件
1
我国比较经典的跨国并购案例
1.联想并购IBM的PC业务，并取得成功。 2.吉利收购沃尔沃 3.达能并购哇哈哈案例 4.可口可乐并购汇源
2
联想收购IBM
收购背景：
2004 年的联想已经从一家名不经传的企业成长为了中国 第一大电脑厂商，在中国市场的销售份额已经占到了30%， 年销售额上百亿人民币。在这种情况下，继续增大份额与投 入和产出相比，对联想而言，并不是最合适的选择。联想决 定走出去，到国际市场上大显身手。联想集团CEO杨元庆 说：‘我们也试图走出去，从零发展，但是我们碰到不少困 难。在每一个新的市场，联想没有任何影响力’。2004年3 月的时候，IBM传出消息，有意将连年亏损的个人电脑业务 转让，面对这样的机会，柳传志也犹豫过。年销售额30多亿 美元的联想要想成功并购年销售额过百亿美元的IBM，其难 度自然是很大。柳传志自己也说风险远远大于50%，如果并 购有任何闪失，联想将会元气大伤。
25
四、外资并购中国企业的现状和特点
2、外资并购中国 企业的特点： 外资并购在规模、目的目标方面迥然有别于我国国内企业的 并购，外资并购推动了我国并购市场的成熟与规范，有人提出， WTO的签字仪式是中国企业战略并购的开幕式。与内资并购 相比，外资并购有如下特点： （1）对行业龙头企业的偏爱 （2）并购动机以战略性并购为主。 （3）并购的重点是符合国家产业政策、受国家重点扶持、政策 重点倾斜的支柱产业。 （4）并购者多为世界著名的跨国公司，如美国的福特、通用、 杜邦，日本的五十铃、伊藤忠等。
3
联想收购IBM
收购过程：
2004年12月8日,经过柳传志和外部专家10个月的反 复权衡和谈判，联想最终宣布以12.5亿美元的资产成功并 购IBM的PC业务。然而,这场并购的收官手续当时尚未完 成。 2005年1月25日收购案在美审批受阻。美国政府借口 这对国家安全有威胁。 2005年3月9日,杨元庆宣布该收购案获得美国政府批 准。
我国比较经典的跨国并购案例
1.联想并购IBM的PC业务，并取得成功。 2.吉利收购沃尔沃 3.达能并购哇哈哈案例 4.可口可乐并购汇源
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联想收购IBM
收购背景：
2004 年的联想已经从一家名不经传的企业成长为了中国 第一大电脑厂商，在中国市场的销售份额已经占到了30%， 年销售额上百亿人民币。在这种情况下，继续增大份额与投 入和产出相比，对联想而言，并不是最合适的选择。联想决 定走出去，到国际市场上大显身手。联想集团CEO杨元庆 说：‘我们也试图走出去，从零发展，但是我们碰到不少困 难。在每一个新的市场，联想没有任何影响力’。2004年3 月的时候，IBM传出消息，有意将连年亏损的个人电脑业务 转让，面对这样的机会，柳传志也犹豫过。年销售额30多亿 美元的联想要想成功并购年销售额过百亿美元的IBM，其难 度自然是很大。柳传志自己也说风险远远大于50%，如果并 购有任何闪失，联想将会元气大伤。
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四、外资并购中国企业的现状和特点
2、外资并购中国 企业的特点： 外资并购在规模、目的目标方面迥然有别于我国国内企业的 并购，外资并购推动了我国并购市场的成熟与规范，有人提出， WTO的签字仪式是中国企业战略并购的开幕式。与内资并购 相比，外资并购有如下特点： （1）对行业龙头企业的偏爱 （2）并购动机以战略性并购为主。 （3）并购的重点是符合国家产业政策、受国家重点扶持、政策 重点倾斜的支柱产业。 （4）并购者多为世界著名的跨国公司，如美国的福特、通用、 杜邦，日本的五十铃、伊藤忠等。
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联想收购IBM
收购过程：
2004年12月8日,经过柳传志和外部专家10个月的反 复权衡和谈判，联想最终宣布以12.5亿美元的资产成功并 购IBM的PC业务。然而,这场并购的收官手续当时尚未完 成。 2005年1月25日收购案在美审批受阻。美国政府借口 这对国家安全有威胁。 2005年3月9日,杨元庆宣布该收购案获得美国政府批 准。
跨国并购基础知识ppt
收购后发展
通用汽车在收购后未能很好地整合菲亚特克莱斯勒的业务和资源，导致业绩下滑和市场竞 争力下降，最终不得不在2019年将菲亚特克莱斯勒卖出。
失败案例二：阿里巴巴收购优酷土豆
收购背景
阿里巴巴为了加强自身的媒体和娱乐业务，决定收购优酷土豆。
收购过程
经过多轮竞价和谈判，阿里巴巴成功以约46亿美元的价格收购优酷土豆。
3
收购后发展
万科借助美国国际房地产投资信托公司的平台和 资源，进一步拓展了海外业务，同时也获取了更 多的海外优质资产。
失败案例一：通用汽车收购菲亚特克莱斯勒
收购背景
通用汽车为了拓展欧洲市场和加强自身的欧洲业务，决定收购菲亚特克莱斯勒。
收购过程
经过多轮竞价和谈判，通用汽车成功以约43亿美元的价格收购菲亚特克莱斯勒。
文化整合
文化整合是跨国并购成功 的关键，需来自重和融合不 同国家和地区的文化特点， 建立共同的企业文化。
04 跨国并购的策略与技巧
并购策略选择
横向并购
通过并购同行业企业，扩大市场 份额，提高市场竞争力。
纵向并购
通过并购上下游企业，实现产业 链整合，提高资源控制力。
混合并购
通过并购不同行业的企业，实现 多元化经营，降低经营风险。
详细描述
在定价过程中，需要对目标公司进行估值分析，综合考虑其现有价值和未来发展潜力。融资安排则需 根据企业自身实力和市场环境，选择合适的融资渠道和方式，以确保并购资金的充足和低成本。
交易执行与后整合
总结词
交易执行是实现跨国并购的最后阶段， 后整合则关系到并购后的企业能否顺利 运营。
VS
详细描述
在交易执行阶段，需要签署正式的并购协 议并完成相关审批手续。后整合阶段则需 注重企业文化、组织结构、业务运营等方 面的整合，以实现并购后的协同效应和可 持续发展。
通用汽车在收购后未能很好地整合菲亚特克莱斯勒的业务和资源，导致业绩下滑和市场竞 争力下降，最终不得不在2019年将菲亚特克莱斯勒卖出。
失败案例二：阿里巴巴收购优酷土豆
收购背景
阿里巴巴为了加强自身的媒体和娱乐业务，决定收购优酷土豆。
收购过程
经过多轮竞价和谈判，阿里巴巴成功以约46亿美元的价格收购优酷土豆。
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收购后发展
万科借助美国国际房地产投资信托公司的平台和 资源，进一步拓展了海外业务，同时也获取了更 多的海外优质资产。
失败案例一：通用汽车收购菲亚特克莱斯勒
收购背景
通用汽车为了拓展欧洲市场和加强自身的欧洲业务，决定收购菲亚特克莱斯勒。
收购过程
经过多轮竞价和谈判，通用汽车成功以约43亿美元的价格收购菲亚特克莱斯勒。
文化整合
文化整合是跨国并购成功 的关键，需来自重和融合不 同国家和地区的文化特点， 建立共同的企业文化。
04 跨国并购的策略与技巧
并购策略选择
横向并购
通过并购同行业企业，扩大市场 份额，提高市场竞争力。
纵向并购
通过并购上下游企业，实现产业 链整合，提高资源控制力。
混合并购
通过并购不同行业的企业，实现 多元化经营，降低经营风险。
详细描述
在定价过程中，需要对目标公司进行估值分析，综合考虑其现有价值和未来发展潜力。融资安排则需 根据企业自身实力和市场环境，选择合适的融资渠道和方式，以确保并购资金的充足和低成本。
交易执行与后整合
总结词
交易执行是实现跨国并购的最后阶段， 后整合则关系到并购后的企业能否顺利 运营。
VS
详细描述
在交易执行阶段，需要签署正式的并购协 议并完成相关审批手续。后整合阶段则需 注重企业文化、组织结构、业务运营等方 面的整合，以实现并购后的协同效应和可 持续发展。
国际投资PPT4
纵向跨国并购是指两个以上国家处于生产同一或相 似产品但又处于不同生产阶段的企业之间的并购。
并购双方一般是原材料供应者或产成品购买者，并 购后较易融会在一起
➢ 混合跨国并购(Conglomerate M&A，也称复合并购)
混合跨国并购是指两个以上国家不同行业的企业之 间的并购
并购公司和目标公司是否接触
跨国并购的类型
➢ 横ห้องสมุดไป่ตู้跨国并购(Horizontal M&A，也称水平式并购)
横向跨国并购是指两个以上国家生产或销售相同或 相似产品的企业之间的并购。
横向并购的目的通常是扩大世界市场份额或增加企 业国际竞争力和垄断或寡占实力，进而形成规模经 济、内部化交易而导致利润增长。
➢ 纵向跨国并购(Vertical M&A，也称垂直式并购)
财务协同效应理论
➢ 财务协同效应理论认为，并购起因于财务目的， 主要是利用企业多余的现金寻求投资机会和降 低资本成本。
代理问题与管理者主义
➢ 代理问题与管理者主义，与公司的经营权与所 有权相对应，当代理出现故障时，收购即是代 理权的竞争，可以降低代理成本。
自由现金流量假说
➢ 自由现金流量假说来源于代理成本理论。自由 现金流量即公司正常投资支出后的现金余额， 该理论认为，由于股东与经理之间在自由现金 流量派发问题上的冲突而产生的代理成本，是 造成并购活动的主要原因。
速度经济性由美国企业史学家钱德勒(1999)首先 提出。
认为企业的经济效率不仅取决于转换资源的数量， 还取决于时间和速度。
跨国并购可以迅速获得目标公司的生产能力、销 售渠道、研发能力等资源，防止东道国原有厂商 的报复，对后期进入的其他跨国公司构成威胁， 与新建相比风险小得多。
并购双方一般是原材料供应者或产成品购买者，并 购后较易融会在一起
➢ 混合跨国并购(Conglomerate M&A，也称复合并购)
混合跨国并购是指两个以上国家不同行业的企业之 间的并购
并购公司和目标公司是否接触
跨国并购的类型
➢ 横ห้องสมุดไป่ตู้跨国并购(Horizontal M&A，也称水平式并购)
横向跨国并购是指两个以上国家生产或销售相同或 相似产品的企业之间的并购。
横向并购的目的通常是扩大世界市场份额或增加企 业国际竞争力和垄断或寡占实力，进而形成规模经 济、内部化交易而导致利润增长。
➢ 纵向跨国并购(Vertical M&A，也称垂直式并购)
财务协同效应理论
➢ 财务协同效应理论认为，并购起因于财务目的， 主要是利用企业多余的现金寻求投资机会和降 低资本成本。
代理问题与管理者主义
➢ 代理问题与管理者主义，与公司的经营权与所 有权相对应，当代理出现故障时，收购即是代 理权的竞争，可以降低代理成本。
自由现金流量假说
➢ 自由现金流量假说来源于代理成本理论。自由 现金流量即公司正常投资支出后的现金余额， 该理论认为，由于股东与经理之间在自由现金 流量派发问题上的冲突而产生的代理成本，是 造成并购活动的主要原因。
速度经济性由美国企业史学家钱德勒(1999)首先 提出。
认为企业的经济效率不仅取决于转换资源的数量， 还取决于时间和速度。
跨国并购可以迅速获得目标公司的生产能力、销 售渠道、研发能力等资源，防止东道国原有厂商 的报复，对后期进入的其他跨国公司构成威胁， 与新建相比风险小得多。
跨国企业对外直接投资和跨国并购基础知识
家的劳动力价格相对于其生产力可能会被严重压低，因为工人不能 自由穿越国境来寻求更高的工资 措施：公司将自身迁移到拥有廉价劳动力的地方，从而获取利益
无形资产 背景：著名品牌希望保护自身的先进技术、管理经验、营销诀窍、强大的研发能 力和品牌等无形资产 措施：直接投资建厂而不是授权当地企业生产
跨国企业对外直接投资和跨国并购 基础知识
对外直接投资的全球化趋势
对外直接投资流量：现有对外直接投资增量 2010-2015年中国是唯一发生对外直接投资流出的发展中国家
对外直接投资存量：以往对外直接投资流量的积累
公司对外投资的原因
贸易壁垒 背景：政府可能会对商品和服务的进出口施加关税、配额和其他限制措施，阻碍 了商品和服务的跨国自由流动 措施：公司可能决定将其生产转移到国外以规避贸易壁垒
纵向一体化 背景：跨国公司在原材料易于取得的国家进行直接投资，以便保证稳定价格下的 原材料供应 措施：垂直型对外斗直接投资绝大多数都是后向的
产品生命周期 当产品成熟并且成本成为重要因素时，企业就会进行对外直接投资 在国外竞争对手的竞争下，直接对外投资时为了保持优势而采取的一种防御性行 为
为股东提供投资分散化服务 当一家公司在很多国家都拥有资产时，公司的现金流量就在国际范围内实现了分 散。
政治风险与对外直接投资
政治风险类别 转移风险：资本款项支付和技术的跨国流动的不确定性所引起的 经营风险：与东道国政策的不确定性对跨国公司当地经营的影响有关 控制权风险：因东道国对所有权和当地经营的控制权的不确定性引起的
政治风险分析因素 东道国的政治和政府体制 政党业绩及其相对实力 与世界政治、经济的一体化程度 东道国国内的种族和宗教问题 地区安全 重要经济指标
公司股东虽然没有直接投资外国股份，但可以从公司投资分散化获益
无形资产 背景：著名品牌希望保护自身的先进技术、管理经验、营销诀窍、强大的研发能 力和品牌等无形资产 措施：直接投资建厂而不是授权当地企业生产
跨国企业对外直接投资和跨国并购 基础知识
对外直接投资的全球化趋势
对外直接投资流量：现有对外直接投资增量 2010-2015年中国是唯一发生对外直接投资流出的发展中国家
对外直接投资存量：以往对外直接投资流量的积累
公司对外投资的原因
贸易壁垒 背景：政府可能会对商品和服务的进出口施加关税、配额和其他限制措施，阻碍 了商品和服务的跨国自由流动 措施：公司可能决定将其生产转移到国外以规避贸易壁垒
纵向一体化 背景：跨国公司在原材料易于取得的国家进行直接投资，以便保证稳定价格下的 原材料供应 措施：垂直型对外斗直接投资绝大多数都是后向的
产品生命周期 当产品成熟并且成本成为重要因素时，企业就会进行对外直接投资 在国外竞争对手的竞争下，直接对外投资时为了保持优势而采取的一种防御性行 为
为股东提供投资分散化服务 当一家公司在很多国家都拥有资产时，公司的现金流量就在国际范围内实现了分 散。
政治风险与对外直接投资
政治风险类别 转移风险：资本款项支付和技术的跨国流动的不确定性所引起的 经营风险：与东道国政策的不确定性对跨国公司当地经营的影响有关 控制权风险：因东道国对所有权和当地经营的控制权的不确定性引起的
政治风险分析因素 东道国的政治和政府体制 政党业绩及其相对实力 与世界政治、经济的一体化程度 东道国国内的种族和宗教问题 地区安全 重要经济指标
公司股东虽然没有直接投资外国股份，但可以从公司投资分散化获益
国际投资学
我国跨国并购存在的问题及应采取的措施高师班：王海静（国民经济学投资经济方向；金广建设管理学院）摘要：本文通过对我国跨国并购发展现状的介绍，指出当前跨国并购存在的问题，并提出相应采取的措施。
关键词：跨国并购国际直接投资近年来，国际资本流动的速度和规模不断扩大，而越来越多的国际直接投资（FDI）采用跨国并购的形式。
20世纪90年代中期以来，跨国并购更成为国际直接投资高速增长的主要支柱，在发展中国家FDI中的比重也不断提高。
一、我国跨国并购的发展现状：改革开放以来，我国利用外资取得了迅速发展，规模不断扩大，方式不断创新。
但是，由于受到政策、法律和市场成熟度等的影响，外资并购并没有得到很大的发展，以跨国并购形式吸引的外资只占中国吸收外资总额的5％，这与世界上跨国投资80％以上依靠并购实现存在很大的差距。
近年来这一状况已有所改变，从1998──2001年，发生在中国国内的并购案达1700多起，并购额在过去5年以平均每年70%的速度增长，使得中国成为亚洲第三大并购市场。
随着中国经济国际化、全球化的程度越来越高，国家对于外资并购的限制也逐步放松。
2001年11月颁布的《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》指出，符合中国证监会相关规定的外资企业可以申请上市或者采取转让上市公司非流通股等方式进入中国内地资本市场。
这一政策的意义不同寻常，意味着外资进入资本市场从根本上解除了限制。
不仅如此，2002年4月起，新的《指导外商投资方向规定》与《外商投资产业指导目录》正式实施。
根据新修订的内容，中国基本实现了全方位对外开放，许多以往限制外资进入的领域开始解禁。
2002年11月出台的《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》允许向外商转让上市公司的国有股和法人股，外资并购在中国迈出了一大步。
2002年12月出台的《外资收购国有股权的规定》、《外资收购国有企业资产的规定》等法规文件，进一步为外资并购提供了法律方面的依据和可操作程序，从而扫除了外资并购内地上市公司的障碍。
跨国并购
营企业的董事会进行考虑……”
据《经济参考报》2007年4月报道，由于娃哈哈与达能签署 的相关合同存在“圈套”，致使法国达能公司以此为由，欲 强行用40亿元人民币的低价并购杭州娃哈哈集团有限公司总 资产达56亿元、2006年利润达10.4亿元的其他非合资公司 51%的股权。
娃哈哈VS法国达能（续2）
国际投资中的公司并购又称为企业跨国并购。根据联合国贸发会议发 表的《2001年世界投资报告》，2000年，全球跨国直接投资达到了创 纪录的1.3万亿美元，而跨国公司在全球的跨国并购规模也创纪录地达 到1.1万亿美元，占跨国直接投资总流量的85％，并购金额绝对值也提 高了近50%（见表8-1）。
表8-1 1995-2000年全球跨国并购额（单位：10亿美元）
教
训
中海油竞购优尼科，起初还只是美国媒体上的一个商业事 件。但是，当“中海油以贯彻国家的能源战略为己任”、 “中海油作为大型国企担负着确保国家能源安全的重任” 等慷慨陈辞公之于众后，美国政客和愤青们的敏感神经被 触动了。 中海油动不了优尼科这块“奶酪”；但是，IBM的PC业务 这块“大奶酪”，尽管新鲜度有点问题，但联想吃得很香。 这是为什么？ IBM将视同鸡肋的PC业务卖给联想，几乎谈不上对“美国 国家安全”有什么影响。但石油和PC纯是两码事：石油是 国家的战略性能源， 战术上，中海油在并购过程中泄密频频。
跨国并购的类型
横向并购的目的通常是扩大世界市场份额或增加企 业国际竞争力和垄断或寡占实力，进而形成规模经 济、内部化交易而导致利润增长。 纵向跨国并购的并购双方一般是原材料供应者或产
成品购买者，并购后较易融会在一起。
混合并购是企业实现多元化经营战略，进行战略
第四章跨国并购
市盈率法
• 例：奥华公司计划收购A公司的全部股份，根 据A公司的实际情况，奥华公司认为采用市盈 率法对A公司价值进行评估比较合适。经调查 发现，资本市场上与A公司具有可比性的有三 家公司，这三家的近期平均市盈率为16倍。奥 华公司确定的决策期间为未来5年，经测算， A公司在未来5年中预计平均每股盈余为0.55 元。求A公司的每股价值。
• 技术优势 • 企业规模优势 • 组织管理优势 • 金融和货币优势
内部化优势
• 为避免不完全市场给企业带来的影响将 其拥有的资产加以内部化而保持企业所 拥有的优势
• 签订和执行合同需要较高费用 • 买者对技术出售价值的不确定 • 需要控制产品的使用
区位优势 • 投资的国家或地区对投资者来说在投资
理论的贡献
• 有助于解释直接投资的区位变迁
理论的不足
• 不能解释发展中国家向发达国家的投资 • 不能充分解释当前发达国家跨国公司的
海外投资
• （三）内部化理论
• 企业发生对外直接投资的真正动因：企业 通过内部组织体系以较低成本在内部转移 该优势的能力
• 理论基础：科斯——企业的性质 威廉姆森——交易费用理论
理论的贡献
• 区分了直接投资和间接投资，首次正式 的提出了国际直接投资理论
理论的不足
• 无法完整解释发展中国家企业的对外直 接投资
• 垄断优势的跨国转移经常困难重重
• （二）产品生命周期理论 • 由美国哈佛大学教授弗农提出（1966年） • 产品的生命周期是指新产品从上市开始，
经历诞生、发展、衰退、消亡的过程。
B、理论的发展（1970年代——跨国公司诞 生的机制）
• 伯克利、卡森——内部化理论 • 邓宁——国际生产折衷理论
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美国近年来持续成为最大的跨国购并目标 国，跨国购并案的数量占总购并案数量的1 ／4强，跨国购并已成为外国资本打入美国 市场的主要渠道。 西欧跨国公司在跨国购并中表现日趋活跃， 由于受到欧洲货币一体化的推动，他们的 活动主要集中在欧盟内部。
UNCTAD初步估计，2008年全球FDI流入 萎缩21%。跨境并购下降近28%。传统上， 跨境并购是一种比“绿地投资”更加波动 的资本流动方式。 有些传统上会吸引大量 外国投资的发达国家，比如英国，所受冲 击尤其严重。流入英国的FDI下降逾一半。
兼并和收购的区别
从法律形式来看：兼并的最终结果是两个或两个以上 的法人合并成为一个法人，而收购的最终结果不是改 变法人的数量，而是改变被收购企业的产权归属和 （或）经营管理权归属。 从并购对象来看： 常见的兼并包括 上市公司兼并非上市公司 非上市公司之间的兼并 收购通常只是针对上市公司
并购与收购的联系
第四章 跨国并购
第一节 跨国并购概述
Modes of FDI entry Greenfield investment refers to investment in new facilities and the establishment of new entities through entry as well as expansion, while M&As refer to acquisitions of, or mergers with, existing local firms.
（二）跨国并购的特点
1、跨国并购主要指跨国收购而非跨国兼并 因为大多数跨国并购的最终结果不是改变 公司数量，而是改变目标企业的产权关系和经 营管理权关系 跨国公司以自己在目标国的子公司，来兼 并目标国的目标企业，广义上属于跨国购并； 但从狭义上讲，从法律意义上讲，属于一国内 部的法人兼并，所以属于国内企业兼并
在经历了持续下降之后，近年来日本跨国 公司的对外购并有明显上升势头，尽管总 体上日本跨国公司仍青睐绿地投资（尤其 是对发展中国家投资）. 2008年以来,手头现金充裕的日本贸易公司 正在海外寻找价廉物美的收购目标，以期在 日圆走强、潜在竞争对手因信贷危机无力顾 及之际抓住机会向海外扩张。这些日本大企 业业务广泛，从在俄罗斯开发石油到从国外 进口品牌手袋无所不包。它们在并购市场上 也一直很活跃。
2、跨国并购原因多与国际因素相关 世界市场竞争格局 全球范围的私有化进程 贸易和投资自由化进程 世界经济一体化进程 区域集团化趋势 跨国投资的国际协调
3、与国内并购比较，跨国并购对市场影响的 方式和范围不同 国内并购直接表现为国内市场份额和市场 集中程度的提高 跨国并购表现为世界市场份额和市场集中 程度的提高，但起初也许对国内市场集中程度 影响不大，而是具有潜在的影响
2、收购(Acquisition) 收购(Acquisition)
企业收购强调买方企业向卖方企业的“购 买”行为 按照内容的不同，分为资产收购和股份收购 资产收购指买方企业收购卖方企业的全部 或部分资产，使之成为买方的一部分 股份收购则指买方企业直接或间接购买卖 方的部分或全部股票的行为
3、兼并和收购的区别与联系
5、并购的基本类型
横向并购(Horizontal Merger) 竞争对手之间的相互合并，例如生产同类 产品，或者生产技术、工艺等相近的企业之间 的并购 纵向并购(Vertical Merger) 供给商和客户之间的合并，即生产经营过 程中相关的企业之间的并购 混合并购(Conglomerate Merger) 既非竞争对手，又在纵向上不具现实或潜 在横向关系的企业之间的并购。
4、从并购目的或动机看 跨国购并的结果是使跨国公司获取一定数额的 经营性资产，但其具体动机往往是多元化的， 经营性资产，但其具体动机往往是多元化的， 可能是下列一种或几种的混合： 可能是下列一种或几种的混合： 获得战略性无形资产:技术、品牌、人才等， 获得战略性无形资产:技术、品牌、人才等， 增强竞争能力 获得市场势力与市场统治地位（ 获得市场势力与市场统治地位（调整结构型并 成为更大的企业）： ）：企业在既有市场和新 购，成为更大的企业）：企业在既有市场和新 兴市场上， 兴市场上，为占据尽可能大的份额或造成尽可 能有利的竞争态势而进行的并购 取得协同效应
4、跨国并购理论有别于一般并购理论 跨国公司的国家利益 跨国公司的全球战略
5、跨国并购的实施更为复杂
二、跨国并购的类型与方式
（一）跨国并购的类型 按不同的标准可划分为不同的类别
1、从行业相互关系看 横向跨国并购(Horizontal M&A，也称水平式并购):生 产或销售相同或相似产品的属于不同国家的企业之间 的并购。 横向并购的目的通常是扩大世界市场份额或增加企业 国际竞争力和垄断或寡占实力，进而形成规模经济、 内部化交易而导致利润增长。 纵向跨国并购(Vertical M&A，也称垂直式并购):两个 以上国家处于生产同一或相似产品但又处于不同生产 阶段的企业之间的并购。 并购双方一般是原材料供应者或产成品购买者，并购 后较易融合在一起 混合跨国并购(Conglomerate M&A，也称复合并购):分 属于不同国家的不同行业的企业之间的并购
原有契约及传统关系的束缚。被收购企业 同其客户、供货商和职工已具有的一－些 契约上或传统上的关系，往往成为收购方 企业继续经营管理的障碍。
4．并购后的整合问题
历史经验证明购并失败率较高。实际统计 数字表明，跨国购并方式的经营失败率远 远高于新创企业的经营失败率。有研究说， 三分之二的合并失败。但现在有研究说近 年来成功率提高。 失败的原因除了上述几方面的原因之外， 主要是与购并企业和被购并企业之间企业 文化上的冲突有关，在跨国购并中，由于 双方企业文化背景、价值观念等方面的巨 大差异，往往使得购并后的整合困难重重， 最终导致失败的案例不在少数。
Firms may enter host economies through greenfield investments or M&As.The choice of mode is influenced by industry-specific factors. For example, greenfield investment is more likely to be used as a mode of entry in industries in which technological skills and production technology are key.
跨国并购方式的缺点
1．目标企业价值评估问题 不同的会计准则有不同的报表要求和透明度要求 对目标企业的潜力预测和远期估算困难 对目标企业的无形资产价值评估困难 2．企业规模和选址问题
购并方式往往受到被收购企业的规模、地点等原 有－条件的限制，有时并不完全符合跨国公司战 略布局的需要。
3．原有契约或传统关系的束缚问题
四、近年来跨国购并的最新趋势
（一）跨国并购成为国际直接投资的主要 方式
(二)跨国购并高度集中在发达国家，新兴国 家在并购领域日益重要。 跨国购并额的90％以上发生在发达国家， 金额超过10亿美元的大型购并案也主要是 发达国家跨国公司之间的杰作，购并额占 发达国家GDP的比重和他们的FDI流量呈并 行上升之势。
（1）二者可转化：通过购买活动，使被买 的另一家企业消失，就样，收购就转化成 为兼并 （2）就国内市场而言，企业收购和兼并的 经济意义是一致的：二者都使用市场力量、 市场份额和市场竞争结构发生了变化
4、并购的实质与并购利益
并购的实质是股东权益之特定归属权即企 业产权的重组 并购的利益 企业经营管理资源重组，增强资源利用 率和效率 缩短资源配置时间，改善财力 跨越法规或合约性壁垒，获取被并购企 业原有资源，扩大规模，快速发展
降低成本型并购:企业为提高竞争力和增加 盈利、开展降低成本、挖掘自身潜力的工作 时所进行的必需的并购 分散风险 利用财务机会 获得个人利益
（二）跨国并购的方式
1、股票替换方式:并购公司重新发行本公司股票， 以新的股票替换目标公司的原有股票，以此完成 收购。股票替换的特点是目标公司的股东并不因 此而失去其所有权，而是被转移到并购公司，并 随之成为并购公司的新股东。 2、债券互换方式:增加发行并购公司的债券，用 以代替目标公司的债券，使目标公司的债务转换 到并购公司。债券的类型包括担保债券、契约债 券和债券式股票等。 3、现金收购方式:凡不涉及发行新股票或新债券 的公司并购都可以被认为是现金收购，包括以票 据形式进行的收购。
The choice may also be influenced by institutional, cultural and transaction cost factors , in particular, the attitude towards takeovers, conditions in capital markets, liberalization policies, privatization, regional integration, currency risks and the role played by intermediaries (e.g. investment bankers) actively seeking acquisition opportunities and taking initiatives in making deals.
2、从并购公司和目标公司是否接触看
直接并购也称协议收购或友好接管。 ◆ 在目标公司经营不善或遇到债务危机的情况下， 也可以主动提出所有权转让。 间接并购通常是指通过投资银行或其他中介机 构进行的并购交易。 ◆ 往往是通过在证券市场上收购目标公司已发行 和流通的具有表决权的普通股票，从而掌握目 标公司控制权的行为。
三、跨国并购的优点与缺点
(一)优点 1、迅速进入东道国市场并占有市场份额.资产获取迅速，市