同一控制下企业吸收合并税务处理
企业同一控制下吸收合并的财税处理
企业同一控制下吸收合并的财税处理随着近年来电力行业的飞速发展，大型电力公司出于企业管理、产业布局、资源整合、降低成本、提高效益等考虑，对优质电力资产、对行业上下游产业的并购日益增多。
同一控制下的企业吸收合并在当前国内并购重组中占据着重要一席，分析吸收合并的企业所得税政策，厘清不同支付方式下的税收成本，对选择低成本的合并方式，降低合并费用，减少现金流出，提高合并的经济效益，有着重要的实践意义。
一、企业吸收合并的定义（一）企业合并的定义企业合并，根据不同国家法律的规定，其含义不尽相同。
在美国，依据克莱顿法第7条，企业合并是指一个企业取得另一个企业的财产或者股份；依据德国反对限制竞争法，企业合并的含义要更加广泛，取得财产、取得控制、取得股份和其他可施加竞争上重大影响的联合都被视为企业合并。
在我国，公司合并是指两个（或者两个以上）公司通过订立合并合同，依法定程序，归并成为一个公司的法律行为。
公司合并采取吸收合并和新设合并两种方式。
在吸收合并中，参加合并的公司吸收其它公司，被吸收的公司解散，丧失独立的法人地位。
在新设合并中，参加合并的两个公司合并为一个新的公司，参加合并的公司全部丧失独立的民事主体地位。
在公司的合并中，注销公司的财产、债权债务，由合并后的存续公司或新设公司承担。
（二）《会计准则》对企业合并的定义《企业会计准则第20号─企业合并》第二条指出：企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。
1、企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。
《会计准则》指出：参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并；参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。
2、企业合并方式《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南将企业合并分为如下三种方式。
①控股合并合并方在企业合并中取得对被合并方的控制权，被合并方在合并后仍保持其独立的法人资格并继续经营，合并方确认企业合并形成的对被合并方的投资。
同一控制下企业的吸收合并的程序及税务处理
同一控制下企业的吸收合并的程序及税务处理同一控制下企业的吸收合并，听起来好像很高大上，其实也就是两个企业合并成一个。
这个过程可不是随便就能搞定的，需要经过一系列的程序和税务处理。
今天，我就来给大家讲讲这个过程，希望能够帮助大家更好地理解这个话题。
我们来看看什么是同一控制下企业。
简单来说，就是两个人或者两家人共同拥有一个企业，他们之间的关系就是同一控制关系。
这种关系在现实生活中很常见，比如兄弟姐妹开的公司、夫妻共同经营的企业等等。
那么，同一控制下企业的吸收合并是怎么进行的呢？其实很简单，就是把其中一个企业“吃掉”。
具体来说，就是把被吸收的企业改名为新的公司名称，然后把原来的股东变更为新的股东。
这样一来，原本的两家公司就变成了一家公司，实现了吸收合并。
接下来，我们来看看这个过程需要注意哪些税务问题。
我们需要了解的是，吸收合并不是一件免费的事情。
在进行吸收合并的时候，双方企业都需要缴纳一定的税款。
具体来说，就是需要缴纳所得税、增值税、印花税等等。
这些税款的数额会根据具体情况而有所不同，所以我们需要根据实际情况来进行计算。
除了税务问题之外，我们还需要注意一些其他的问题。
比如说，在进行吸收合并的时候，双方企业需要签订一份协议书，明确双方的权利义务以及未来的发展计划等等。
这份协议书非常重要，因为它能够保证双方企业在合并之后能够顺利地运营下去。
我想再强调一下的是，同一控制下企业的吸收合并并不是一件容易的事情。
在进行这个过程的时候，我们需要仔细地考虑各种因素，包括税务问题、公司管理问题等等。
只有把所有问题都考虑到了，才能够确保这个过程顺利完成。
同一控制下企业的吸收合并是一个比较复杂的过程。
如果我们想要成功地完成这个过程，就需要仔细地研究各种相关的规定和法律条文，并且要与对方企业进行充分的沟通和协商。
只有这样，才能够确保整个过程顺利进行。
同一控制下企业吸收合并税务处理研究
同一控制下企业吸收合并税务处理研究作者：杨雪亭来源：《航空财会》2024年第01期摘要近年来，各企业都面临日益激烈的国际竞争和转型升级的巨大挑战，为了更好推进企业深化改革，推动产业结构优化升级，加快转变发展方式，越来越多的企业选择采取同一控制背景下的吸收合并方式进行重组改制，从而实现企业资源整合，激活企业潜在动力。
企业吸收合并的税务处理是合并过程中最为重要且较复杂的环节，对控制企业成本和未来发展方面起到重大作用。
因此，如何在复杂多变的现实情况中做出合规有效的税务处理决策，需要我们深入的研究与分析。
关键词同一控制；重组改制；税务处理DOI： 10.19840/ki.FA.2024.01.012本文重点对同一控制下企业吸收合并税务处理进行研究，首先对同一控制吸收合并税务处理决策意义进行阐述，其次对同一控吸收合并相关税收政策进行全面概述，最后通过案例加深理解，并提出一些关注较高的涉税问题，并对其分析，以增强税务合规性，降低税负成本，提升企业吸收合并效益。
希望能够对实际工作和学术研究都具有一定的参考和推动作用，促使同一控制下企业吸收合并税务处理更规范、更高效。
一、同一控制下企业吸收合并税务处理决策意义（一）合规降低税负，促进企业发展在企业的生产经营过程中，税费支出是企业成本中的重要组成部分之一。
同一控制下企业吸收合并的税务处理是吸收合并过程中非常重要的一环，税务处理的不当或者错误会给企业在后续的发展中埋下隐患，有时还直接影响企业重组合并后的生死存亡。
随着经济全球化的深入发展，企业不再限于国内市场，拓展海外市场需求巨大，但涉及各国税收法规不同，开展海外業务更是要提前做好相关税务处理决策，让企业实现既降低成本又提升效益的资金、技术和市场等资源的整合，提高产业链关键环节的市场竞争力，以适应当下激烈的市场竞争环境，更好促进企业高质量发展。
（二）节约评估费用，提高工作效率同一控制下企业吸收合并业务，从本质上来看，就是对整体资产进行空间转移，合并方直接获取被合并企业所有资产及负债。
同一控制下企业合并所得税全解析
同一控制下企业合并所得税全解析一、同一控制下企业合并概述同一控制下企业合并是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的。
其特点主要有以下几点：•资产负债重新组合：不属于交易，本质上是内部资产、负债的重新组合。
从最终实施控制方的角度来看，其所能够实施控制的净资产，没有发生变化。
•交易作价不公允：由于该类合并发生于关联方之间，交易作价往往不公允，很难以双方议定的价格作为核算基础。
在企业发展中，同一控制下企业合并具有重要意义。
一方面，它可以实现资源的共享和整合，提高企业的规模和市场份额，从而在采购、生产、销售等环节中实现规模效益，减少成本，并提高利润。
例如，企业通过合并可以整合研发、制造和供应链等环节，提高产品的技术水平和质量标准，提高顾客满意度。
另一方面，它可以降低市场竞争压力，减少市场上的竞争对手，使企业更加集中精力在产品研发、市场拓展等方面，提高企业的竞争力。
同一控制下企业合并采用权益结合法进行处理。
权益结合法认为：企业合并是一种企业股权结合，而不是购买行为。
既然不是购买行为，就不存在购买价格，没有新的计价基础。
因此，参与合并各方的净资产就只能按照其账面价值计量，合并后，各合并主体的权益既不因合并而增加，也不因合并而减少。
二、计税规定及账务处理（一）计税规定同一控制下企业合并的计税规定如下：因有关暂时性差异产生于企业合并交易，且该企业合并为同一控制下企业合并，在确认合并中产生的递延所得税资产或负债时，相关影响应当计入所有者权益。
假如从合并方取得的股权比例、合并中支付的非股权支付额的角度考虑，不考虑税法中规定的免税合并的条件，则合并方自被合并方取得的有关资产、负债的计税基础应当重新认定。
假如按照税法规定确定的被合并方有关资产、负债的计税基础为合并日的市场价格，则相关资产、负债的账面价值与计税基础会存在差异，从而产生需要确认的递延所得税资产或负债。
（二）账务处理1. 所有者权益合并：同一控制下企业合并采用权益结合法。
同一控制下企业的吸收合并的程序及税务处理
同一控制下企业的吸收合并的程序及税务处理在企业经营过程中，吸收合并是一种常见的扩张方式。
同一控制下的企业吸收合并是指两家或多家企业之间存在控股关系，其中一方通过收购、合并等方式实现对另一方的控制。
这种合并方式在实际操作中具有一定的复杂性，涉及到的程序和税务处理也有很多细节问题。
本文将从理论和实践两个方面，对同一控制下企业的吸收合并的程序及税务处理进行详细的探讨。
一、同一控制下企业的吸收合并的程序1.1 确定合并方案在进行吸收合并之前，首先要明确合并方案。
合并方案主要包括合并的形式、合并后公司的组织结构、合并后的业务范围等内容。
在确定合并方案时，需要充分考虑各方的利益平衡，确保合并后的公司能够实现资源的优化配置，提高经营效益。
1.2 签订吸收协议在确定了合并方案之后，双方需要签订吸收协议。
吸收协议是明确双方在合并过程中的权利义务、财务安排、交割期限等关键事项的法律文件。
签订吸收协议时，双方应充分协商，确保协议内容符合实际情况，有利于合并的顺利进行。
1.3 履行报告义务在吸收协议签订之后，双方需要按照约定履行报告义务。
报告义务主要是要求合并方在一定时间内向监管部门报告合并进展情况，如已完成的部分、未完成的部分等。
这有助于监管部门及时了解合并进程，防范潜在的风险。
1.4 办理相关手续在完成了前三个步骤之后，还需要办理相关的手续。
这些手续包括变更营业执照、税务登记证等相关证件，以及办理其他可能涉及的许可证、批准文件等。
办理这些手续时，需要注意遵循相关法律法规的规定，确保合法合规。
二、同一控制下企业的吸收合并的税务处理2.1 增值税处理增值税是企业交易中普遍涉及的税种。
在吸收合并过程中，增值税的处理主要涉及以下几个方面：(1)销售额的确认：根据《增值税条例》的规定，销售额是指纳税人提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产取得的收入。
在吸收合并过程中，如何确认销售额是一个较为复杂的问题，需要根据具体情况综合判断。
同一控制下吸收合并税务处理
同一控制下吸收合并税务处理同一控制下吸收合并税务处理一、吸收合并的法律问题—公司法第一百八十四条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
二个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并。
公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十八条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第一百九十条公司有下列情形之一的，可以解散：公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；股东会决议解散；因公司合并或者分立需要解散的。
第一百九十一条公司依照前条第项、第项规定解散的，应当在十五日内成立清算组，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由股东大会确定其人选；逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组，进行清算。
人民法院应当受理该申请，并及时指定清算组成员，进行清算。
二、吸收合并的税务问题企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定为适应企业合并、兼并、分立、股权重组、资产转让等改组、改造的需要，推进企业改革，根据《中华人民共和国企业所得税暂行条例》(以下简称《条例》) 及其实施细则的有关规定，现对企业改组、改制有关所得税纳税人认定、资产计价、税收优惠和亏损弥补等问题，明确如下；一、企业合并、兼并的税务处理合并是指两个或两个以上的企业，依据法律规定或合同约定，合并为一个企业的法律行为。
同一控制下企业的吸收合并的程序及税务处理
同一控制下企业的吸收合并的程序及税务处理同一控制下企业的吸收合并合并，是指一家或多家企业(被合并企业)将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业(合并企业)，被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。
合并分为吸收合并、新设合并和控股合并，被合并企业主体资格注销的为吸收合并，合并各方主体资格均注销而成立新的企业主体的为新设合并，被合并企业主体资格续存的为控股合并。
一、吸收合并的优势1、与控股合并不同，不需要编制合并财务报表，直接把被合并公司的资产、负债纳入个别财务报表，2、相对于其他合并方式而言，企业合并不用支付现金或少付现金而主要是通过交换股票的方式进行，主合并方避免了巨大的融资压力和现金流出，并把由此产生的现金流量投入到合并后企业的重点发展领域，不影响合并后企业的资金周转和经营。
目标公司股东可自动成为存续公司或新设公司的股东，保证了企业经营的连续性和稳定性，有利于合并后企业的整合和运作。
3、企业合并协议是在合并双方相互充分协商基础上达成的自愿联合，相对于敌意收购而言，操作简便，避免了敌意收购可能造成两败俱伤的风险。
4、对于参与合并的企业股东而言，由于企业合并主要不以现金进行交易，可以享受延迟纳税的税收优惠待遇。
二、吸收合并的程序（程序上各种合并方式差别不大）（一）公司吸收合并基本程序如下：1、拟合并的公司股东分别作出合并决议；2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单；3、各方签署《合并协议》，合并协议应包括如下内容；4、合并协议各方的名称，住所、法定代表人；5、合并后公司的名称、住所、法定代表人；6、合并后公司的注册资本。
不存在投资和被投资关系的有限公司合并时，注册资本为双方注册资本之和。
存在投资关系的，应当对投资形成的出资额进行核减。
7、合并形式；8、合并协议各方债权、债务的继承方案；9、违约责任；10、解决争议的方式；11、签约日期、地点；12、合并协议各方认为需要规定的其他事项。
同一控制下企业的吸收合并的程序及税务处理
同一控制下企业的吸收合并的程序及税务处理大家好，我今天要和大家聊一聊关于同一控制下企业的吸收合并的程序及税务处理的问题。
我们要明确什么是同一控制下企业。
简单来说，就是两个企业之间存在一个控股关系，其中一个企业对另一个企业有着绝对的控制权。
那么，这种情况下的企业吸收合并是如何进行的呢？又涉及到哪些税务问题呢？接下来，我将从程序和税务两个方面为大家详细讲解。
一、同一控制下企业的吸收合并的程序1.1 准备阶段在进行企业吸收合并之前，首先要进行一系列的准备工作。
这些工作包括但不限于：确定合并方案、评估合并风险、制定整合计划等。
在这个阶段，双方企业需要充分沟通，确保在合并过程中能够顺利地进行。
1.2 谈判阶段在准备工作完成后，双方企业需要进行谈判，达成吸收合并的具体协议。
这个过程可能会涉及到股权转让、资产置换、债务重组等问题。
在这个阶段，双方企业需要充分协商，确保在法律和财务上都能够达到预期的效果。
1.3 审批阶段在谈判阶段结束后，双方企业需要向有关部门提交吸收合并的申请。
这个过程通常包括工商部门的前置审批、商务部门的审批等。
在这个阶段，双方企业需要准备好相关的材料，以便能够顺利通过审批。
1.4 实施阶段在获得相关部门的批准后，双方企业可以开始实施吸收合并。
这个过程可能涉及到股权过户、业务整合、人员安置等工作。
在这个阶段，双方企业需要密切配合，确保在实际操作中能够顺利进行。
二、同一控制下企业的吸收合并的税务处理2.1 资产评估与计税基础的选择在吸收合并过程中，双方企业需要对各自的资产进行评估。
评估结果将作为计算应纳税所得额的基础。
在这个过程中，双方企业需要注意选择合适的计税基础，以确保税收负担的合理分配。
2.2 资产转让与所得税处理在吸收合并过程中，双方企业可能会涉及到资产转让。
对于这种情况，我们需要根据《中华人民共和国企业所得税法》等相关法规，按照法定程序进行处理。
在这个过程中，双方企业需要注意合理安排资产转让的时间、价格等因素，以降低税收负担。
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企业研究Business research总第396期第06期2012年3月【财政、税务】当前市场竞争日趋激烈，为了达到降低管理成本，减小交易成本，构造大规模企业以及提升企业威望等目的，各类企业谋求或实行企业合并的案例越来越多。
同时根据财税[2009]59号《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》和国家税务总局公告[2010]第4号《企业重组业务企业所得税管理办法》的规定，其将企业合并分为一般性税务处理和特殊性税务处理，本文将以同一控制下的吸收合并为例，从税务筹划的角度详细分析一般性税务处理与特殊性税务处理的异同。
财税[2009]59号规定，特殊性税务处理应符合以下要求：1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或都推迟缴纳税款为主要目的。
2）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
3）企业合并中取得股权支付的原主要股东，在合并后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
4）被收购部分的资产或股权不得低于75%。
5）企业合并的股权支付金额不低于交易支付总额的85%或者同一控制下且不需要支付对价的企业合并。
以下将通过举例详细分析同一控制下企业合并两种税务处理方式的异同。
一、同一控制下企业合并的一般性税务处理一般性税务处理规定：1）合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础；2）被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理；3）被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。
例：甲、乙公司为A 公司控制下的两家全资子公司，A 公司持有对乙公司投资的计税基础为700万元。
2012年1月1日，甲公司以一项账面价值、计税基础为700万元、公允价值为1000万元的土地使用权，对乙公司实施吸收合并。
乙公司2012年末可结转以后年度弥补的亏损为200万元，并因此确认了递延所得税资产50万元。
合并日，甲公司预计未来能够产生足够的应纳税所得额用于弥补乙公司亏损，国家发行的最长期限的国债利率为5%。
甲、乙公司和A 公司适用的企业所得税率均为25%。
2012年1月1日，乙公司资产、负债的账面价值、公允价值和计税基础如下表所示（单位：万元）：[分析]本例属于同一控制的吸收合并，无股权支付，应按一般性税务处理。
(一)甲公司的账务处理⒈资产转移的账务处理根据会计准则CAS20的规定，同一控制下的吸收合并，合并方在合并中取得的资产、负债，按照其在被合并方的原账面价值计量。
合并方在合并中取得的净资产的入账价值与支付的合并对价账面价值之间的差额，调整所有者权益项目。
借：原材料450固定资产500资本公积50贷：长期借款300无形资产700⒉确认递延所得税项目特殊性税务处理中合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。
按照账面价值与计税基础（也即公允价值）的差额确认递延所得税项目。
原材料产生的暂时性差异=450（账面价值）-550（计税基础）=-100（可抵扣暂时性差异）固定资产产生的暂时性差异=500（账面价值）-700（计税基础）=-200（可抵扣暂时性差异）长期借款的账面价值与计税基础相等，不产生暂时性差异。
特殊性税务处理中被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补，所以乙公司亏损的200万元不得在甲公司结转弥补，也不产生递延所得税。
甲公司递延所得税的账务处理：借：递延所得税资产75[(100+200)×25%]贷：资本公积75⒊支付土地使用权的税务处理2012年1月1日甲公司作为合并对价支付的土地使用权，在计算甲公司2012年度应交所得税时，应将其转让所得300（1000-700）万元计入应纳税所得额。
甲公司的账务处理：借：资本公积75贷：应交税费-应交所得税75（300×25%）上述三笔分录合并后得到借：原材料450固定资产500资本公积50递延所得税资产75贷：长期借款300无形资产700应交税费-所得税75(二)乙公司的税务处理根据财税[2009]59号规定，一般性税务处理企业合并中，被合并企业应按清算进行所得税处理。
乙公司应全额确认所得税，即乙公司应将原材料和固定资产的账面价值与计税基础的差额300同一控制下企业吸收合并税务处理探讨孙莉（常州嘉浩联合会计师事务所江苏常州213161）项目账面价值计税基础公允价值原材料450350550固定资产500600700递延所得税资产75长期借款300300300递延所得税负债25所有者权益合计70087··（（500-350）+(700-600)）万元计入应纳税所得额，计算缴纳所得税75（300×25%）万元。
(三)A公司的税务处理按税法规定，应税合并中被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。
A公司取得合并对价的公允价值为1000万元，转让的对乙公司的投资计税基础为700万元，转让所得300（1000-700）万元应计入应纳税所得额，计算缴纳所得税75（300×25%）万元。
综上所述：甲、乙和A公司应于合并日共缴纳所得税225 (75+75+75)万元。
二、同一控制下企业合并的特殊性税务处理特殊性税务处理规定：1）合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础,以被合并企业的原有计税基础确定；2）被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继；3）被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础,以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。
例：甲、乙公司为A公司控制下的两家全资子公司，A公司持有对乙公司投资的计税基础为700万元。
2012年1月1日，甲公司通过定向增发100万股普通股（每股面值1元，市价10元），对乙公司实施吸收合并。
乙公司2012年末可结转以后年度弥补的亏损为200万元，并因此确认了递延所得税资产50万元。
合并日，甲公司预计未来能够产生足够的应纳税所得额用于弥补乙公司亏损，国家发行的最长期限的国债利率为5%。
甲、乙公司和A公司适用的企业所得税率均为25%。
2012年1月1日，乙公司资产、负债的账面价值、公允价值和计税基础如下表所示（单位：万元）：[分析]本例属于同一控制的吸收合并，全部为股权支付，可以采用特殊性税务处理实施合并。
（一）甲公司的账务处理⒈资产转移的会计处理与一般性税务处理一样，同一控制下的吸收合并，合并方在合并中取得的资产、负债，按照其在被合并方的原账面价值计量。
合并方在合并中取得的净资产的入账价值与支付的合并对价账面价值之间的差额，调整所有者权益项目。
借：原材料450固定资产500贷：长期借款300股本100资本公积-股本溢价550⒉确认递延所得税项目根据财税[2009]59号规定，特殊性税务处理企业合并中，合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并方的原有计税基础确定，与原账面价值的差额产生暂时性差异，应确认递延所得税负债或递延所得税资产，所得税影响应调整所有者权益项目。
原材料产生的暂时性差异=450（账面价值）-350（计税基础）=100（应纳税暂时性差异）固定资产产生的暂时性差异=500（账面价值）-600（计税基础）=-100（可抵扣暂时性差异）长期借款的账面价值与计税基础相等，不产生暂时性差异。
特殊性税务处理中，被合并企业的亏损可以在合并企业结转弥补，所以乙公司亏损的200万元可以在甲公司结转弥补。
同时财税[2009]59号规定，“可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率”（这里的限额是指每年可弥补的限额，此例为35（净资产700×5%）万元）。
所以确认乙公司亏损产生的递延所得税资产50（200×25%）万元。
甲公司递延所得税账务处理：借：递延所得税资产75（100×25%+50）贷：资本公积-股本溢价50递延所得税负债25（100×25%）上述两笔分录合并后得到借：原材料450固定资产500递延所得税资产75贷：长期借款300股本100资本公积-股本溢价600递延所得税负债25（二）乙公司的税务处理根据财税[2009]59号规定，特殊性税务处理企业合并中，被合并方转出的所有资产中，股权支付对应的资产不确认转让所得或损失，非股权支付对应的资产仍应确认转让所得或损失，此处全部为股权支付，所以不确认转让所得或损失，无需缴纳所得税。
（三）A公司的税务处理按税法规定，同一控制下免税合并中，被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。
所以A公司对甲公司股权的计税基础增加700万元。
综上所述：甲、乙和A公司于合并日无需缴纳所得税。
三、结论由上述两个例子可得出：（一）特殊性税务处理相对于一般性税务处理而言，企业于合并日可少缴纳所得税225万元。
当然采用一般性税务处理的话，节约的该部分所得税在企业的未来年度也可得到相应的弥补，但从时间效应和未来的不确定性等方面考虑，还是起到了税务筹划的作用。
（二）特殊性税务处理企业合并中，合并时延用合并前的计税基础，递延所得税处理与合并前的基本一致，大大缩减了财务人员的工作量。
当然这仅限于免税合并中的全额股权支付，倘若股权支付比例大于85%且少于100%时，该优势则不存在。
项目账面价值计税基础公允价值原材料450350550固定资产500600700递延所得税资产75长期借款300300300递延所得税负债25所有者权益合计700孙莉：同一控制下企业吸收合并税务处理探讨88··。