企业合并和合并财务报表(2017版)
非同一控制下企业合并个别财务报表与合并财务报表解析
非同一控制下企业合并个别财务报表与合并财务报表解析王素荣【摘要】近年来,随着我国经济的迅速发展,越来越多的企业选择并购方式实现规模扩张和产业协同,增强市场控制能力和核心竞争力。
企业并购交易完成后的母公司或组成的企业集团,应在购买日及购买日后的每个会计期末编制合并财务报表。
与合并财务报表相对应,企业集团中的母公司和子公司、联营企业、合营企业等还需要编制各自的个别财务报表。
本文以秦皇岛天秦装备制造股份有限公司(以下简称“天秦”或“母公司”)为例,解析非同一控制下一次交易完成100%控股合并时合并财务报表的编制方法。
【期刊名称】《中国商论》【年(卷),期】2019(000)003【总页数】2页(P170-171)【关键词】非同一控制;合并财务报表;个别财务报表【作者】王素荣【作者单位】[1]秦皇岛天秦装备制造股份有限公司【正文语种】中文【中图分类】F231.51 非同一控制下一次交易形成合并的，合并成本的计算天秦于2015年10月8日在“新三板”挂牌，为创新层公司，根据“新三板”相关制度规定履行信息披露义务。
根据企业会计准则，对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方为进行企业合并而支付的现金或非现金资产、发行或承担的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价值。
2017年，天秦以发行股份及支付现金方式成功收购天津丽彩数字技术有限公司(以下简称“丽彩”或“子公司”)100%的股权。
公司向丽彩原股东发行700万股股份，每股价格6.80元(为公允价格），用于购买丽彩79.53%的股权(对价4760万元)；同时以股票发行募集资金支付现金1225万元收购其余20.47%的股权；丽彩100%股权的交易价格为5985万元，合并成本为5985万元。
2017年12月1日，丽彩完成股权资产交割，工商登记手续变更完毕，控制权发生转移，天秦成为丽彩的唯一股东，2017年12月1日为购买日；2017年12月31日，天秦将丽彩纳入合并财务报表的合并范围，按照新三板制度要求披露2017年度报告。
企业会计准则第37 号—金融工具列报(2017年修订)
企业会计准则第37号——金融工具列报第一章总则第一条为了规范金融工具的列报，根据《企业会计准则——基本准则》，制定本准则。
金融工具列报，包括金融工具列示和金融工具披露。
第二条金融工具列报的信息，应当有助于财务报表使用者了解企业所发行金融工具的分类、计量和列报的情况，以及企业所持有的金融资产和承担的金融负债的情况，并就金融工具对企业财务状况和经营成果影响的重要程度、金融工具使企业在报告期间和期末所面临风险的性质和程度，以及企业如何管理这些风险作出合理评价。
第三条本准则适用于所有企业各种类型的金融工具，但下列各项适用其他会计准则：（一）由《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》和《企业会计准则第 40 号——合营安排》规范的对子公司、合营企业和联营企业的投资，其披露适用《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》。
但企业持有的与在子公司、合营企业或联营企业中的权益相联系的衍生工具，适用本准则。
企业按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》相关规定对联营企业或合营企业的投资进行会计处理的，以及企业符合2 《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》有关投资性主体定义，且根据该准则规定对子公司的投资以公允价值计量且其变动计入当期损益的，对上述合营企业、联营企业或子公司的相关投资适用本准则。
（二）由《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》规范的职工薪酬相关计划形成的企业的权利和义务，适用《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》。
（三）由《企业会计准则第 11 号——股份支付》规范的股份支付中涉及的金融工具以及其他合同和义务，适用《企业会计准则第11 号——股份支付》。
但是，股份支付中属于本准则范围的买入或卖出非金融项目的合同，以及与股份支付相关的企业发行、回购、出售或注销的库存股，适用本准则。
（四）由《企业会计准则第 12 号——债务重组》规范的债务重组，适用《企业会计准则第 12 号——债务重组》。
合并报表2017-发债-暂定版
3,624,542,753.08
70,261,959.31
44,991,676.68
0.00
0.00
0.00
企财04表 金额单位：元
未分配利润 22 406,680,584.02
其他 23
小计 24
少数股东权益 所有者权益合计 25 26
3,050,066,285.80 655,539,708.44 3,705,605,994.24
406,680,584.02 315,350,382.57 347,577,022.99
3,050,066,285.80 655,539,708.44 3,705,605,994.24 3,400,423,581.54
-92,427,567.09 3,307,996,014.45 48,389,748.40 466,228,730.70
△一般风险准备
21
1,613,105,264.76 2,011,437,488.32
30,180,437.02 70,261,959.31 70,261,959.31 14,811,239.66
2,011,437,488.32 2,011,437,488.32
14,811,239.66 14,811,239.66 7,405,619.83 7,405,619.83
14
1,000,100,000.00
其他权益工具 15
1,000,100,000.00
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） （一）综合收益总额 （二）所有者投入和减少资本 1.所有者投入的普通股 2.其他权益工具持有者投入资本 3.股份支付计入所有者权益的金额 4.其他 （三）专项储备提取和使用 1.提取专项储备 2.使用专项储备 （四）利润分配 1.提取盈余公积 其中：法定公积金 任意公积金 #储备基金 #企业发展基金
财政部关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知
财政部关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知文章属性•【制定机关】财政部•【公布日期】2019.09.19•【文号】财会〔2019〕16号•【施行日期】2019.09.19•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】会计正文关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知财会〔2019〕16号国务院有关部委、有关直属机构，各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局），新疆生产建设兵团财政局，财政部各地监管局，有关企业：为解决企业在合并财务报表编制中的实际问题，针对2019年1月1日起分阶段实施的《企业会计准则第21号——租赁》（财会〔2018〕35号，以下称新租赁准则），以及企业会计准则实施中的有关情况，在《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）和《财政部关于修订印发2018年度金融企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕36号）的基础上，我部对合并财务报表格式进行了修订，现予印发。
《财政部关于修订印发2018年度合并财务报表格式的通知》（财会〔2019〕1号）同时废止。
本通知适用于执行企业会计准则的企业2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。
我部于2017年先后印发了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会〔2017〕9号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号）（以下称新金融准则）、《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号，以下称新收入准则），自2018年1月1日起分阶段实施。
已执行新金融准则、新收入准则和新租赁准则的企业，应当按照企业会计准则和本通知附件的要求编制合并财务报表；已执行新金融准则但未执行新收入准则和新租赁准则的企业，或已执行新金融准则和新收入准则但未执行新租赁准则的企业，应当结合本通知附件的要求对合并财务报表项目进行相应调整；未执行新金融准则、新收入准则和新租赁准则的企业，应当结合《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）的要求，对合并财务报表项目进行相应调整。
2017年会计监管协调会-具体会计问题监管口径
2017年会计监管协调会——具体会计问题监管口径一、长期股权投资、企业合并及合并财务报表（一）长期股权投资1、重大影响的判断公司有权力向被投资单位派出董事，一般可认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确的证据表明其不能参与财务经营决策。
公司持股比例较低，且仅有权提名独立董事，但是并未派驻董事，在无其他证据表明其有权参与被投资方的经营决策的情况下，对被投资方不具有重大影响。
公司向被投资单位派驻了董事，但存在明确的证据表明其不能实际参与被投资公司的生产经营决策时，不应认定为对被投资单位具有重大影响，例如，存在被投资公司控股股东等积极反对公司欲对其施加影响的事实，可能表明公司不能实质参与被投资公司的经营决策。
2、未出资的股权投资能否确认问题认缴制下，投资方在未实际出资前是否应确认与所认缴出资相关的股权投资，公司应结合法律规定与具体合同协议安排，即合同协议有具体约定的，按照合同约定确定会计处理；合同协议没有具体约定的，则应根据《公司法》等法律法规的相关规定确定会计处理。
对于投资的初始确认，合同明确规定认缴出资的时间和金额，应确认一项金融负债及相应的资产；合同没有明确的，属于一项未来的出资承诺，不确认长期股权投资和相应的负债。
对于投资的后续计量，根据股东间合同协议约定，未实缴出资前即享有分红权等公司权益或承担损失的，应确认与相关分红权或承担损失相关的资产或负债；如果股东之间未做出约定，根据《公司法》，公司在实缴出资前并不享有股东权益，不应确认相关资产或负债。
对于亏损部分，无论合同是否约定，根据法律规定，被投资企业的亏损已对公司形成了一项现时义务的，应确认负债。
无论是否实缴出资，公司应基于控制判断被投资企业或拟投资企业是否应纳入合并范围。
在资产负债表日前已认缴、在报告报出日之前已实缴出资的投资事项按照资产负债表日后非调整事项处理；尚未实缴的，按照其他重大事项进行披露。
（二）合并财务报表范围1、股权投资基金等结构化主体是否应纳入合并范围上市公司与第三方共同发起设立股权投资基金，基金设立目的为投资于符合其发展战略需求的企业。
2017年会计监管协调会-具体会计问题监管口径
2017年会计监管协调会——具体会计问题监管口径一、长期股权投资、企业合并及合并财务报表（一）长期股权投资1、重大影响的判断公司有权力向被投资单位派出董事，一般可认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确的证据表明其不能参与财务经营决策。
公司持股比例较低，且仅有权提名独立董事，但是并未派驻董事，在无其他证据表明其有权参与被投资方的经营决策的情况下，对被投资方不具有重大影响。
公司向被投资单位派驻了董事，但存在明确的证据表明其不能实际参与被投资公司的生产经营决策时，不应认定为对被投资单位具有重大影响，例如，存在被投资公司控股股东等积极反对公司欲对其施加影响的事实，可能表明公司不能实质参与被投资公司的经营决策。
2、未出资的股权投资能否确认问题认缴制下，投资方在未实际出资前是否应确认与所认缴出资相关的股权投资，公司应结合法律规定与具体合同协议安排，即合同协议有具体约定的，按照合同约定确定会计处理；合同协议没有具体约定的，则应根据《公司法》等法律法规的相关规定确定会计处理。
对于投资的初始确认，合同明确规定认缴出资的时间和金额，应确认一项金融负债及相应的资产；合同没有明确的，属于一项未来的出资承诺，不确认长期股权投资和相应的负债。
对于投资的后续计量，根据股东间合同协议约定，未实缴出资前即享有分红权等公司权益或承担损失的，应确认与相关分红权或承担损失相关的资产或负债；如果股东之间未做出约定，根据《公司法》，公司在实缴出资前并不享有股东权益，不应确认相关资产或负债。
对于亏损部分，无论合同是否约定，根据法律规定，被投资企业的亏损已对公司形成了一项现时义务的，应确认负债。
无论是否实缴出资，公司应基于控制判断被投资企业或拟投资企业是否应纳入合并范围。
在资产负债表日前已认缴、在报告报出日之前已实缴出资的投资事项按照资产负债表日后非调整事项处理；尚未实缴的，按照其他重大事项进行披露。
（二）合并财务报表范围1、股权投资基金等结构化主体是否应纳入合并范围上市公司与第三方共同发起设立股权投资基金，基金设立目的为投资于符合其发展战略需求的企业。
第四章 企业合并及合并日合并财务报表的编制概要
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判断企业合并中一方是否取得了对另一方或多方的 控制权的标准如下： 1、通常一方直接和间接取得了另一方半数以上有 表决权股份，除非有明确的证据表明该股份不能形成控 制。通常有三种情况： ⑴一方直接拥有另一方半数以上表决权。如Ｐ公司 直接拥有Ｓ公司70%的表决权。 ⑵一方间接拥有另一方半数以上表决权。 如Ｐ公司拥有Ｓ公司70%的表决权，Ｓ公司拥有Ｔ 公司55%的表决权，这样，Ｐ公司通过Ｓ公司间接拥有 Ｔ公司55%的表决权。 ⑶一方直接加间接合计拥有另一方半数以上表决权。 如Ｐ公司拥有Ｓ公司70%的表决权，另拥有Ｔ公司 36%的表决权；Ｓ公司拥有Ｔ公司15%的表决权，Ｐ公 司直接加间接共计拥有Ｔ公司51%的表决权。
• 本章重点：
• 同一控制下和非同一控制下的控股合并，在合并（或 购买）日“长期股权投资”的确认和计量方法以及合 并（或购买）日合并财务报表的编制方法 。
• 本章难点：
2017/8/29
• 同一控制下和非同一控制下的控股合并，在编制合并
山东工商学院会计学院
1
第四章
企业合并及合并日合并 财务报表的编制
表决权比例通常与其出资比例或持股比例一 致，但是对于有限责任公司，公司章程另有规定 的除外。
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2017/8/29
山东工商学院会计学院
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2、有时，即使一方没有取得另一方半数以上 有表决权股份，但存在以下情况之一时，一般也可 认为其获得了对另一方的控制权： • ⑴通过与其他投资者签订协议，实质上拥有被 购买企业半数以上表决权。 例如，Ａ公司拥有Ｂ公司40%的表决权资本， Ｃ公司拥有Ｂ公司20%的表决权资本。Ａ公司经过 与Ｃ公司达成协议，Ｃ公司在Ｂ公司的权益由Ａ公 司代表，此时，Ａ公司实质上拥有Ｂ公司60%的表 决权资本的控制权，Ｂ公司的章程等没有特别规定 的情况下，表明Ａ公司实质上控制了Ｂ公司。
税务师考试-(财务与会计)第二十章合并财务报表
第100讲-合并财务报表概述第二十章《合并财务报表》本章知识架构本章考情分析本章介绍合并财务报表的编制，主要讲解如何根据个别财务报表进行合并处理（编制调整分录和抵销分录），从而生成合并财务报表，综合性比较强。
考试中既可以以单项选择题和多项选择题的形式进行考查，也可以以计算题和综合分析题的形式进行考查，估计分值为4分左右。
本章学习的重点内容是“合并范围的确定、调整分录的编制和抵销分录的编制”。
2020年教材的主要变化根据最新财务报表格式修改财务报表相关项目。
第一节合并财务报表概述【考点1】合并财务报表的概念及特点（一）概念合并财务报表是指反映母公司和其全部子公司形成的企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量的财务报表。
合并财务报表主要包括合并资产负债表、合并利润表、合并所有者权益（或股东权益）变动表、合并现金流量表及其附注。
（二）特点与个别财务报表相比，合并财务报表具有下列特点：1.合并财务报表反映的对象是由母公司和其全部子公司组成的会计主体。
2.合并财务报表的编制者是母公司,但所对应的会计主体是由母公司及其控制的所有子公司所构成的合并财务报表主体。
3.合并财务报表是站在合并财务报表主体的立场上，以纳入合并范围的企业个别财务报表为基础，根据其他有关资料，抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易,考虑了特殊交易事项对合并财务报表的影响后编制的，旨在反映合并财务报表主体作为一个整体的财务状况、经营成果和现金流量。
【提示】如果母公司是投资性主体，且不存在为其投资活动提供相关服务的子公司，则不应编制合并财务报表。
除上述情况外，不允许有其他情况的豁免。
【考点2】合并财务报表的编制原则合并财务报表的编制除在遵循财务报表编制的一般原则和要求外，还应当遵循以下原则和要求：1.以个别财务报表为基础编制。
2.一体性原则。
3.重要性原则。
【考点3】合并财务报表合并范围的确定合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定,不仅包括根据表决权（或类似权利）本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。
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1.购买日之前持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益应当在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，应当在处置该项投资时相应转入处置期间的当期损益。其中，处置后的剩余股权根据长期股权投资准则采用成本法或权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益应按比例结转，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益应全部结转
应按照合并成本与合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉或者营业外收入。
按支付合并对价的账面价值，贷记有关资产或借记有关负债科目，按其差额，贷记“营业外收入”或“投资收益”等科目，或借记“营业外支出”、“投资收益”等科目。
多次交易分步实现同一控制下企业合并
通过多次交易分步实现同一控制下企业合并，合并日，按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，合并日长期股权投资初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积(资本溢价或股本溢价)，资本公积不足冲减的，冲减留存收益。合并日之前持有的被合并方的股权涉及其他综合收益的也直接转入资本公积(资本溢价或股本溢价)。
2.购买日之前持有的被购买方的股权于购买日的公允价值，与购买日新购入股权所支付对价的公允价值之和，为合并财务报表中的合并成本。
3.在按上述计算的合并成本基础上，比较购买日被购买方可辨认净资产公允价值的份额，确定购买日应予确认的商誉，或者应计入发生当期损益的金额。
4.购买方对于购买日之前持有的被购买的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。
2.购买日之前持有的股权投资，采用金融工具确认和计量准则进行会计处理的，应当将按照该准则确定的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本，原持有股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当全部转入改按成本法核算的当期投资收益
1.购买方对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。
购买子公司少数股权
自子公司少数股东处新取得的长期股权投资应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》第六条的规定确定其入账价值。
在合并财务报表中，子公司的资产、负债应以购买日（或合并日）开始持续计算的金额反映，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。
不丧失控制权情况下处置部分对子公司投资
出售股权取得的价款或对价的公允价值与所处置投资账面价值的差额，应作为投资收益或是投资损失计入处置投资当期母公司的个别利润表。
在合并财务报表中，因出售部分子公司股权后，母公司仍能够对被投资单位实施控制，被投资单位应当纳入母公司合并财务报表。因此，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。
处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，应改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。
2.同一控制下企业合并形成的长期股权投资，合并方应以合并日应享有被合并方账面所有者权益的份额作为形成长期股权投资的初始投资成本，以支付现金、非现金资产方式进行的，该初始投资成本与支付的现金、非现金资产的差额，相应调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，相应调整盈余公积和未分配利润；以发行权益性证券方式进行的，长期股权投资的初始投资成本与所发行股份的面值总额之间的差额，应调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，相应调整盈余公积和未分配利润。
企业合并的个别及合并财务报表处理（2017版）
考题情形
个别财务报表会计处理原则
合并财务报表会计处理原则
同一控制下的企业合并
1.合并方在合并中确认取得的被合并方的资产、负债仅限于被合并方账面上原已确认的资产和负债，合并中不产生新的资产（如商誉等）和负债。
1.被合并方的有关资产、负债应以其账面价值并入合并财务报表。合并财务报表中，应以合并方的资本公积（或经调整后的资本公积中的资本溢价部分）为限，在所有者权益内部进行调整，将被合并方在合并日以前实现的留存收益中按照持股比例计算归属于合并方的部分自资本公积转入留存收益。
2.合并方在编制合并日的合并利润表时，应包含合并方及被合并方自合并当期期初至合并日实现的净利润，双方在当期所发生的交易，应当按照合并财务报表的有关原则进行抵消。
非同一控制下企业合并
购买方应当按照确定的企业合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。企业合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。
多次交易分步实现的同一控制下企业合并，合并日原所持股权采用权益法核算、按被投资单位实现净利润和原持股比例计算确认的损益、其他综合收益，以及其他净资产变动部分其他综合收益，并转入资本公积(资本溢价或股本溢价)。
多次交易分步实现非同一控制下企业合并
丧失控制权情况下处置部分对子公司投资
在个别财务报表中，对于处置的股权，应当按照长期股权投资的规定进行会计处理；同时，对于剩余股权，应当按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产。处置后的剩余股权能够对原有子公司实施共同控制或重大影响的，按有关成本法转为权益法的相关规定进行会计处理（应当改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整）。