国际货物买卖法
中外货物买卖(CF或CIF条款)
中外货物买卖(CF或CIF条款)在国际贸易中，买卖方通常会采用CF（成本加运费，Cost and Freight）或CIF（成本、保险费和运费，Cost, Insurance and Freight）条款。
这两种条款都是以海运为基础的。
本文将分别阐述CF和CIF条款的含义、应用范围、流程及其注意事项。
一、CF条款1. 含义：成本加运费（Cost and Freight），是一种买卖条件，买方按照卖方要求支付货物成本和运费，在货物被运抵目的地港口前，卖方负责将货物运送至指定目的港口的全部费用。
2. 应用范围：CF条款适用于海运和内河运输。
但是，由于CF条款不包括保险费，因此在一些国家，CF条款的运用不算很广泛。
3. 流程：CF条款的买卖流程通常如下：① 买卖合同签署：双方签署合同，买方规定货物运往目的地，成本和运费具体金额；② 卖方安排运货：卖方根据合同的要求，安排运货，承担所有运输费用，使得货物在目的地安全到港并完成卸货；③ 货物到港口：卖方负责将货物送至目的地港口并赋权于买方取货；④ 买方卸货：货物到达目的地，买方负责支付货物成本和运费，并负责卸货和清关程序。
4. 注意事项：在采用CF条款时，买卖双方需要注意以下几点：① 卖方应核实所有费用，包括国外货运的所有费用；② 卖方要提供货物运输清单，以确保所有货物到位；③ 卖方应该保证货物的质量和数量符合合同的规定，并且标明每件物品的净重、毛重、体积、件数、包装等详细信息。
二、CIF条款1. 含义：成本、保险费和运费（Cost, Insurance and Freight），是一种买卖条件，买方按照卖方要求支付货物成本、保险费和运费。
卖方负责将货物运送至指定目的地港口的全部费用和保险。
2. 应用范围：CIF条款通常适用于货物跨越国际海运和飞机运输。
3. 流程：CIF条款的买卖流程通常如下：① 买卖合同的签署：双方签署合同，以确定货物种类、数量、规格，经由的运输港口、保险信息等；② 卖方安排运货：卖方根据合同的要求，安排运输，承担所有费用和保险；③ 卖方购买保险：卖方必须购买保险，并启动赔付程序；④ 货物到港口：卖方负责将货物送到目的地港口并赋权于买方取货；⑤ 领取货物：买方领取货物，并支付货物成本、保险费和运费。
CIF买卖-国际货物买卖
在Manbre Saccharine Co Ltd. v Corn Products Co Ltd (1919) 1 K.B 198先例, McCardie大法官说：
买方不能拒绝接收付运单证而要求卖方交出实际货物，卖方也不能收起付运 单证但去交出付运单证所针对的货物。
● 提单是海上运输合同的证明，也是运输合同本身——解决承收之间的关系， 货物出现问题，收货人可以拿提单是诉承运人。
● 提单是承运人出据的接受货物的收据——解决托承之间的关系，托运人拿 到提单证明货物已经交了以及交货状况的一个证据。
● 提单是承运人交付货物的物权凭证，承运人在目的港有义务向提单持有人 或合法受让人交货，在一定条件下，提单可以转让、抵押、结汇。
在The “Julia” (1949) 82 Ll. L. Rep 270先例, Porter勋爵指出CIF与其他 买卖的关键分别是：
财产/货物所有权不光是可能而是必须在交出付运单证以交换货款的时候转移给买方。
在Schmoll Fils & Co Inc v．Scriven Bros & Co. (1924) 19 Lloyd’s Rep 118 先例中Roche大法官指出：
PJ van der Zijden Wildhandel NV v Tucker & Cross Ltd (1975) 2 Lloyd’s Rep 240
卖方可以去购买“浮动货物”（cargo afloated）并取得该 船货物的一套付运单证去交出给买方。只要这一套付运单证 是完全符合买卖合约要求，例如是装港与付运日期等等，买 方是不能拒绝。
CIF/CFR卖方
CIF/CFR买方
国际商法第3章 国际货物买卖法
第三章国际货物买卖法第一节国际货物买卖法概说一、调整国际货物买卖的相关法律《联合国国际货物买卖合同公约》两个海牙公约各国国内法调整国际货物买卖的国际惯例二、关于《联合国国际货物买卖合同公约》1、适用范围有体物的买卖。
不适用：（1）不被视为货物或有争议的货物。
如公债、股票、投资证券、流通票据和货物的买卖；（2）不视为动产的货物，如船舶、船只、气垫船或飞机的买卖；（3）购买供私人、家人或家庭使用的货物买卖；（4）以拍卖形式进行的买卖；（5）根据法律执行令状或其他令状的买卖；（6）电力的买卖。
2、适用条件适用于营业地在不同国家的当事人之间订立的销售合同，如果这些国家是缔约国。
所谓营业地，是指固定的、永久的、独立进行营业的场所，不包括代表机构所在地。
3、不涉及的事项（1）买卖合同的效力或惯例的效力等问题；（2）买卖合同对所出售的货物的所有权可能产生的影响；（3）出售的货物引起的人身伤亡或损害责任问题；但卖方所售货物造成人身伤亡之外的损失，公约适用。
4、公约不具有强制性，即使双方当事人营业地分处公约的两个缔约国只要当事人在合同中约定不适用公约，就可排除对公约的适用。
第二节国际货物买卖合同的成立一、合同的通常形式正式合同确认书协议书二、合同的主要内容国际货物买卖合同一般由前文、正文、结尾三部分组成。
1．合同的前文。
又称约首它通常由以下部分组成：（1）合同的名称；（2）合同的编号；（3）订约的日期；（4）订约的地点；（5）订约的当事人名称、地址；（6）订约的理由。
2．合同的基本条款。
合同的基本条款是明确当事人之间权利、义务关系的部分，是合同的核心部分。
主要有：（1）商品名称；（2）品质条款。
一般采取约定品质的方式，通常有：“凭样品买卖”、“凭牌号或商标买卖”；（3）数量条款；（4）价格条款；（5）包装条款；（6）保险条款；（7）交货条款；（8）支付条款；（9）检验条款。
3．合同的一般条款。
合同的一般条款是对基本条款的补充说明或某一类合同的共同事项记载。
国际商法货物买卖法
本案中哪一方当事人负责安排海上运输？
三、卖方和买方的义务
凡双方当事人在合同中已经规定的权利与义务， 按照合同规定执行；未规定或规定不明确的，援引国 内法或《公约》。
本节主要讲述合同未规定或规定不明确时，买卖 双方应承担的义务。
（一）卖方的义务
交付货物； 移交与货物相关的单据； 对货物的品质担保； 对货物的权利担保
分类 公约
交货地点
●涉及货物运输：则 卖方将货物交给第一 承运人，风险由卖方 转向买方
●不涉及货物运输， 但特定物，在该地点 把货物交给买方
●除此：在订立合同 时卖方营业地点交货
交货时间
I．确定时间的， 按规定
II．确定一段时间 的，卖方有权决定 在期间的任一天。
III．合理时间
案例
杭州A进出口公司向日本B公司出口一批罐装山野菜， 合同约定卖方应不迟于2006年3月底发运货物。双方 均知道该批货物将在台州加工完毕并包装出口。如果 双方未对交货地点进行具体约定，根据《公约》，卖 方应在哪个地点履行交货义务？
结论：本例涉及运输，交货点为货交第一承运人。如 果A公司在台州将货物装车运输，则交货地为台州；卖 方也可在杭州或上海货交第一承运人，则交货地为杭 州或上海。
2. 移交与货物相关的单据
装运单据——是买方提取货物，办理报关手续，转 售货物以及向承运人或保险公司请求赔 偿所必不可少的文件。
提单 保险单 领事发票 原产地证书，重量证书和品质检验证书等
风险转移 出口手续 运输 保险 进口手续 适用
F海上内河
CFR 船舷
S
S
B
B
海上内河
CIF 船舷
S
SS
国际商法第五讲国际货物买卖法讲解
人之间所订立的货物买卖合同。
（二）公约的适用范围
1、营业地主义
第一条，本公约适用于营业地在不同国家的
当事人之间所订立的货物销售合同：
（ａ）如果这些国家是缔约国；或（ｂ）如
果国际私法规则导致适用某一缔约国的法律。
案 例
甲方：中国南方航空公司 乙方：美国通用机器公司北 京分公司
三、要约的生效时间
1、要约在其到达受要约人时生效
2、交叉要约
交叉要约(mutual offer)又称为“交错要约”或者“要 约之吻合”，是合同法中的法律概念，是指订约当事人
采取非对话式的方式，几乎同时相互向对方提出两个独
立且内容相同的要约的现象。
四、要约的撤回
要约在到达受要约人时生效，在要约生 效前要约人使要约失效的行为。 规则： （1）撤回通知必须在要约到达受要约人之 前或同时送达受要约人 （2）要约即使是不可撤销的，也可以撤回 （3）撤回的法律效果是要约对要约人丧失 法律约束力，受要约人即使在规定时间 内做出和要约内容完全一致的承诺，合 同也不能成立。
要约：凡向一个或一个以上特定的人提出订立合同 的建议，如果其内容十分确定，并表明要约人有当其要 约一旦被接受就将受其约束的意思，即构成要约。
要约（发盘）和承诺（接受） 要约邀请（询盘）、还盘
小
例
中国甲公司向美国乙公司发盘：购买 古巴白糖100吨，每吨650美元，FOB上 海，十天内电复有效。
FOB（Free On Board的首字母缩写 ），也称“离岸价”，是国际贸易 中常用的贸易术语之一。按离岸价 进行的交易，买方负责派船接运货 物，卖方应在合同规定的装运港和 规定的期限内将货物装上买方指定 的船只，并及时通知买方。货物在 装船时越过船舷，风险即由卖方转 移至买方。
中外货物买卖(FOB条款)
中外货物买卖(FOB条款)FOB（Free on Board）是一种常见的国际贸易术语，是指在海上运输中卖方要承担商品装货到船上的费用及风险，而买方则要承担货物自离开码头起的运输费用和风险的约定。
下面将从FOB的定义、应用范围、特点、操作流程等方面进行详细介绍。
FOB的定义FOB是指商品的装船地和运费的分界线，在FOB合同中，当货物过了销售确定的装货的那个点开始，运费由买方开始承担。
FOB条款规定，除非卖方同意或根据行业惯例，买方可以设立代理人或代表来承担或管理运输、货物签收和运费等方面的事宜。
FOB的应用范围FOB条款适用于海运运输，包括船运、船舶租赁、招标和拍卖等。
FOB一般用于海上运输和空运货物的贸易。
使用FOB条款的销售和交货方法通常适用于远距离交货和运费相对较高的商品。
FOB的特点1. 货物交付时间确定。
FOB条款中，当卖方交货完毕，货物装上船，并获得装货单据后，卖方的责任和义务即告完成，这时FOB合同就完成了。
这种卖方的责任非常明确，容易执行。
2. 货物风险转移明确。
在FOB条款中，卖方只负责将货物装上船，而买方需要自行负责从装货点到交货地点的运输费用和风险。
这种责任分配明确，有利于双方的交流。
3. 通用效力。
FOB是国际贸易最常用的条件之一，这有助于商业活动的跨境交流，并计算出完整的销售计算式。
这种方法也可以使出口销售成为一种独立的活动。
FOB的操作流程1. 签订FOB合同。
根据FOB合同与商业合同的条款，卖方需要将货物交付到销售确定的装货点。
2. 装货。
卖方负责将货物装上船完成后，并获得装货单据，通知或提交给买方银行以便收款。
3. 将运单交给船公司。
卖方必须与船公司进行联系，将运单交给船公司。
船公司负责发货、运输。
4. 报告汇率或汇款时间。
FOB的通知一般在汇票汇款日或收到交叉支票后4天内发出，以便为发货做好准备。
总之，FOB条款给卖方和买方带来了相对清晰的角色分配，即不同的风险、包括商业和经济的风险都明确地分配给了各自独立的角色，在双方之间达成了更平等的交易。
国际货物买卖合同中的单价构成
竭诚为您提供优质文档/双击可除国际货物买卖合同中的单价构成篇一：国际货物买卖合同中的价格条款国际货物买卖合同中的价格条款一、进出口商品价格的掌握在确定商品价格时，要考虑的因素有很多，如：企业的经营意图、市场战略、交易商品的特点、市场供求规律、汇率变化趋势、交易商品的质量和档次、交易数量、包装要求、运输条件、交货方式和地点、交易双方的谈判实力等，这些因素都会对商品价格的最后确定产生一定的影响。
对于进出口业务人员而言，掌握商品的价格是一项复杂而又十分艰巨的工作。
为了做好这项工作，外经贸业务经营人员必须熟悉交易商品成本核算方法、主要贸易术语的价格构成和换算方法；了解作价方法和国际市场商品价格变动趋势，充分考虑影响价格的各种因素，合理地制订国际货物买卖合同中的价格条款。
(一)主要贸易术语的价格构成1．Fob、cFR、cIF三种贸易术语的价格构成在我国进出口业务中，最常采用的贸易术语是Fob、cFR 和cIF三种。
这三种贸易术语仅适用于海上或内河运输。
在价格构成中，通常包括三方面的内容：生产或采购成本、各种费用和净利润。
Fob、cFR和cIF三种贸易术语的价格构成的计算公式如下：Fob价＝生产/采购成本价+国内费用+净利润cFR价＝生产/采购成本价+国内费用+国外运费+净利润，即Fob价+国外运费cIF价＝生产采购成本价+国内费用+国外运费+国外保险费+净利润，即Fob价+国外运费+国外保险费(二)FcA、cpT和cIp三种贸易术语的价格构成FcA、cpT和cIp三种贸易术语，是国际商会为适应国际贸易的新发展而制定的贸易术语。
它们的适用范围比较广，其价格构成也有三部分：生产或采购成本、各种费用和净利润。
由于采用的运输方式不同，交货地点和交贷方式不同，有关费用也有所不同。
FcA、cpT和cIp三种贸易术语的价格构成的计算公式如下：FcA价＝生产/采购成本价+国内费用+净利润cpT价=生产/采购成本价+国内费用+国外运费+净利润，即FcA价十国外运费cIp价＝生产/采购成本价+国内运费+国外运费+国外保险费+净利润，即FcA价+国外运费+国外保险费(三)主要贸易术语的价格换算1．Fob、cFR和cIF三种价格的换算(1)Fob价换算为其他价cFR价＝Fob价+国外运费cIF价＝(Fob价+国外运费)／(1—投保加成x保险费率)(2)cFR价换算为其他价Fob价＝cFR价—国外运费cIF价＝cFR价／(1—投保加成x保险费率)(3)cIF价换算为其他价Fob价＝cIF价x(1—投保加成x保险费率)—国外运费cFR价＝cIF价x(1—投保加成x保险费率)2．FcA、cpT和cIp三种术语的换算(1)FcA价换算为其他价cpT价＝FcA价+国外运费cIp价＝(FcA价+国外运费)/(1—投保加成x保险费率)(2)cpT价换算为其他价FcA价＝cpT价—国外运费cIp价＝cpT价／(1—投保加成x保险费率)(3)cIp价换算为其他价FcA价＝cIp价x(1—投保加成x保险费率)—国外运费cpT价=cIp价x(1—投保加成x保险费率)二、国际货物买卖合同中的价格条款国际货物买卖合同中的价格条款应真实反映买卖双方价格磋商的结果，条款内容应完整、明确、具体、准确。
国际货物买卖法31079共35页文档
二、要约承诺规则----合同的成立规则
1、要约 （1）要约的撤回 要约在到达受要约人时生效 在要约生效前要约人使要约失效的行为即
撤回要约。
撤回要约的规则有：
①撤回通知必须在要约到达受要约人之前 或同时送达受要约人
②要约即使是不可撤销的，也可以撤回 ③撤回的法律效果是要约对要约人丧失法
③受要约人有理由信赖该项要约是不可撤销的， 而且受要约人已本着对该项要约的心来做了准 备，要约不能撤销。（见第三节案例）
2、承诺
（1）有效的承诺应具备如下条件： ①承诺要由受要约人做出 ②承诺须在要约规定的时间内作出并到达
要约人 ③承诺与要约内容一致，即承诺对要约内
容未做出实质性变更。
（2）承诺内容与要约内容不一致
2）符合特定目的：
举例说明：
甲公司向专营电脑的乙公司订购一批原 装电脑，甲公司曾在给乙公司的要约电 报中称该批电脑将用于进行模具设计， 乙公司交货后 ，甲公司发现这批电脑的 系统配置无法完成有关的模具设计，遂 要求乙公司承担违约责任，试问：乙公 司有无违约？若违约则其违反了什么义 务？
3）符合样品：即货物的质量与卖方向卖方 提供的货物样品或样式相同。
合理时间内交货。
注：所谓合理时间，应具体问题具体分 析。如圣诞节期间所用的物品
（3）提交单据有如下两种情况 1）单据：
单据
运输单据
货物单据
提单
发票，保险单等
2）若卖方有义务移交与货物有关的单据， 他必须按照合同所规定的时间、地点和 方式移交这些单据。
2、品质担保
指质量、数量和规格与合同相符，且须 按照合同规定的方式装箱或包装。
（2）卖方所交的货物不能侵犯任何第三 人的工业产权和知识产权。两个例外：
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1 第五章 国际货物买卖法 教学目的 通过本章的学习，使学生能够了解国际货物买卖中的有关双方交易的规定，对国际货物买卖中的交易事项有比较敏锐的观察力和分析力。 教学难点 教学难点是理解根本违约与一般违约的区别，关于实际履行问题，大陆法系与英美法系的分歧，以及为什么风险转移以货物交付为界限。 教学重点 熟悉和掌握国际货物买卖中的相关的概念和法律规定，买卖双方的义务，认识货物买卖合同在履行过程中的违约类型及违约的救济方法及条件。 关键词 要约 要约邀请 承诺 违约救济 根本违约 预期违约 一般违约 解除合同 损害赔偿 实际履行 所有权 风险转移 交付 Key Word Offer / Acceptance / specific performance
商品买卖关系是人类社会的社会、经济生活占有极其重要的地位，从历史上看，买卖是人类最早的经济活动之一。在现代社会里，人类每天都进行着大量的买卖活动，因此各国都有一套自己的买卖法，用来调整商品买卖过程中所产生的权利义务关系，以规范和保障商品交换的顺利进行，那么国际买卖也是如此，需要有一个统一的规则来调整国际买卖活动，以使国际贸易顺利进行。 国际货物买卖法主要包括国际货物买卖合同的成立、卖方和买方的义务，对违反买卖合同的补救方法、货物所有权与风险的移转等内容。 2
第一节 国际货物买卖法的概述 一、联合国国际货物买卖合同销售公约概述 （一）公约产生的背景 （二）公约的简介 1980《联合国国际货物销售合同公约》（以下简称"公约"）是迄今为止有关国际货物买卖合同的一项最为重要的国际条约。它是由联合国国际贸易法委员会主持制订的，于1980年在维也纳举行的外交会议上获得通过，并于1988年1月1日正式生效。截止2002年10月，核准和参加该公约的共有62个国家，其中包括：阿根廷、澳大利亚、奥地利、中国、白俄罗斯、保加利亚、加拿大、古巴、波斯尼亚--黑塞哥维那、智利、捷克、丹麦、厄瓜多尔、爱沙尼亚、埃及、芬兰、法国、格鲁吉亚、德国、几内亚、匈牙利、伊拉克、意大利、莱索托、立陶宛、摩尔多瓦、墨西哥、荷兰、新西兰、挪威、罗马尼亚、俄罗斯、新加坡、斯洛伐克、斯洛文尼亚、西班牙、瑞典、瑞士、叙利亚、乌干达、乌克兰、美国、南斯拉夫、赞比亚等，占世界贸易的2/3以上，至今英国、日本等主要国家尚未加入。我国是该公约的成员之一。 （三）公约的适用范围 1、 属于公约的适用范围国际货物买卖及其他有关事项 2、不属于公约适用范围的货物买卖 3、我国的声明保留条款 我国是该公约的成员之一。我国对该公约的态度是：基本上赞同公约的内容，但在公约允许的范围内，根据我国的具体情况：提出了以下两项保留： （1）关于国际货物买卖合同必须采用书面形式的保留 按照该公约的规定，国际货物 买卖合同不一定要以书面方式订立或以书面来证明，在形式方面不受限制。这就是说，无论采用书面形式、口头形式或其他形式都认为是有效的。这一规定同我国涉外经济合同法关于涉外经济合同（包括国际货物买卖合同）必须采用书面形式订立的规定是有抵触的。因此，我国在批准该公约时对此提出了保留。我国坚持认为，国际货物买卖合同必须采用书面形式，不采用书面形式的国际货物买卖合同是无效的。 （2）关于《公约》使用范围的保留 《公约》在确定其使用范围时，是以当事人的营业所处于不同国家为标准的，对当事人的国籍不予考虑。按照《公约》的规定，如果合同双方当事人的营业地是处于不同的国家，而且这些国家又都是该公约的缔约国，该公约就适用于这些当事人间订立的货物买卖合同。即《公约》适用于营业地处于不同的缔约国家的当事人之间订立的买卖合同。对于这一点，我国是同意的。但是，该公约又规定，只要当事人的营业地是分处于不同的国家，即使他们的营业地的所属国家不是《公约》的缔约国，但如果按照国际私法的规则指向适用某个缔约国的法律，则该公约亦将适用于这些当事人之间订立的买卖合同。这一规定的目的是要扩大《公约》的适用范围，使它在某些情况下也可适用于营业地处于非缔约国的当事人之间订立的买卖合同。对于这一点，我国在核准该公约时亦提出了保留。根据这项保留，在我国，该公约的适用范围仅限于营业地点分处于不同的缔约国的当事人之间订立的货物买卖合同。 由于我国是该公约的缔约国，而且参加该公约的国家日益增多，该公约在国家货物买卖中所起的作用肯定会越来越大。因此，本章在介绍国际货物买卖法时将以该公约作为重点。 （四）对公约的基本评价 1、较好地体现了现代合同法所倡导的基本原则 2、较好地调和了两大法系的矛盾 3、公约的不足
二、国际货物买卖法的渊源 （一）国际条约 3
国际条约是国际货物买卖法的重要渊源。有关国际货物买卖法的国际条约主要有：1980年《联合国国际货物销售合同公约》、《国际货物买卖合同时效公约》、《国际货物买卖合同法律适用公约》、1924年《关于统一提单若干法律规则的公约》（海牙规则）、《维斯比规则》、1978年《国际海上货物运输公约》，等等。其中，1980《联合国国际货物销售合同公约》（以下简称"公约"）是迄今为止有关国际货物买卖合同的一项最为重要的国际条约。 （二）国际贸易惯例 国际贸易惯例是国际货物买卖法的另一个重要渊源。在国际货物买卖中，如果双方当事人在合同内规定采用某项惯例，它对双方当事人就具有约束力。在发生争议时，法院和仲裁机构也可以参照国际贸易惯例来确定当事人的权利与义务。关于国际货物买卖的国际惯例主要有以下几种： 1、国际商会制订的《国际贸易术语解释通则》（INCOTERMS）。该通则制定于1935年，1953年做了修订，近年来为了适用国际货物运输方式的变化和电子技术的发展，又于１980年和1990做了两次修改。现行的文本是1990年修订本。该通则在国际上已获得了广泛的承认和采用，我国在外贸业务中也大量使用。 2、国际法协会1932年制订的《华沙---牛津规则》。该规则是针对CIF合同制定的，它对CIF合同中买卖双方所应承担的责任、风险与费用做了详细的规定，在国际上有相当大的影响。 3、国际商会制订的《跟单信用证统一惯例》（1993年修订本）和《托收统一规则》。这是两项有关国际贸易支付方面的重要惯例，它们确定了在采用信用证和托收方式时，银行与有关当事人之间的责任与义务，在国际上有很大的影响，我国在外贸业务中也普遍使用。此外，还有一些惯例，此处不一一列举。 （三）关于货物买卖的国内法 1、外国的法律尽管有关国际货物买卖的国际公约、惯例正日益增多和完善，但离国际货物买卖法的统一还有相当大的距离。各国法院或仲裁机构在处理国际货物买卖合同争议时，仍需借助国际私法规则选择适用某个国家的国内法。因此，各国有关货物买卖的国内法仍是国际货物买卖法的重要渊源之一。 在大陆法国家，买卖法一般作为债权编的组成部分编入民法典，如《法国民法典》第三编第二章，《德国民法典》第二编第二章。这些法典通常没有专门针对货物买卖的法律条款，而把货物买卖视为动产买卖的一种统一加以规定。 2、我国的有关法律：我国对于货物买卖法所产生的各种关系，主要由《民法通则》、《合同法》来调整。1986年公布的《民法通则》第四章第一节关于民事法律行为的规定、第五章第二节关于债权的规定，以及第六章有关民事责任的规定，都与货物买卖有密切的关系。《合同法》的总则部分和分则中的第一章买卖合同。
第二节 国际货物买卖合同的成立 国际货物买卖合同系指营业地处于不同国家的当事人之间由卖方向买方交付货物并转移货物所有权、买方向卖方支付货款的合同。国际货物买卖合同通过双方当事人的要约和承诺方式达成。 一、要约 （一）要约的含义及其构成要件 1、比较要约的含义 我国的《合同法》第14条规定:要约是希望和他人订立合同的意思表示。《公约》中没有就要约的含义进行说明，但是关于要约的含义，各国的商法没有争议。 2、比较要约构成的条件 《公约》第十四条作了明确规定：（１）向一个或一个以上特定的人提出的订立合同的建议，如果十分确定并且表明发价人在得到接受时承受约束的意旨，即构成发价。一个建议如果写明货物并且明示或暗示地规定数量和价格或规定如何确定数量和价格，即为十分确定。 我国合同法的规定：根据合同法的第14条的规定,一项有效的要约应具备以下两个条件：（1）内容具体确定(COMPLETE; CLEAR; DEFINITE )（2）表明经受要约人承诺，要约人即受该意思表示约束。 比较结论：我国合同法与《公约》一致。 4
（二）要约邀请 我国 合同法第15条：所谓要约邀请，又称要约引诱，是指希望他人向自己发出要约的意思表示。 《公约》第十四条：（２）非向一个或一个以上特定的人提出的建议，仅应视为邀请做出发价，除非提出建议的人明确地表示相反的意向。 比较结论：一致
（三）要约的撤回和撤销 1、要约的撤回 《公约》的规定：要约的撤回概念：指要约人在发出要约后，在其尚未到达受要约人之前，或在要约到达受要约人的同时，以适当的方式将该项要约取消，使之失去作用。从公约的规定可知，撤回要约的条件是：（1）要约人已发出要约、但该要约尚未到达受要约人的这一段期间；（2）要约人如欲撤回其要约，必须将撤回通知在该要约到达受要约人之前，至少也应与该要约同时送达受要约人。（3）即使要约人发出的是一项不可撤销的要约，只要符合上述条件，也可撤回。 我国合同法17条规定:要约可以撤回。撤回的通知应当在要约到达受要约人之时或者与要约同时到达要约人。 比较：一致 2、要约的撤销 《公约》的规定：要约的撤销指要约人在其要约已经送达受要约人之后，即要约已经生效后，将该项要约取消，从而使要约的效力归于消灭。在未订立合同之前，如果撤销通知于受要约人发出承诺通知之前送达受要约人，则要约得于撤销。但是，如果要约载明承诺的期限或以其他方式表示要约是不可撤销的，或者受要约人有理由信赖该要约是不可撤销的，而且受要约人已本着对该要约的信赖行事，则要约不得撤销。 我国合同法18条规定:要约可以撤销。撤销的通知应当在受要约人发出承诺通知之前到达受要约人。但合同法的19条规定了例外，即在下列情形下，要约不能撤销：一是要约人确定了承诺的期限或以其他形式明示要约是不可撤销的；二是受要约人有理由相信要约是不可撤销的，并已经为履行要约作了准备工作。此规定借鉴了《联合国国际货物买卖合同公约》的规定，是非常合理的。 讨论问题：如果当事人在其订约建议中提出“必须以我方的最后确认为准”，或“仅供参考”，是要约吗？广告中声称："我公司现有某型号的水泥1000吨 ，每吨价格200元，先来先买，欲购从速"，或者在广告中声称保证有现货供应，都可以依具体情况将该商业广告视为要约。 二、承诺 承诺一词(Acceptance)在我国外贸业务中常被译为“接受”，它是与要约相对应的一种行为。根据《联合国国际货物销售合同公约》(以下称《公约》)第18条规定，所谓承诺是指：“受要约人作出声明或以其它行为表示对一项要约的同意即为承诺。”可见承诺的实质是被要约人以声明或其它行为作出的接受一项要约的意思表示。 （一）承诺的有效条件 从公约的定义和有关其它要求来看，一项能够导致合同订立的有效承诺必须具备以下几方面的条件： 1、承诺必须是被要约人作出的 这里的被要约人可以是被要约人本人也可以是被要约人授权委托的代理人，而被要约人以外的任何第三人的任何意思表示均不构成有效的承诺。例如香港某中间商A，就某商品以电报邀请我方发盘。我方于6月1日向A发实盘并限6月6日复到有效。6月5日我方收到美商B按我方发盘开来的信用证，同时收到A来电称：“你1日实盘已转B”。由于该商品国际市场价格猛涨，我方将信用证退回开证行并按新价格向B发盘。B则认为其信用证于发盘有效期内送达，是有效的承诺，故合同已订立，拒绝接受新价，要求我方按原发盘价交货。本例中我方是要约人，A是被要约人，B则是第三人。尽管B在有效期内开来信用证表示完全接受我方发盘，但这种接受不构成有效承诺，我方与B之间未产生合同关系，故可据此驳回B的要求。 2、承诺必须是对要约的明示接受