山东高速公司治理.pptx
国企改革与公司治理(ppt 36页)
❖ 突破了公有制的惟一性。
❖ 突破了所有制的抽象论，提出所有制效率问题，对公有制也要从效率和 成本的角度去认识。
14.08.2020
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突破了公有制的惟一性
❖ 一是在对公有制先进性的判断上，公有制并不当然就是最高级、 最先进的所有制形式，所有制的先进性主要体现在促进生产力 发展上，如果能够有利于生产力的发展，这样的所有制就是先 进的，否则就不一定是先进的。
❖ 二是公有制并不是只能增加不能减少，同样也存在一个结构调 整问题，这样才能实现公有制结构的优化。
• 九、推进就业和分配体制改革，完善社会保障体系 (3)
• 十、深化科技教育文化卫生体制改革，提高国家创新能力和国民整体素质(5) • 十一、深化行政管理体制改革，完善经济法律制度(4)
• 十二、加强和改善党的领导，为完善社会主义市场经济体制而奋斗 (3)
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第一部分 十六届三中全会的突破
提纲
❖第一部分 十六届三中全会《决定》的突 破
❖第二部分 国有企业的改革 ❖第三部分 公司治理结构
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第一部分 十六届三中全会的主要内容
• 一、我国经济体制改革面临的形势和任务 (3) • 二、进一步巩固和发展公有制经济，鼓励、支持和引导非公有制经济发展(3) • 三、完善国有资产管理体制，深化国有企业改革(3) • 四、深化农村改革，完善农村经济体制(4) • 五、完善市场体系，规范市场秩序(3) • 六、继续改善宏观调控，加快转变政府职能(3) • 七、完善财税体制，深化金融改革(5) • 八、深化涉外经济体制改革，全面提高对外开放水平(3)
顶层设计与公司治理培训课件课件(103张)
3、顶层设计的落地突破
高管理念
突破 战略方向
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组织能力
•
其中，高管理念的突破是最难的!!!
4、回归根本：什么是企业？
• 企业发展的唯一价值就是为了社会而发展，发展的终极目标，是为利 益相关者而发展。因此，企业发展必须从纷繁复杂的事物表象中把准 发展的轨迹，寻找内在规律。
• 企业发展呼唤顶层设计。顶层设计是企业发展的大局观。
董之解字：
EMBA课程
1、监督——懂之用威。（出自尚书）
2、正、修正、管理——董道，正其道，董，正也（楚辞）
3、深藏、资历老道——董谓深藏，年六十以上气当大董（史记）
董事的英文：director,就是导师，就是指引方向的人 董事的日文：取缔役，取缔，就是管理、管制之意，役——官员、官吏。
顶层设计与《公司治理》
延伸理解：中国的先哲古典人生观
• 儒家、道家与墨家可以并列三大宗：老子论道、孔子谈元（易经上乾元坤元之元）， 墨子主爱。他们对宇宙的共同看法有三：
• 一、宇宙不仅是机械物质活动的场合，而是普遍生命流行的境界。亦即宇宙是一个 保罗万象的大生机，无一刻不发育创造，无一地不流动贯通。
• 二、宇宙是一种冲虚中和的系统，其形质虽属有限，而功用却是无穷。亦即，我们 观察宇宙，万物相互感应，彼此全无阻隔，生出无穷和悦。
• 一个企业家的生命资源也是这样。如果说我的身体很棒、智商很高而且还很 年轻，但是，如果这一切没有统率的话，其结果就非常难说了，有时很有可 能被白白浪费掉。很多企业家的一生，其资源完全是无序的，在无序中挣扎、 寻找所谓各种商机，从不研究规律的共性和差异性，等到最后终于慢慢搞清 楚了，人也已经老矣了。
• 人们判断有用和无用的尺度，都是以金钱、财富和利益作为标准。赚钱即有 用，没有利益则无用。犹太人一生嗜书如命，将绝大部分时间用在买书和读 书上了，这在我们看来很多时候是无用之举，可也正因为如此，才造就了庞 大的犹太精英人群。一个具有战略思维和长远眼光的人，之所以会钟情于读 无用书、做无用的事，花无用的时间，就是为了在现实和已知之外寻找超越 自己的机会。
山东高速环保管理制度
山东高速环保管理制度一、总则1. 本制度旨在规范山东高速集团有限公司（以下简称“公司”）的环境保护工作，确保公司在生产、经营活动中遵守国家和地方的环保法律法规，促进公司可持续发展。
2. 本制度适用于公司及下属各单位的环境保护管理工作。
二、组织机构与职责1. 公司成立环保管理委员会，负责制定环保政策、规划和监督执行。
2. 各下属单位应设立环保管理机构，负责本单位的环保日常管理工作。
三、环保规划与实施1. 公司应制定年度环保工作计划，并根据国家环保政策和公司发展需要进行调整。
2. 各下属单位应根据公司环保工作计划，制定具体的实施细则。
四、污染预防与控制1. 公司应采用先进的生产工艺和设备，减少污染物的产生。
2. 对生产过程中产生的废弃物、废水、废气等，应采取有效措施进行处理，确保达标排放。
五、环境监测与信息报告1. 公司应建立环境监测体系，定期对排放的污染物进行监测。
2. 对监测结果异常情况，应及时采取措施，并报告上级环保管理部门。
六、环境风险管理1. 公司应识别和评估环境风险，制定相应的应急预案。
2. 定期组织应急演练，提高应对突发环境事件的能力。
七、环保培训与教育1. 公司应定期对员工进行环保知识和技能的培训。
2. 加强环保意识的宣传，提高全体员工的环保责任感。
八、环保设施与设备管理1. 公司应保证环保设施的正常运行，定期进行维护和检修。
2. 对于环保设备的设计、采购、安装和使用，应符合国家和地方的环保标准。
九、环境影响评价与审批1. 新建、改建、扩建项目应进行环境影响评价，并依法办理相关审批手续。
2. 项目实施过程中，应严格执行环境影响评价报告书或报告表中的要求。
十、奖惩制度1. 对于在环保工作中表现突出的单位和个人，公司应给予表彰和奖励。
2. 对违反环保管理制度的单位和个人，应依法依规进行处理。
十一、附则1. 本制度由公司环保管理委员会负责解释。
2. 本制度自发布之日起生效，原有与本制度相抵触的规定同时废止。
山东高速集团的精细化管理体系
跨 海 大 桥 —— 山 东 高 速 胶 州 湾 大 资源 ，发挥集 团整 体 优势和 协 同效 桥 ，被 福 布斯 评为 “ 全 球最棒 应 ，增 强产 融结 合 能力 、交通物 流
Ｍａｎ ａ ｇ ｅｍｅｎ ｔ Ｉ ｎｎ ｏ ｖａ ｔ ｉ ｏｎ
步 实 现 了以对标 找 差距 、 以对 标促 企 业 对 精 细 化 管 理 的 实 践 应 用 ， 只
提 升的管理机 制 。
第 五 ， 山 东 高 速 集 团 的 发 展
是借 用精 细 化这 一理 念 ，没有 与企 得 到 社 会 广 泛 认 可 。 短 短 三 年 时 业 管理 系统 过程 有机 结合 ，只 是几 间 ， 我 们 荣 获 了 “ 全 国 交 通 系 统
实 现集 团盈利模 式 的升级 、发展与 创新 。 年 １ １ ３ ０ 亿 元 ，增 长 到 ２ ０ １ ２年 ２ ２ ０ ０
四．深化精细化 管理 ， 亿 元 ，增 长 ９ ４ ． ７ ％，营 业 总 收入 从 建 立长效机制
管理 工 作必 须常 抓不懈 ，再 好 的管理 体系 不抓 也会 倒退 ，甚至 走
向 反 面 。从 ２ ０ １ ３年 开 始 ， 山 东 省 ３ ０ ０亿 元 ，增 长 ９ ２ ． ３ ％。
第 七 ，推进企 业 文化建 设 。文 ２ ０ ０ ９年 １ ５ ６亿 元 增 加 到 ２ ０ １ ２年 的
化 是 企 业 的 灵 魂 ，文 化 管 理 是 企 业
管 理 的最 高境界 。制 定 企 业 文化
利 、发展 、创新 ” 的总基 调 ，确 定 运 行 的 全 过 程 。 了 “ 去劣存 优 、 去小求 大 、 去慢求快 、 去 坏 求 好 ” 的 工 作 思 路 ，召 开 了商 业 模 式 创 新 部 署 会 ，明 确 工 作 目标 、
山东高速企业文化纲要
山东高速企业文化纲要山东高速企业文化纲要一、概述：山东高速企业文化是企业员工共同信仰和遵循的行为准则和价值观体系。
它是企业发展和员工成长的重要基石，并且与企业的经营理念、道德规范、组织结构和工作流程密切相关。
二、核心价值观：1. 诚信：诚信是企业的立身之本，是经营的核心。
山东高速企业倡导员工诚实守信，言行一致，以诚信打造企业品牌。
2. 创新：山东高速企业鼓励员工勇于创新和变革，提倡不断追求卓越的态度，推动企业不断创新发展。
3. 合作：合作是企业成功的重要因素。
山东高速企业倡导员工之间互相支持、协作，共同实现个人和企业的共赢。
4. 奉献：山东高速企业注重员工对企业和社会的奉献精神，鼓励员工付出更多，以产生更大的影响和价值。
三、秉持原则：1. 以人为本：山东高速企业关注员工的安全、健康和成长。
为员工提供良好的工作环境和培训机会，促进员工的个人发展与企业发展同步。
2. 用户至上：山东高速企业始终将满足用户需求作为工作的出发点和归宿。
积极倾听用户意见和反馈，不断提升服务质量，保证用户满意度。
3. 追求卓越：山东高速企业追求卓越的品质和绩效。
通过科学管理和精益求精的态度，不断提高运营效率和业绩水平，持续创造价值。
4. 社会责任：山东高速企业积极承担社会责任，关注环保、公益事业以及社会公正。
推动企业社会责任的履行，为社会可持续发展做出贡献。
四、文化建设方向：1. 建立和谐团队：山东高速企业建立和谐、团结的团队氛围，鼓励员工相互理解，充分发挥个人优势，形成合力。
2. 重视员工培训：山东高速企业注重员工培训和职业发展规划，为员工提供多元化的培训途径，提升员工的综合素质。
3. 强化企业文化宣传：山东高速企业通过内部刊物、会议等方式宣传企业文化，让员工深入了解和认同企业文化，从而积极践行。
4. 建立激励机制：山东高速企业建立激励机制，通过奖励和晋升，激发员工的潜力和创造力，推动企业发展。
五、企业文化的作用：1. 促进团队凝聚力和归属感：山东高速企业文化通过共同的价值观和行为规范，增强员工的归属感和认同感，促进团队的凝聚力。
山东高速安全生产管理系统
山东高速安全生产管理系统一、安全生产方针、目标、原则山东高速安全生产管理系统的核心是“安全第一，预防为主，综合治理”，以保障员工生命安全、减少安全事故发生、保护企业财产安全为目标。
我们的原则是严格遵守国家及地方的安全生产法律法规，强化安全生产责任制，全员参与，持续改进，努力实现以下具体目标：1. 杜绝重大安全事故，减少一般事故，使事故发生率逐年下降；2. 保障员工的生命安全和身体健康，提高员工安全意识和技能；3. 提高安全生产管理水平，不断完善安全生产管理体系；4. 遵守环保法规，保护环境，实现可持续发展。
二、安全管理领导小组及组织机构1. 安全管理领导小组成立山东高速安全管理领导小组，由公司总经理担任组长，各部门负责人担任副组长和成员。
安全管理领导小组负责制定公司的安全生产方针、目标和计划，审批安全生产管理制度，组织安全生产大检查，对重大安全事故的处理进行决策。
2. 工作机构（1）安全生产办公室：设在安全生产管理部门，负责组织、协调、监督、检查和考核公司安全生产工作的实施，收集和整理安全生产数据，定期向安全管理领导小组汇报。
（2）安全生产管理部门：负责制定和完善安全生产管理制度，组织安全生产培训，开展安全风险评估和隐患排查，监督安全生产措施的实施，对安全事故进行调查和处理。
（3）各部门安全生产小组：各部门设立安全生产小组，负责本部门的安全生产管理工作，落实安全生产责任制，确保部门内各项安全生产措施得到有效执行。
三、安全生产责任制1. 项目经理安全职责项目经理作为项目安全生产的第一责任人，其主要安全职责包括：- 组织制定项目安全生产计划，确保项目安全生产目标得到有效实施；- 负责项目安全生产资源的配置，为安全生产提供必要的人力、物力和财力保障；- 定期组织项目安全生产大检查，对项目安全隐患进行排查和整改；- 落实安全生产责任制，确保项目团队成员明确自身安全职责；- 组织开展安全生产培训和应急演练，提高项目团队的安全意识和应急处理能力；- 对项目发生的安全生产事故进行调查、处理和总结，制定预防措施，防止事故再次发生。
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鼓励股东出席 股东大会的措施 独立董事征集投票权
提供网络投票系统
股东大会召开催告
媒体宣传
山东高速股权过于集中，而我国对中小股东 的权益的法律法规保护不完善，尚未形成有效的 中小股东维权诉讼机制，更缺乏对大股东，尤其 是控股大股东的有效监督方式。
证监会近年不断强制要 求上市公司分红
《山东高速公司治理报告》
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股东对经营者的监督与制衡机制
狭义概念
所有者(主要是股东)对经营者的一种监督与制衡机制，即通过一种制度安 排，来合理地界定和配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。
广义概念
通过一整套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度来协调公司与所 有利益相关者之间(股东、债权人、职工、潜在的投资者等)的利益关 系，以保证公司决策的科学性、有效性，从而最终维护公司各方面的利 益。
公司简介
公司依托收费公路主营业务优势，逐 步形成以高速公路为核心、集地产、矿 产、环保等产业为一体的现代化企业， 打造“中国山东高速”大品牌。
截至2012年12月31日，公司总资产313亿元，净资产 183亿元。2012年实现营业收入52.2亿元，利润总额26.0 亿元，净利润19.7亿元。
国外成熟市场的调查报告显示，大的机构投资者往往愿意 为那些拥有好的治理结构的公司支付10%-15%的溢价。中国资 本市场的迅速发展，机构投资者的影响力不断扩大，寻找符合 自身判断标准的投资对象，关注和选择拥有良好治理结构的上 市公司成为投资新趋势。
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21 | INSERT PRESENTATION TITLE
公司的CEO通常兼任公司的董事甚至董事 长,这往往会造成角色的冲突。CEO作为董事, 处于自己监督自己的地位。很多董事会的决议 事项,诸如评估CEO的表现,制定CEO以及其他高 级管理人员的薪酬方案,公司高级管理人员的 任免,当CEO或者其他高级管理人员在场时,并 不适合进行讨论和做出决议,这些事项让全部 由独立董事组成的委员会决定更能保证董事会 的独立判断。
2002年12月31日，公司二OO二年第二次临时股东大会通过 《公司章程》修订案，根据中国证监会发布的《上市公司治 理准则》，在董事会行使的职权一条中，增加了一款“按照 股东大会有关决议，在董事会下设专门委员会”。这是公司 按照现代企业制度和最佳公司治理原则的要求，提出设立董 事会专门委员会。
——《山东高速公司治理报告》
关注董事会职权的边界和 董事会的规范运作，并详细 介绍了董事会在公司治理体 系建立上所取得的成效，体 现出优良的公司治理来自于 合理地界定各利益主体的权 利。
独立董事制度
2002年12月31日，公司二OO二年第二次临时股东大会 通过《公司章程》修订案，根据中国证监会发布的《上市公 司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法规，首次对独 立董事制度进行了全面的设计，建立起公司独立董事制度的 完整框架，赋予了独立董事相应的职权和义务，使其真正发 挥作用。
利润分配权（最基本权 利）
《上市公司治理准则》 和公司治理报告
公司治理报告
1.公司历次股东大 会情况 2.股权分置改革相 关股东会议 3.股东大会的规范
鼓励参加股东大会措施 公司年报
1.独立董事征集投票权
2.提供网络投票系统 3.股东大会召开催告 4.媒体宣传
对当年股东大 会情况充分披露
• 符合《上市公 司治理准则》 要求
1 • 战略 2 • 薪酬与考核 3 • 审计
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1、总经理(CEO)中心主义的公司文化使得董事会无法真正 独立发挥作用。
董事会决策的信息 董事的提名权与选 来源并未独立于总 举权的问题 经理
董事会的成员在任 职的公司没有经济 上的利害关系
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2、董事存在角色冲突
2012年年报披露P30
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《上市公司治理准则》
第五十二条 上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议, 设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委 员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计 委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
18 |
公司简介
山东高速股份有限公司成立于1999 年，由山东高速集团有限公司与招商局华 建公路投资有限公司共同发起设立，2002 年3月，在上海证券交易所挂牌上市，注 册资本4,811,165,857元。
公司主要从事高等级公路、桥梁、隧道、港口等基础 设施的投资、建设、管理、收费、养护、路政、清障等业 务，以及城市运营、矿产投资等多元化投资。
8 | Selling the Strategic Roadmap for Dynamic Datacenter Services
董事会
股东大会
13.85% 14.94%
71.21%
山东高速集团 招商局公路 社会公众股东
山东省 国资委
山东高速集团有 限公司
山东高速股份有 限公司
公司治理报告中 列举的股东权利 召集股东大会 出席股东大会
——《山东高速公司治理报告》
16 |投资者利益的代表，对大 股东 “一股独大”和经理层内部人控制构成了有效约束。
建立独立董事制度属于公司治理结构的一个环节，是解决 监事会缺位或软弱和董事会失控问题引进的治理机制。 2012年年报披露：董事11人，其中7名执行董事，4名独立董事。
股东利益最大化
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股东大会是上市公 司的最高权力机构，是 公司治理结构的核心之 一。山东高速公路股份 有限公司的治理结构确 保了所有股东，特别是 中小股东享有平等地 位。股东按其持有的股 份享有平等的权利，并 承担相应的义务。
英美股东 主导型
股东结构及控股股东 监事会
中国 混合制
德日债券 主导型
• 形成比较规范 的股东大会制 度
《上市公司治理准则》——关联交易 • 公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 • 上市公司应采取有效措施防止股东及其关联方
以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其 他资源。上市公司不得为股东及其关联方提供 担保。
董事会构成
董事会会议
重点关注董事的提名 和选举制度，另外特别讨 论了董事的职责和义务， 强调董事对公司负有忠实 和勤勉义务。