第十六章 商业银行兼并与收购(商业银行经营管理学-湖南大学,彭建刚)
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第十四章 商业银行并购 《商业银行经营管理学》PPT课件
点击添加文本 第三，正确发挥政府在并购重组中的作用。
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第四，充分发挥资本市场在银行并购中的积极作用。
第五，注重并购后银行的整合。
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关键概念
股权 式并 购 现金 点击添加文本 购买 式并 购 银行 并购
杠杆 收购
每股 收益 法
点击添加文本
关键 概念
账面 价值 法 贴现 点击添加文本
现金 流量 法每股
股收益，收 购行可点击以添加计文本
(14-8收其) 购中溢，价为和P为。收目点购标击添银银加文行行本
算应付价格。
点击添若加文收本 购行的根股票每股
溢价可以用
据市场的收平益。股票
下式计算:(14-9)
均定溢股价票来交交式确 换换决率定由:下
率，那么在
该式中用代
添加文本
国际化
给银行
并购带
多元来化的动
14.4.1点击添加文本 我国银行并购的动力
• 可转化债券(convertible bonds)是指一定时期内能转换成公司股票的债券。
• 认股权证(warrant)是由上市公司发出的证明文件，赋予持有人一种“权利”，即 持有人有权在指定的时间内用指定的价格即换股价认购由该公司发行的指定数目
即一定换股比例的新股。
添加文本
14.1.2 银行并购的方式
3)股点权击式添加并文购本
• 它包括股票购买资 产(stock for asset) 和用股票交换股票 (stock for stock)两 种形式。
添加文本
14.1.2 银行并购的方式
4)混合证点券击式添加并文购本
点击添加文本
• 混合证券式并购是指收购银行对目标银行的收购出价既有现金、股票还有认股权 证、可转换债券等多种混合形式。 点击添加文本
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第四，充分发挥资本市场在银行并购中的积极作用。
第五，注重并购后银行的整合。
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关键概念
股权 式并 购 现金 点击添加文本 购买 式并 购 银行 并购
杠杆 收购
每股 收益 法
点击添加文本
关键 概念
账面 价值 法 贴现 点击添加文本
现金 流量 法每股
股收益，收 购行可点击以添加计文本
(14-8收其) 购中溢，价为和P为。收目点购标击添银银加文行行本
算应付价格。
点击添若加文收本 购行的根股票每股
溢价可以用
据市场的收平益。股票
下式计算:(14-9)
均定溢股价票来交交式确 换换决率定由:下
率，那么在
该式中用代
添加文本
国际化
给银行
并购带
多元来化的动
14.4.1点击添加文本 我国银行并购的动力
• 可转化债券(convertible bonds)是指一定时期内能转换成公司股票的债券。
• 认股权证(warrant)是由上市公司发出的证明文件，赋予持有人一种“权利”，即 持有人有权在指定的时间内用指定的价格即换股价认购由该公司发行的指定数目
即一定换股比例的新股。
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14.1.2 银行并购的方式
3)股点权击式添加并文购本
• 它包括股票购买资 产(stock for asset) 和用股票交换股票 (stock for stock)两 种形式。
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14.1.2 银行并购的方式
4)混合证点券击式添加并文购本
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• 混合证券式并购是指收购银行对目标银行的收购出价既有现金、股票还有认股权 证、可转换债券等多种混合形式。 点击添加文本
第10章商业银行的兼并与收购-文档资料
1、19世纪末——20世纪初的第一次浪潮 2、20世纪20年代的第二次浪潮 3、20世纪50-60年代的第三次浪潮 4、20世纪70-80年代的第四次浪潮 5、20世纪90年代—21世纪初的第五次浪潮
第五次并购浪潮的主要特征：
第一，并购主体由过去的弱弱联合和以强吞弱转 向以强强合并为主流。 第二，并购形式由过去比较单一的横向并购向混 合并购转化。 第三，跨国并购蓬勃兴起，并购的跨度不断扩大 。 第四，新兴国家银行并购成为银行并购新的风景 线。 第五，政府对银行并购的推动作用逐步加强。 第六，并购规模日益增加，超级银行不断出现。
资料来源：新华网、人民网
2．收购（Acquisition,或称Takeover）
指收购方通过获得目标公司的控股权来接管目标 公司。一般而言，获得50％以上的股权即被认定获 得了控股权，因为50％以上的股权意味着半数以上 的表决权。收购成功后，收购方继续存在，保持其法 人资格，而被收购方不再具备法人资格独立存在。在 一般情况下，由处于优势地位、实力雄厚的银行充任 收购方，即猎手银行，吃进另一个（或几个）处于相 对弱势地位的猎物银行。
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一、银行兼并与收购的理由
（一）银行内部增长的限制 银行追求成长有两条途径。其一是寻求内部 增长，其二是追逐向外扩张，通过兼并与收购 迅速提高资本和资产规模，并借助协力优势提 高竞争力。 银行寻求内部增长构成最大威胁的有两个：
1．是金融市场竞争加剧。 2．《巴塞尔协议》规定的资本与风险资产比率不 低于8％使银行难以靠同步扩大资产和负债规模来实现 总资产规模的扩大，银行传统的金融产品生产规模受到 限制。
（二）兼并与收购的动机 获取协力优势是商业银行兼并与收购所希 望达到的目标。在现实中，商业银行兼并或 收购他家银行的动机可以分为两大类，即防 卫动机和侵袭动机。 1．防卫动机 （1）水平型兼并与收购的防卫动机 （2）混合型兼并与收购的防卫动机 2．侵袭动机。
第五次并购浪潮的主要特征：
第一，并购主体由过去的弱弱联合和以强吞弱转 向以强强合并为主流。 第二，并购形式由过去比较单一的横向并购向混 合并购转化。 第三，跨国并购蓬勃兴起，并购的跨度不断扩大 。 第四，新兴国家银行并购成为银行并购新的风景 线。 第五，政府对银行并购的推动作用逐步加强。 第六，并购规模日益增加，超级银行不断出现。
资料来源：新华网、人民网
2．收购（Acquisition,或称Takeover）
指收购方通过获得目标公司的控股权来接管目标 公司。一般而言，获得50％以上的股权即被认定获 得了控股权，因为50％以上的股权意味着半数以上 的表决权。收购成功后，收购方继续存在，保持其法 人资格，而被收购方不再具备法人资格独立存在。在 一般情况下，由处于优势地位、实力雄厚的银行充任 收购方，即猎手银行，吃进另一个（或几个）处于相 对弱势地位的猎物银行。
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一、银行兼并与收购的理由
（一）银行内部增长的限制 银行追求成长有两条途径。其一是寻求内部 增长，其二是追逐向外扩张，通过兼并与收购 迅速提高资本和资产规模，并借助协力优势提 高竞争力。 银行寻求内部增长构成最大威胁的有两个：
1．是金融市场竞争加剧。 2．《巴塞尔协议》规定的资本与风险资产比率不 低于8％使银行难以靠同步扩大资产和负债规模来实现 总资产规模的扩大，银行传统的金融产品生产规模受到 限制。
（二）兼并与收购的动机 获取协力优势是商业银行兼并与收购所希 望达到的目标。在现实中，商业银行兼并或 收购他家银行的动机可以分为两大类，即防 卫动机和侵袭动机。 1．防卫动机 （1）水平型兼并与收购的防卫动机 （2）混合型兼并与收购的防卫动机 2．侵袭动机。
商业银行的并购管理
第十四章第二节 银行并购的价值评估 银行并购的成本
并购成本是指并购行为本身所发生的直接成本和间接成本 。具体包括
交易成本，指由并购交易产生的成本，包括信息成本、并购价格和中介费用
整合成本，指并购后为使重组后的银行健康发展而需支付的长期运营成本
机会成本，指因进行并购而丧失的其他项目机会和资金收益
银行并购作为金融产业结构调整的载体，在当今世界金融活动中占有相当重要的地位。
第十四章 商业银行的并购管理
第一节 银行的并购动机
01
添加标题
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02
添加标题
第十四章第一节 银行的并购动机 银行并购产生和发展
大银行并购小银行 大银行之间的并购 跨国并购
目前中国以并购形式实现投资的比例仍然很小，进入我国的跨国资本主要是采用参股或设立合资公司的形式。 随着我国经济实力不断提高，金融机构日益发展与成熟，我国银行业也开始积极参与跨国银行并购活动。
第十四章第四节 我国银行并购的现状与发展 跨国金融并购资本对我国银行业的影响
第十四章第四节 我国银行并购的现状与发展 我国银行并购中有待改进的问题
清算分析法，从一笔交易的清算中确定希望的净收入 。清算价值通常是卖方所能接受的最低价值。
第十四章第二节 银行并购的价值评估
银行并购的估值的其他方法
3
2
1
4
5
6
第三节 银行大规模并购的效应
第十四章 商业银行的并购管理
第十四章第三节 银行大规模并购的效应 促进资源的重新配置和整合
银行并购的即时影响 充分发挥并购双方在经营战略、组织结构、人才技术等方面的比较优势，进行优势互补，能产生协同效应，提高经营绩效。 资源整合过程也可能给银行带来不利影响。如合并引起规模扩张，产生资源整合风险。
商业银行管理学第三版,中国金融出版社主编彭建刚
每项存款服务的单位价格=每单位存款的经营费用+
每单位存款的管理费用+每单位存款的预计利润
上述公式把存款定价和银行成本结合起来，有利于各地
的银行家把价格和成本更密切地配合起来，调整以前许 多免费服务的做法。向客户收取与存款服务相关的费用 在银行业中基本得到了认可。
21
边际成本定价法
计算公式
这种方法的优点是可以抓住存款大户，控制小额存
款，有利于控制成本，获取较高盈利，但其缺点是 对银行的社会形象有一定的负面影响。
24
价格表定价法
概述
这种方法是指商业银行将各种存款的收费标准
及计息规定列成表格，张榜公布。
价格表按收费条件可分为三类：第一类免费定
价；第二类固定费率；第三类有条件免费定价 （参看教材表3-3、表3-4）。
30
案例分析（续）
积极经营的具体策略措施很多。就居民储蓄存款而言，
首先，必须要重视利率高低的杠杆作用和优质高效的服 务开发，并针对客户的储蓄动机设计出多样化的储蓄存 款工具；其次，必须做好广告宣传、加强外勤工作和合 理设置网点；最后，必须注重储蓄业务操作的现代化建 设，提高储蓄工作人员的积极性、改善服务态度等。
活期存款成本总额 活期存款加权平均成本 率 活期存款平均余额
6 000 4.1% 8 000 4.4% 4.27% 6 000 8 000
17
历史数据加权平均成本方法(续)
有息负债利息总额 有息负债加权平均利率 有息负债平均余额
2 369 2.82% 90 000 6 000
本节主要知识点：
商业银行存款管理的目标 商业银行存款的成本管理 商业银行存款的定价
12
每单位存款的管理费用+每单位存款的预计利润
上述公式把存款定价和银行成本结合起来，有利于各地
的银行家把价格和成本更密切地配合起来，调整以前许 多免费服务的做法。向客户收取与存款服务相关的费用 在银行业中基本得到了认可。
21
边际成本定价法
计算公式
这种方法的优点是可以抓住存款大户，控制小额存
款，有利于控制成本，获取较高盈利，但其缺点是 对银行的社会形象有一定的负面影响。
24
价格表定价法
概述
这种方法是指商业银行将各种存款的收费标准
及计息规定列成表格，张榜公布。
价格表按收费条件可分为三类：第一类免费定
价；第二类固定费率；第三类有条件免费定价 （参看教材表3-3、表3-4）。
30
案例分析（续）
积极经营的具体策略措施很多。就居民储蓄存款而言，
首先，必须要重视利率高低的杠杆作用和优质高效的服 务开发，并针对客户的储蓄动机设计出多样化的储蓄存 款工具；其次，必须做好广告宣传、加强外勤工作和合 理设置网点；最后，必须注重储蓄业务操作的现代化建 设，提高储蓄工作人员的积极性、改善服务态度等。
活期存款成本总额 活期存款加权平均成本 率 活期存款平均余额
6 000 4.1% 8 000 4.4% 4.27% 6 000 8 000
17
历史数据加权平均成本方法(续)
有息负债利息总额 有息负债加权平均利率 有息负债平均余额
2 369 2.82% 90 000 6 000
本节主要知识点：
商业银行存款管理的目标 商业银行存款的成本管理 商业银行存款的定价
12
第10章 商业银行的兼并与收购
商业银行并购的方式
从银行并购实现途径划分银行并购方式
1.要约收购 要约收购是指收购人通过向目标公司的股东发出购买其所
持该公司股份的书面意见表示 , 并按照依法公告的收购要 约中所规定的收购条件、价格、期限以及其他规定事项 , 收购目标公司股份的收购方式。收购人自愿选择以要约方 式收购上市公司股份的 , 可以向被收购公司所有股东发出 收购其所持有的全部股份的要约 ( 简称全面要约 ), 也可以 向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要 约(简称部分要约)。
10.2
10.2.3
商业银行并购的方式
从并购的支付方式角度划分银行并购方式
2.股权式并购 股权式并购的具体实施有四种方法 : 一是控制少部分股权
的并购,如20世纪70年代英国国民威敏斯银行购入意大利 西方信贷银行部分股权;二是控制大部分股权的并购,如排 名世界大银行第28位的瑞士联合银行1986年收购阿尔高 信贷银行股本的58%;三是收购全部股权以完全控制目标 银行 , 如美国花旗集团换取花旗银行的全部股权的并购案 例;四是合并,即两家独立的商业银行同时放弃各自的法人 地位而实行股权联合 , 从而组建一个新的法人实体的经济 行为。
10.2
10.2.1
商业银行并购的方式
从银行并购实现途径划分银行并购方式
上市公司的协议收购是指投资者在证券交易场所之外与目 标公司的股东(主要是持股比例较高的大股东)就股票价格、
数量等方面进行私下协商 ( 相对公开市场而言 ), 购买目标 公司的股票,以期达到对目标公司的控股或兼并目的。 3.间接收购 收购人虽不是上市公司的股东 , 但通过投资关系、协议、 其他安排导致其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公 司已发行股份的一定比例,实现对上市公司的实际控制。
湖南大学商业银行管理学期末模拟试卷及答案
湖南大学商业银行管理学期末模拟试卷及答案湖南大学商业银行管理学模拟试卷A一、不定项选择题（每题2分，共20分）1．新巴塞尔协议规定的信用风险计量方法包括（）①内部评级法②基本指标法③标准法④VaR法 2．商业银行的核心资本充足率应不少于（）① 8％② 6％③ 4％④10％ 3．中长期贷款展期不得超过原贷款期限的一半，并且最长不得超过（）① 2年②3年③5年④10年 4．能够同城、异地均可使用的结算方式是（）①托收承付②银行支票③ 银行本票④委托收款 5．下列具有短期贷款性质的国际业务是（）①进出口押汇②福费廷③出口信贷④银团贷款 6．表外业务的特点是（）①规模庞大②交易集中③盈亏巨大④灵活性大 7．融资性租赁的主要特征包括（）①设备的使用权和所有权分离②资金与物资运动的紧密结合③承租人对设备具有选择的权利④租金一次性支付 8．下列能衡量商业银行盈利性的指标是（）① ROA ②ROE ③现金股利/利润④营业利润率 9．下列既属于中间业务又属于表外业务的是（）① 信用证业务②担保业务③ 互换业务④远期利率协议 10．短期借款的主要渠道包括（）①同业借款②向中央银行借款③ 转贴现④回购协议二、判断题（每题1分，共10分）1．一般企业管理常用的最优化经济原理同样适用于银行管理。
（） 2．政府放松金融管制与加强金融监管是相互统一的。
（）3．巴塞尔协议规定，附属资本的合计金额不得超过其核心资本的50%。
（ 4．质押贷款的质物主要指借款人或第三人的不动产。
（）5．补偿性余额实际上是银行变相提高贷款利率的一种表现形式。
（） 6．商业银行等金融中介自身也不能完全消除金融交易双方的信息不对称。
（ 7．敏感性缺口为负，市场利率上涨时，银行净利息收入呈上升的趋势。
（ 8．速动比率与银行偿债能力成正比。
（）9．商业银行证券投资中的梯形期限策略多为中小银行采用。
（） 10．银行承兑汇票属于银行汇票的一种。
（）三、名词解释题（每题3分，共12分） 1．福费廷2．次级贷款 3．利率互换 4．操作风险四、简答题（每题4分，共16分）1．简述银行抵押贷款和质押贷款的主要区别。
第十六章 商业银行兼并与收购 《商业银行管理学》ppt课件
4.表外业务活动。如果一家被收购银行的表外业务活动能够获利， 就应该评估这些活动的市场价值，并加到该银行的资本账面价值中去。
5.核心存款。核心存款由于其稳定性和低成本而吸引收购者，同时 收购者也可以向这些稳定的存款者推销更多的产品和服务。这些潜在的 获利因素也增加了拥有目标银行的开业权的价值。
调整后的溢价：
第一节 商业银行并购的动机
1.增加规模，扩大市场份额 2.降低成本，实现规模经济 3.优势互补，发挥协同效应 4.实现综合化与国际化经营 5.政府化解危机的需要
1.增加规模，扩大市场份额 商业银行是经营信用的企业，其庞大的资产规模往往 成为竞争力强的标志，也成为赢得客户信任的基础。并购 可以使银行自身的经营规模迅速扩张，获得更大的市场份 额。美国几乎所有的资产值超过200亿美元的大银行均是通 过兼并收购产生的。
5.政府化解危机的需要 随着金融体系复杂性不断上升，单个银行的经营危机可 能冲击整个金融体系的稳定。此时，需要由政府出面以银行 并购的方式来处理危机，不仅可以保护存款人利益，维护金 融稳定，而且可以保全银行的营运基础，保护银行的商誉价 值。因此，并购逐步成为一种广泛运用的银行危机处理方式。 政府鼓励优质银行并购危机银行，并附以政策优惠。而 对并购银行而言，虽然暂时可能会承担沉重负担，但一方面 避免了因银行破产引发市场恐慌给自身经营带来的不利影响， 另一方面也使并购银行拥有了被收购银行的商誉价值和传统 的经营优势。
（2）认股权证。购入认股权证后，持有者获得的是一种换股权利。 为了保障现行公司股东的权益，公司在发行认股权证时，一般要按控股 比例派给股东。股东可以用这种证券行使优先低价认购公司新股的权利， 也可以在市场上将证券出售。
商业银行在并购目标银行时采取混合证券的方式，既可 以避免支付更多的现金，又可以防止控股权的转移。
商业银行的兼并与收购PPT课件
破产事件
2020/2/27
3
第一节 并购及其发展趋势
一、并购的概念 （一）兼并 兼并是指当事人双方的两家商业银行的全部业务和资产
合二为一，组成一家具有法人资格的新商业银行，原 来的两家银行均不再具有法人资格。新商业银行由原 来两家商业银行的股东联合拥有，新商业银行的管理 层受股东大会所托管理业务和资产运作 兼并的会计处理方法：权益联营法。在企业合并过程中， 只有兼并方以普通股换取被兼并方的普通股，从而取 得被兼并方全部发行在外的普通股时，才能被视作 “兼并” 命名方式：重新组合命名，沿用一方名称
（四）获得特殊资产
（五）降低治理成本
委托人代理人的视角：并购可以消除代理 人低效率的道德风险。
2020/2/27
15
二、并购的风险
（一）营运风险：无法产生协同效应 （二）信息风险：信息收集不足 （三）融资风险：资金规模资本结构变动 （四）反收购风险：并购成本提高 （五）法律风险：法律门槛过高 （六）体制风险：政府干预
2020/2/27
8
（三）按涉及被并购银行的范围划分 A。整体并购：整体并购指资产和产权的整体转
让，是产权的权益体系或资产不可分割的并购 方式。有利于加快资金、资源的集中速度，提 高规模水平和竞争力。 B。部分并购：指将银行的资产和产权分割为若 干部分进行交易而实现并购的行为。部分并购 的优点是可扩大并购范围，弥补整体并购的资 金不足。 －对部分实物资产进行并购 －将产权划分成若干等份后并购 －将经营权分成几个部分进行产权转让
2020/2/27
16
三、银行兼并流程
2020/2/27
10
（五）按并购交易是否通过证券交易所划分
A。要约收购：指并购银行通过证券交易所的证 券交易，持有一个上市银行已发行的股份的一 定比例时，依法向该银行所有股东发出公开要 约，按符合法律的价格以货币付款方式购买股 票，获取目标银行股权的收购方式。
2020/2/27
3
第一节 并购及其发展趋势
一、并购的概念 （一）兼并 兼并是指当事人双方的两家商业银行的全部业务和资产
合二为一，组成一家具有法人资格的新商业银行，原 来的两家银行均不再具有法人资格。新商业银行由原 来两家商业银行的股东联合拥有，新商业银行的管理 层受股东大会所托管理业务和资产运作 兼并的会计处理方法：权益联营法。在企业合并过程中， 只有兼并方以普通股换取被兼并方的普通股，从而取 得被兼并方全部发行在外的普通股时，才能被视作 “兼并” 命名方式：重新组合命名，沿用一方名称
（四）获得特殊资产
（五）降低治理成本
委托人代理人的视角：并购可以消除代理 人低效率的道德风险。
2020/2/27
15
二、并购的风险
（一）营运风险：无法产生协同效应 （二）信息风险：信息收集不足 （三）融资风险：资金规模资本结构变动 （四）反收购风险：并购成本提高 （五）法律风险：法律门槛过高 （六）体制风险：政府干预
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8
（三）按涉及被并购银行的范围划分 A。整体并购：整体并购指资产和产权的整体转
让，是产权的权益体系或资产不可分割的并购 方式。有利于加快资金、资源的集中速度，提 高规模水平和竞争力。 B。部分并购：指将银行的资产和产权分割为若 干部分进行交易而实现并购的行为。部分并购 的优点是可扩大并购范围，弥补整体并购的资 金不足。 －对部分实物资产进行并购 －将产权划分成若干等份后并购 －将经营权分成几个部分进行产权转让
2020/2/27
16
三、银行兼并流程
2020/2/27
10
（五）按并购交易是否通过证券交易所划分
A。要约收购：指并购银行通过证券交易所的证 券交易，持有一个上市银行已发行的股份的一 定比例时，依法向该银行所有股东发出公开要 约，按符合法律的价格以货币付款方式购买股 票，获取目标银行股权的收购方式。
第三章商业银行兼并与收购
对此阶段银行并购的理论解释主 要以风险化解为立足点，选择多 样化经营。多样化经营既可以通 过内部发展完成，也可以通过兼 并活动完成。然而，在特定情况 下，通过兼并达到多样化经营要 优于内部发展途径。
3、与上世纪90年代以来的第五次全球企 业并购浪潮同步进行，至今仍未衰熄。
金融全球化 全球银行业竞争加剧
合并案例
2005年12月28日挂牌的徽商银 行是由安徽省6家城市商业银 行和7家城信社合并组建的。
兼并属于合并的一种，它是指一个企 业购买其他企业的产权，使其他企业 失去法人资格或改变法人实体的一种 行为。不通过购买方式实行的合并， 不属于兼并。
兼并案例
1971年10月，日本第一银行和劝业银 行合并组成日本第一劝业银行，成 为当时日本第六大银行集团；2003 年3月20日，由第一劝业银行、日本 兴业银行与富士银行合并组成瑞穗 控股金融集团，按资产规模成为世 界第一大银行集团。
2.20世纪90年代以来，并购特征：
1）强强联合，规模巨大
2）跨国并购（从1995年英国巴林银行 （231年历史）被国际荷兰银行出资11亿美 元收购开始）
3）功能多元化
4）发展中国家参与
3.2 商业银行兼并与收购的动机
适应经济发展全球化和跨国化的需 求
谋求管理协同效应 谋求市场份额效应 谋求经济协同效应 谋求财务协同效应
4、按双方是否友好协商分
善意收购 敌意收购
美国的企业并购大约有95％是 善意的并购。但是也有约5％ 属于敌意并购，
5、按并购交易是否通过证券交易所分
要约收购 协议收购
商业银行反并购手段
经济手段 法律手段 其他手段
经济手段
股份回购： 是指目标公司 或其董事、监事回购目标 公司的股份。
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财务协同效应概念
指并购给银行在财务方面带来的种种效益，这些
效益的取得不是由于效率的提高而引起的，而是 由于税法、会计处理惯例以及证券交易等内在规 定的作用而产生的一种纯金钱上的收益。
财务协同效应的表现
可以达到合理避税的目的； 每股收益和股价上升
9
四川农业大学经济管理学院财政金融系
§16.2商业银行并构的方式
优点
可避免支付更多的现金
可防止控股权的转移。
四川农业大学经济管理学院财政金融系
14
§16.3 商业银行并构管理
本节主要知识点：
银行并构的程序 银行并构支付方式的选择
商业银行并构的估价
四川农业大学经济管理学院财政金融系
15
一、银行并构的程序
组建并购领导小组 制定并购战 搜寻、筛选和选择目标银行 对目标银行进行财务评估 定价策略 谈判 融资策略 进行内部人事调整 广泛与股东进行沟通 争取客户信任和扩大客户基础
美国大通曼哈顿银行开发人力资源拾零 情况介绍
分析
大通与摩根合并，堪称珠联璧合，两公司合并实现 了商业银行业务和投资银行业务的契合，有利于增 强竞争实力，建立真正的国际大银行，新公司成立 后，J〃P摩根大通公司成为全美第三大银行集团。 大通与J〃P摩根两强合并，有利于分散资产组合和 收入来源，从而稳定利润，降低风险，两行在除商 业银行业务以外的其他核心业务领域，如投资银行 业务和风险投资业务方面也可以相辅相成。
四川农业大学经济管理学院财政金融系
5
二、谋求管理协同效应
管理协同效应概念
指高效管理的银行可通过并购那些缺乏管理人才
而效率低下的银行，以提高整体效率而获利。
基本模式
高效带动低效，提高整体效率
四川农业大学经济管理学院财政金融系
6
三、谋求市场份额效应
市场份额效应概念 原因
银行实力的大小直接决定着市场份额的多寡。
23
银行并构的风险控制
信息不对称风险的控制
通过充分的调查和分析及部分自我 保护条款控
制信息不对称风险。
融资风险控制
选择适当的并购支付方式，采取最佳融资策略。
汇率风险控制
通过缩短借入和买入外汇与支付外汇之间的时间
间隔，遵循“借用还一致”的原则，采取提前或 推迟实际交易，采取编制会计结算风险表等方法 法控制外汇风险。
四川农业大学经济管理学院财政金融系
11
二、现金购买式并构
概念
由并购方出资以现金方式而不是以发行新股方式
购买目标银行的资产。
两种具体方式
用现金购买资产 用现金购买股票
四川农业大学经济管理学院财政金融系ຫໍສະໝຸດ 12三、股权式并构
概念
指投资者不以现金为媒介对目标银行进行并购，
而是通过增加发行本银行的股票，以新发行的股 票替换目标银行的股票。
选择普通股支付方式的几种情况 并购银行价值被市场高估 并购银行具有较好的成长前景 分散并购价格高于目标银行内在价值的风险 总体经济形势较好
四川农业大学经济管理学院财政金融系
17
三、商业银行并构的估价
贴现现金流量法
股票交换法
四川农业大学经济管理学院财政金融系
18
贴现现金流量法
基本原理
商业银行管理学
第十六章 商业银行兼并与收购
本章目录
学习指引 §16.1 商业银行兼并与收购的动机 §16.2 商业银行并构的方式 §16.3 商业银行并构管理
§16.4 案例分析
复习思考题
四川农业大学经济管理学院财政金融系
2
学习指引
主要内容：商业银行并构 的动机；并构的方式；并构的 学习重点：银行并构的原 程序；并构支付方式；并构的 因；银行并构的四种方式；贴 估价；并构的风险与风险控制 现现金流量法和股票交换法。 。
Et
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EPS 2 （1 P） EPS1
21
四、银行并构的风险与风险控制
银行并构的风险 银行并构的风险控制
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22
银行并构的风险
信息不对称风险
融资风险 汇率风险 利率风险 法规风险 整合风险
四川农业大学经济管理学院财政金融系
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26
复习思考题
试述银行并购的动机。
试述银行并购步骤。
试述现金流量折现分析方法的优缺点。
试述并购银行与被并购银行的整合策略。
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27
本节主要知识点：
合并 现金购买式并构
股权式并构
混合证券式并构
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10
一、合并
概念
两家独立的商业银行同时放弃各自的法人地位而实行
股权联合，从而组建一个新的法人实体的经济行为。
合并案例
1971年10月，日本第一银行和劝业银行合并组成日本
第一劝业银行，成为当时日本第六大银行集团；2003 年3月20日，由第一劝业银行、日本兴业银行与富士 银行合并组成瑞穗控股金融集团，按资产规模成为世 界第一大银行集团。
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3
§16.1 商业银行兼并与收购的动机
本节主要知识点：
适应经济发展全球化和跨国化的需求 谋求管理协同效应
谋求市场份额效应
谋求经济协同效应 谋求财务协同效应
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4
一、适应经济发展全球化和跨国化的需求
目前全球有5.3万多个跨国公司母公司 与45万个在国外的子公司和附属企业， 这些跨国公司控制了全球1/3的生产，2/3 的国际贸易，70％的对外直接投资。面对 世界经济全球化和跨国公司化的趋势， 为之服务的国际银行业势必要迎合这种 趋势，加快发展，以从形式上、规模上 和服务品种上满足跨国公司和经济全球化 的需求。
16
准备与设计阶段
谈判与实施阶段
整合阶段
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二、银行并构支付方式的选择
选择现金支付方式的几种情况
并购银行价值被市场低估 并购银行经理人员意图保持其对银行的控制权 并购银行拥有大量的自由现金流量或充足的借款能力 股份相对集中于机构投资者和其他大股东 采取敌意收购 总体济济形势不佳
将目标银行在预测期内的现金流量和预测期末
的剩余价值（也称终值）按适当的贴现率计算 出其现值，该现值即为目标银行的估价。
现值计算公式
V
i 1
n
CF (1 i ) t
t
TV (1 i ) t
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19
贴现现金流量法（续）
现值计算公式中各项数值的计算
现金流量的预测
两种具体方式
以股票购买资产和以股票交换股票
实施方法
收购全部股权；控制大部分股权的并购；控制
少部分股权的并购。
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13
四、混合证券式并构
概念
并购银行对目标银行或被收购银行提出收购要约
时，其出价形式不仅有现金、股票，还有认股权 证、可转换债券等多种形式。
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24
银行并构的风险控制（续）
利率风险控制
通过全方位考虑资本成本和进行利率敏感性分
析等来控制利率风险。
法规风险控制
聘请专门咨询机构回避法规风险。
整合风险控制
通过企业文化和管理机制的融合来控制整合风
险。
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25
§16.4 案例分析
在美国，并购使万余家银行整合为千余家大银行，
通过市场份额的提高获得一定的垄断利润和竞争优势。
其中最大六家控制了美国银行全部资产的70%，从 而打破了日本银行独霸世界银行列强的局面。美国 银行业的一系列并购动作又迫使日本及欧洲银行迅 速做出反应，以保持自己的市场份额，从而引发了 日本和欧洲乃至全世界银行的并购浪潮。
预测期的确定
终值的确定
——永续增长模型
终值
折线率的确定
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CFt (k g )
——市盈率法 终值＝预测期最后一年的预计现金流量×市盈率
20
股票交换法
确定交换率的市场价值法
股票交换率的计算公式：
Et
每股收益法
MP 2 （1 P） MP1
股票交换率的计算公式：
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7
四、谋求经营协同效应
经营协同效应概念
指并购给银行经营活动在效率方面带来的变化及
效率提高所产生的效益，即1+1＞2的效应
经营协同效应的表现
节省管理费用和人力资源； 优势互补； 节约科技和设备投资； 融资优势。
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8
五、谋求财务协同效应
指并购给银行在财务方面带来的种种效益，这些
效益的取得不是由于效率的提高而引起的，而是 由于税法、会计处理惯例以及证券交易等内在规 定的作用而产生的一种纯金钱上的收益。
财务协同效应的表现
可以达到合理避税的目的； 每股收益和股价上升
9
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§16.2商业银行并构的方式
优点
可避免支付更多的现金
可防止控股权的转移。
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§16.3 商业银行并构管理
本节主要知识点：
银行并构的程序 银行并构支付方式的选择
商业银行并构的估价
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一、银行并构的程序
组建并购领导小组 制定并购战 搜寻、筛选和选择目标银行 对目标银行进行财务评估 定价策略 谈判 融资策略 进行内部人事调整 广泛与股东进行沟通 争取客户信任和扩大客户基础
美国大通曼哈顿银行开发人力资源拾零 情况介绍
分析
大通与摩根合并，堪称珠联璧合，两公司合并实现 了商业银行业务和投资银行业务的契合，有利于增 强竞争实力，建立真正的国际大银行，新公司成立 后，J〃P摩根大通公司成为全美第三大银行集团。 大通与J〃P摩根两强合并，有利于分散资产组合和 收入来源，从而稳定利润，降低风险，两行在除商 业银行业务以外的其他核心业务领域，如投资银行 业务和风险投资业务方面也可以相辅相成。
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5
二、谋求管理协同效应
管理协同效应概念
指高效管理的银行可通过并购那些缺乏管理人才
而效率低下的银行，以提高整体效率而获利。
基本模式
高效带动低效，提高整体效率
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6
三、谋求市场份额效应
市场份额效应概念 原因
银行实力的大小直接决定着市场份额的多寡。
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银行并构的风险控制
信息不对称风险的控制
通过充分的调查和分析及部分自我 保护条款控
制信息不对称风险。
融资风险控制
选择适当的并购支付方式，采取最佳融资策略。
汇率风险控制
通过缩短借入和买入外汇与支付外汇之间的时间
间隔，遵循“借用还一致”的原则，采取提前或 推迟实际交易，采取编制会计结算风险表等方法 法控制外汇风险。
四川农业大学经济管理学院财政金融系
11
二、现金购买式并构
概念
由并购方出资以现金方式而不是以发行新股方式
购买目标银行的资产。
两种具体方式
用现金购买资产 用现金购买股票
四川农业大学经济管理学院财政金融系ຫໍສະໝຸດ 12三、股权式并构
概念
指投资者不以现金为媒介对目标银行进行并购，
而是通过增加发行本银行的股票，以新发行的股 票替换目标银行的股票。
选择普通股支付方式的几种情况 并购银行价值被市场高估 并购银行具有较好的成长前景 分散并购价格高于目标银行内在价值的风险 总体经济形势较好
四川农业大学经济管理学院财政金融系
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三、商业银行并构的估价
贴现现金流量法
股票交换法
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贴现现金流量法
基本原理
商业银行管理学
第十六章 商业银行兼并与收购
本章目录
学习指引 §16.1 商业银行兼并与收购的动机 §16.2 商业银行并构的方式 §16.3 商业银行并构管理
§16.4 案例分析
复习思考题
四川农业大学经济管理学院财政金融系
2
学习指引
主要内容：商业银行并构 的动机；并构的方式；并构的 学习重点：银行并构的原 程序；并构支付方式；并构的 因；银行并构的四种方式；贴 估价；并构的风险与风险控制 现现金流量法和股票交换法。 。
Et
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EPS 2 （1 P） EPS1
21
四、银行并构的风险与风险控制
银行并构的风险 银行并构的风险控制
四川农业大学经济管理学院财政金融系
22
银行并构的风险
信息不对称风险
融资风险 汇率风险 利率风险 法规风险 整合风险
四川农业大学经济管理学院财政金融系
四川农业大学经济管理学院财政金融系
26
复习思考题
试述银行并购的动机。
试述银行并购步骤。
试述现金流量折现分析方法的优缺点。
试述并购银行与被并购银行的整合策略。
四川农业大学经济管理学院财政金融系
27
本节主要知识点：
合并 现金购买式并构
股权式并构
混合证券式并构
四川农业大学经济管理学院财政金融系
10
一、合并
概念
两家独立的商业银行同时放弃各自的法人地位而实行
股权联合，从而组建一个新的法人实体的经济行为。
合并案例
1971年10月，日本第一银行和劝业银行合并组成日本
第一劝业银行，成为当时日本第六大银行集团；2003 年3月20日，由第一劝业银行、日本兴业银行与富士 银行合并组成瑞穗控股金融集团，按资产规模成为世 界第一大银行集团。
四川农业大学经济管理学院财政金融系
3
§16.1 商业银行兼并与收购的动机
本节主要知识点：
适应经济发展全球化和跨国化的需求 谋求管理协同效应
谋求市场份额效应
谋求经济协同效应 谋求财务协同效应
四川农业大学经济管理学院财政金融系
4
一、适应经济发展全球化和跨国化的需求
目前全球有5.3万多个跨国公司母公司 与45万个在国外的子公司和附属企业， 这些跨国公司控制了全球1/3的生产，2/3 的国际贸易，70％的对外直接投资。面对 世界经济全球化和跨国公司化的趋势， 为之服务的国际银行业势必要迎合这种 趋势，加快发展，以从形式上、规模上 和服务品种上满足跨国公司和经济全球化 的需求。
16
准备与设计阶段
谈判与实施阶段
整合阶段
四川农业大学经济管理学院财政金融系
二、银行并构支付方式的选择
选择现金支付方式的几种情况
并购银行价值被市场低估 并购银行经理人员意图保持其对银行的控制权 并购银行拥有大量的自由现金流量或充足的借款能力 股份相对集中于机构投资者和其他大股东 采取敌意收购 总体济济形势不佳
将目标银行在预测期内的现金流量和预测期末
的剩余价值（也称终值）按适当的贴现率计算 出其现值，该现值即为目标银行的估价。
现值计算公式
V
i 1
n
CF (1 i ) t
t
TV (1 i ) t
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19
贴现现金流量法（续）
现值计算公式中各项数值的计算
现金流量的预测
两种具体方式
以股票购买资产和以股票交换股票
实施方法
收购全部股权；控制大部分股权的并购；控制
少部分股权的并购。
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13
四、混合证券式并构
概念
并购银行对目标银行或被收购银行提出收购要约
时，其出价形式不仅有现金、股票，还有认股权 证、可转换债券等多种形式。
四川农业大学经济管理学院财政金融系
24
银行并构的风险控制（续）
利率风险控制
通过全方位考虑资本成本和进行利率敏感性分
析等来控制利率风险。
法规风险控制
聘请专门咨询机构回避法规风险。
整合风险控制
通过企业文化和管理机制的融合来控制整合风
险。
四川农业大学经济管理学院财政金融系
25
§16.4 案例分析
在美国，并购使万余家银行整合为千余家大银行，
通过市场份额的提高获得一定的垄断利润和竞争优势。
其中最大六家控制了美国银行全部资产的70%，从 而打破了日本银行独霸世界银行列强的局面。美国 银行业的一系列并购动作又迫使日本及欧洲银行迅 速做出反应，以保持自己的市场份额，从而引发了 日本和欧洲乃至全世界银行的并购浪潮。
预测期的确定
终值的确定
——永续增长模型
终值
折线率的确定
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CFt (k g )
——市盈率法 终值＝预测期最后一年的预计现金流量×市盈率
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股票交换法
确定交换率的市场价值法
股票交换率的计算公式：
Et
每股收益法
MP 2 （1 P） MP1
股票交换率的计算公式：
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四、谋求经营协同效应
经营协同效应概念
指并购给银行经营活动在效率方面带来的变化及
效率提高所产生的效益，即1+1＞2的效应
经营协同效应的表现
节省管理费用和人力资源； 优势互补； 节约科技和设备投资； 融资优势。
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