“门口的野蛮人”：控制权市场与公司治理

“门口的野蛮人”：控制权市场与公司治理2016年的中国资本市场风云迭起,其中最吸引人眼球的,莫过于保险资金频频举牌上市公司,这种现象与美国上世纪80年代杠杆收购潮十分类似。在这层出不穷的举牌行为中,上市公司控制权争夺、杠杆融资收购等问题开始出现,引发资本市场剧烈波动。

同时,保险资金流动性危机、期限错配、利益输送等风险也开始显现。凶猛的保险资金举牌风暴也引来了市场质疑和监管层的高度重视,证监会称部分保险资金是资本市场"门口的野蛮人"、"行业的强盗",一系列监管措施随之启动。

在这其中,以从2015年7月开始的万科控制权之争事件最为引人关注。从宝能系举牌,王石强硬对抗,欲引入深铁集团未果,到恒大横空出世,监管层介入再到保监会做出姚振华十年禁入处罚。

华润将所持15.31%的万科股权转让给深铁,恒大将所持股份表决权不可撤销地委托给深铁,宝能系也从第一大股东变成"第二大股东",最终深铁集团实现了控股。该事件所引发的资本市场话题和公司治理的争议,俨然已经成为中国资本历史上史无前例之事件。

本文首先介绍了公司治理理论、控制权市场理论、积极股东主义理论及相关文献综述,主要从以股权结构为主的内部治理机制和以机构投资者敌意收购为主的外部治理机制两个方面为后续的案例分析提供规范性的理论支持。接着,详细回顾了万科控制权争夺的全部过程,并主要回答了两个问题:第一,宝能系是如何收购万科的,为什么被称作"门口的野蛮人";第二,万科是如何反收购的,暴露了什么样的公司治理问题。

在此基础上,采用对比分析的研究方法,阐述了美国上世纪80年代产生"门

口的野蛮人"的原因和背景,并对中国当前的经济发展情况进行分析。而后,依次对万科管理层、原第一大股东华润集团、控制权市场上的其他参与者恒大集团以及监管层在万科事件中的作用和行为背后深层次的动因进行了详细解读。

最后,得出了万科被举牌的动因是股权结构分散,控制权争夺的本质是创始人兼经理人、大股东以及机构投资者三者交织而成的委托代理问题;机构投资者的治理地位逐渐凸显;企业应重视控制权配置的制度保障三个方面的启示。并提出了规范公司治理,遵循契约精神;逐步开放双重股权治理模式;在公司章程中加入反收购条款;管理层加强引导"积极股东主义"之路等四个方面的建议。