子公司失控
母子公司管理专题课件(PPT 64张)
子公司章程、内部细则制定过于随意，没有做到从企业具体情况出发， 基本是照抄标准模板。
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母和市场的经营管理 以产权为基础的企业组织管理
世界各国的经验证明，公司内部的管理权限配置，没有统一标准，有的 强调集权，有的则强调分权。不过，大都遵循“有控制的分权”这一基 本的管理信条，即所有权的对外延伸和分解要以有效控制为前提，无控 制的放权等于弃权或失控。
– 子公司对母公司设置信息屏障，封锁真实信息。对关系到母公司投资
权益的重大问题 ,如重大项目投资、重大对外投资、重大担保事项、重 大诉讼纠纷等等 ,一概不让母公司知道。
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母子公司管理存在问题一：母子公司关系
表现之二：过度集权
– 母公司把子公司作为分公司来管理。母公司在管理方式上过于集权，
对子公司管理过死，对于子公司的日常经营活动插手太深，子公司 内部的人事调整、经营计划、产品策略等通通都要报批，母公司职 能部门过多干涉子公司具体经营事务，扰乱子公司正常经营。这种 方式，直接带来法人治理结构失效、管理成本太大，压抑和挫伤子 公司经营积极性的问题。
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母子公司管理存在问题三：法人治理结构问题
子公司法人治理结构没有起作用，母子公司之间是行政管理关系； 过于强调子公司独立性，对派出董事缺乏管理，导致子公司失控； 子公司太多时，董事委任基本成为“轮庄”行为，每一个高管都会兼任 若干子公司的董事长、董事，由于本职工作的繁重以及兼任的董事太多， 无法真正履行董事责任；
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企业集团的运行机制
完善企业集团的领导机制。制订集团章程 ,并按章程规定建立协
商议事机构 ,协调解决集团发展的重大事宜。机构的负责人由母公司董 事长或总经理担任。机构的日常工作由母公司的职能部门负责。对于子 公司高级管理人员的考察任免 ,属于控股型的 ,由母公司推荐外派董事、
企业内部控制失控的原因分析
企业内部控制失控的原因分析企业内部控制失控的原因分析1、内部控制制度是不光滑的。
会计工作岗位设置和人员配备，太复杂的交叉业务，兼职会计人员，职责不清，会计和审计监督检查流于形式，对公司的内部管理控制的一个重要组成部分，缺乏资源控制，内部审核应，使内部没有监测，评价，质量控制和效率，由于及时反馈，使内部控制水平大大降低。
2、风险防范意识差。
很多公司都是不科学的，系统的风险评估体系，管理是觉得很容易，导致战略决策，才能带来巨大的风险。
3、内部控制制度不健全，执法不够。
一些公司没有给予足够的重视，建立内部控制制度，内部控制制度和不完整的，而不是由本章，内部检查工作表面，如挂在内部控制制度，没有相关的审计部门根据内部控制系统的实际系统的实现，称丢失严重的成熟。
4、无效的内部控制。
所有权和管理控制的责任不明确的不平衡，滥用权力，运营商，获得法律后果，导致企业失控。
内部控制的主要意义不反映业主的内部控制，削弱了土壤，从而形成信息内失真。
业主和经营者，冲突，对需要控制不断增长的差异的所有者和经营者内部控制的利益，运营商将被用来控制自己的利益来把握叹息的性质，与业主只能“望洋兴叹”。
5、会计人员整体素质不高。
近年来，会计团队的快速扩张，但总体水平没有跟上低质量，会计，发现在工作中的问题，是不好的，要解决的问题。
不重视学习，更新知识，没有很好的掌握现代管理，法律意识淡薄，知识缺乏了解，职业判断职业风险不高，自制力差，这些问题有以下不同的人反映，并最终影响会计的监督职能。
此外，会计人员忽视财政纪律，以服从领导或个人利益，欺诈，造成会计信息失真。
6、监督不力。
在中国会计监督，包括内部和外部的监督，但事实上，监督效果是非常令人满意的。
各种监控功能，而不是一个标准的、分散管理，缺乏沟通，未能形成有效的监测和监督;没有按照规定的目标，有的甚至要平衡预算、盈利能力的下降，客观的监督，在环境问题的做法严重，违规和不正当的商业竞争，监管和外部审计效用损失监督。
上市公司子公司失控现象研究
上市公司子公司失控现象研究在当今复杂多变的商业环境中，上市公司子公司失控现象逐渐引起了广泛的关注。
这一现象不仅对上市公司的经营和财务状况产生了重大影响，也给投资者和市场带来了诸多不确定性。
上市公司子公司失控，顾名思义，是指上市公司对其下属子公司失去了有效的控制和管理。
这可能表现为子公司拒绝向母公司提供财务报表、不遵循母公司的战略决策、管理层擅自行动等多种形式。
导致子公司失控的原因是多方面的。
首先，公司治理结构不完善是一个重要因素。
如果母公司在对子公司的股权设置、董事会构成、决策流程等方面存在缺陷，就容易导致权力失衡，使得子公司有机会摆脱母公司的控制。
例如，母公司对子公司的股权占比较低，在重大决策中话语权不足，或者子公司董事会成员与母公司缺乏有效的沟通和协调机制。
其次，利益冲突也是常见的原因之一。
当子公司的利益与母公司不一致时，子公司可能会为了自身的短期利益而违背母公司的整体战略。
比如，在市场竞争激烈的情况下，子公司为了追求业绩增长，可能会采取激进的市场策略，甚至不惜牺牲母公司的长期利益。
再者，文化差异和管理风格的不匹配也可能引发失控问题。
如果母公司和子公司在企业文化、管理理念和工作方式上存在较大差异，且没有得到妥善的融合和协调，就会在日常运营中产生矛盾和冲突，最终导致失控。
子公司失控给上市公司带来的负面影响是显而易见的。
从财务角度来看，子公司可能会出现财务造假、资金挪用等问题，导致上市公司的财务报表失真，影响投资者对公司的信任。
在经营方面，子公司的失控可能打乱母公司的战略布局，影响整体业务的协同发展。
例如，子公司未能按照母公司的要求进行产品研发和市场推广，导致公司在市场竞争中处于劣势。
此外，子公司失控还可能引发法律风险。
如果子公司的行为违反了法律法规，母公司可能会因为连带责任而受到牵连，面临诉讼和罚款等问题。
为了应对子公司失控现象，上市公司需要采取一系列措施。
首先，要完善公司治理结构，明确母公司与子公司之间的权力和责任划分，建立有效的监督和制衡机制。
国有企业母子公司管控中的治理难题
国有企业母子公司管控中的治理难题一．目前国有企业母子公司管控中主要存在的问题1．目前国有企业母子公司管控存在的主要问题我国大多数企业集团是在由计划经济向市场经济转轨的环境下由政府出面组建起来的，计划经济的烙印仍然显而易见。
集团组建起来后也是按国家计划、政府指令运行的。
因此计划经济体制的模式直接在企业集团的管理体制中表现出来。
以国有企业为主的企业集团存在着对政府部门的依存关系，集团的管理体制和治理结构具有明显的行政化特征。
（1）集团内部的连结纽带脆弱相当一部分企业集团是在行政化或行政性部门翻牌等状况下组建的，只存在形式上的资本关联，缺乏企业自发的利益驱动。
建立在这种基础之上的公司治理结构不具备合理性，难以形成有效的治理机制。
（2）行政治理内部化内部化具体表现为：ⅰ集团的领导强调行政指挥的统一和权威性，无论是生产计划指标还是职工数均从上至下地直接下达给集团，领导只有执行权，没有决策权，因而不可能对集团领导者形成有效的责任制度和激励机制；ⅱ集团有行政级别，集团的主要领导者甚至中层管理人员都要由组织人事部门任命；ⅲ重视行政权利的等级顺序和领导与被领导的直线关系，忽视权力之间的相互制衡，缺乏有效的监督；ⅳ集团领导者要接受几乎所有上级政府部门的指令和考核，这既使他们无所适从，也使他们可以有各种理由规避责任；ⅴ封闭的领导体制，集团领导者在绝大多数情况下是由集团内部产生的，集团领导能上不能下。
ⅵ政府对企业的行政治理由企业外部移到集团内部，在人事任命、经营决策、资源配置等方面对企业干预过多，政府行政机制替代了企业集团内部治理机制，造成企业集团发展所面临的难以克服的体制型困难。
（3）企业集团治理机制虚化由于行政型治理的内部化和企业集团整体性功能的缺乏，企业集团要么集权过度，统得过死，要么分权过度，难以发挥集团的合力，集团的治理机制不能达到结构合理、功能完善，治理机制呈现虚化状态，即使形式上构筑了治理结构也形同虚设。
子公司失控
公司治理——对子公司失去“控制”如果上市公司制定的子公司管理制度不能有效执行，或者公司不能根据公司发展需要及时修改完善子公司管理制度，则可能产生对子公司管理失控或管理效率低下的风险，对收购的子公司的控制尤其如此。
如果母公司集权分权没处理好，就可能会出现下列风险：放权太多，子公司滥用权力，出现资产转移、捏造财务数据等问题；子公司无效率盲目扩张、盲目投入导致潜在的财务和管理风险；集权过度则可能使得子公司管理层经营缺乏积极性。
上市公司对控股子公司失去控制权，此类异象近期频繁在A股上演，凸显了上市公司在公司治理方面存在重大缺陷。
除此前的蓝色光标、*ST昆机、蓝丰生化外，去年以来，华测检测、先锋新材、新日恒力、黄河旋风等多家上市公司与子公司产生纠纷，有的甚至对簿公堂。
2017年6月16日先锋新材子公司失控：先锋新材于6 月12 日晚间披露，控股子公司上海盖世网络技术有限公司今年以来异常亏损。
同时，原总经理周晓莺上演抢夺公章、驱离员工、阻止审计等行为，致使盖世汽车陷入无法经营的状态。
2017年12月，新日恒力公告称，由于博雅干细胞2017 年年度报告预审计工作不能正常进行，公司已失去对博雅干细胞的控制。
2018年2月，华测检测发布2017 年业绩快报时“重申”了其与控股子公司杭州瑞欧之间的争端。
华测检测认为，报告期对控股子公司杭州瑞欧丧失了控制权，杭州瑞欧不再纳入公司2017 年度合并报表范围。
2018年4月26日，黄河旋风突然公告称，其全资子公司上海明匠智能系统有限公司(以下简称“上海明匠”)不服从公司安排，拒不提供审计资料，公司已失去对上海明匠的控制。
同时，黄河旋风公告称，公司拟作价6.98 亿元向陈俊转让公司所持上海明匠100%的股权，本议案已获董事会通过。
原本在股权、人事及财务等诸多方面受控于上市公司的子公司，为何会突然失控的主要原因主要有以下两个：一是上市公司并购重组过程中高溢价、高对赌留下的后遗症；二是跨界并购缺乏协同效应；三是子公司失控也与上市公司长期管理失当有关一、并购重组过程中高溢价、高对赌近几年国内并购市场行情火热，并购重组已经成为上市公司寻求新增利润点的主要方式之一，不少上市公司通过并购重组迅速实现了业绩与市值的双重飞跃，但有些并购重组过程中也存在高溢价、高对赌的隐忧。
基于财务视角的集团对子公司风险管控问题及合理对策
基于财务视角的集团对子公司风险管控问题及合理对策1. 引言1.1 背景介绍：随着经济全球化的加剧和市场竞争日益激烈，越来越多的企业选择通过设立子公司来拓展业务范围和实现规模化经营。
子公司作为集团整体经营的重要组成部分，在集团风险管控中扮演着至关重要的角色。
由于子公司的独立性和分散性，集团对其风险管控存在一定难度，容易造成子公司风险管理的薄弱环节，进而对集团整体风险形成影响。
在这样的背景下，如何有效的对子公司进行风险管控成为了集团管理者亟待解决的问题。
基于财务视角的风险管控是保障企业正常经营和可持续发展的重要保障措施。
本文将结合实际案例和财务管理理论，探讨集团对子公司风险管控的问题及合理对策，旨在为集团管理者提供有效的指导和决策支持。
1.2 研究目的研究目的旨在探讨集团对子公司风险管控问题的现状与挑战，明确基于财务视角的有效对策，促进集团整体风险管理水平的提升。
通过深入分析子公司风险管控的必要性以及集团在这一过程中面临的挑战和困难，旨在为集团公司制定具体可行的风险管理措施和制度建设提供参考和借鉴。
研究还旨在强调加强集团对子公司风险管控工作的紧迫性与必要性，提出合理对策并评估其实施效果，为集团持续发展提供有益的指导和建议。
通过本研究，旨在为建立更加完善的内部控制制度，保障集团整体财务稳健发展，促进集团公司整体竞争力的提升，实现可持续发展目标。
【字数：119】1.3 研究意义集团对子公司风险管控是保障集团整体经营稳定和可持续发展的重要环节。
作为集团的一部分，子公司的经营状况和风险控制直接影响到整个集团的运营和财务状况。
研究基于财务视角的集团对子公司风险管控问题及合理对策具有重要的理论和实践意义。
从理论角度来看，这个研究可以在理论上丰富和完善财务风险管理的相关理论体系，尤其是在集团对子公司风险管控这一特定领域。
通过深入研究，可以揭示集团在财务视角下对子公司风险的识别、评估和管控的规律和特点，从而为相关理论的进一步发展提供新的思路和依据。
如何对上市公司实施有效的母子公司管控
如何对上市公司实施有效的母子公司管控在当今复杂多变的商业环境中，上市公司通过设立子公司来拓展业务领域、实现多元化经营已成为常见策略。
然而，如何对母子公司进行有效的管控，以实现协同发展、提升整体竞争力，是众多企业面临的重要课题。
母子公司管控涉及到多个方面，包括战略规划、治理结构、财务管理、人力资源管理、文化整合等。
有效的管控能够确保母公司的战略意图在子公司得到贯彻执行，同时充分发挥子公司的自主性和创新能力。
首先，明确的战略规划是母子公司管控的基础。
母公司需要制定清晰、长远的总体战略，并将其分解为子公司可执行的具体目标。
这一过程中，要充分考虑各子公司所处的行业特点、市场竞争状况以及自身的资源和能力。
母公司应当定期评估战略执行情况，根据内外部环境的变化及时调整战略方向。
例如，当某一子公司所在行业出现新的技术突破或政策调整时，母公司应迅速做出反应，指导子公司调整经营策略。
在治理结构方面，建立科学合理的治理体系至关重要。
母公司应通过股东会、董事会等治理机构对子公司进行监督和管理。
明确股东会和董事会的职责权限，规范决策流程，确保子公司的重大决策符合母公司的整体利益。
同时，要选派合适的董事和监事进入子公司的治理层，他们既要熟悉母公司的战略和文化，又要具备丰富的行业经验和管理能力，能够为子公司的发展提供有力的支持和监督。
财务管理是母子公司管控的核心环节之一。
母公司需要建立统一的财务管理制度，包括预算管理、资金管理、财务报告制度等。
通过预算管理，将母公司的战略目标转化为财务预算指标，分解到各子公司，并对其执行情况进行监控和考核。
在资金管理方面，母公司应集中管控资金，优化资金配置，提高资金使用效率，降低资金成本和风险。
此外，要建立规范的财务报告制度，要求子公司按时报送财务报表，母公司及时进行财务分析，发现问题并采取相应的措施。
人力资源管理也是不容忽视的一个方面。
母公司要统筹规划母子公司的人力资源战略，制定统一的人力资源政策和制度。
论国有控股公司对子公司的控制问题
论国有控股公司对子公司的控制问题国有控股公司是世界各国政府管理国有投资和国有企业普遍采用的方式，是我国国有资产管理新体制实现“政资分开”和“政企分开”的关键环节，是构建企业中国有资产的明确的出资人、完成国有企业公司化改造的重要途径。
可以预见，国有控股公司在未来中国经济中的作用将日益凸显。
然而，广泛存在的国有控股公司的控制失效问题引起了相当大的社会和经济震撼，强化国有控股公司的控制成为一个迫切需要解决的现实问题。
一、国有控股公司控制失效问题的原因分析近年来，不断暴出国有企业丑闻显示，国有控股公司存在严峻的控制失效问题。
从多数的国有控股公司控制失效问题来看，深究其具体原因，本文认为主要有以下几点：1、国有控股公司的委托——代理问题国有控股公司控制失效问题的原因是多方面的，但深究其根本原因，主要是在国有控股公司的委托——代理关系中，依然存在代理问题。
由于国有控股公司在国内是一种较新的产权组织形式，各方面都不太规范，代理问题更加突出。
(1)委托人问题。
作为委托方的国资委和国有控股公司都是机构，而不是一个具体的自然人。
国资委和国有控股公司作为委托方必然存在一个由谁出任机构代表的问题。
也就是说，国资委和国有控股公司必须聘用具体的个人代表机构充当董事(长)、谈判签约者来行使权利。
这个问题会削弱委托人的行权能力。
(2)代理人问题。
在国有控股公司的代理关系中，代理人包括子公司的董事会及其经理人。
代理人只要有意或无意以不正当手段来获益，就会出现机会主义的问题。
2、国有控股公司的治理问题国有控股公司是一种集团型的企业，其公司治理应属于集团公司治理。
集团中母子公司的关系是建立在母公司对子公司控股的基础上。
由于母子公司有各自法律意义上的独立性，它们之间完全有可能存在利益目标冲突，加上信息不对称的客观存在，集团公司治理的首要任务是设计出实现母公司对子公司有效控制的制度安排。
所以，国有控股公司治理的中心问题是设计国有控股公司对子公司的控制机制。
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公司治理——对子公司失去“控制”
如果上市公司制定的子公司管理制度不能有效执行，或者公司不能根据公司发展需要及时修改完善子公司管理制度，则可能产生对子公司管理失控或管理效率低下的风险，对收购的子公司的控制尤其如此。
如果母公司集权分权没处理好，就可能会出现下列风险：放权太多，子公司滥用权力，出现资产转移、捏造财务数据等问题；子公司无效率盲目扩张、盲目投入导致潜在的财务和管理风险；集权过度则可能使得子公司管理层经营缺乏积极性。
上市公司对控股子公司失去控制权，此类异象近期频繁在A股上演，凸显了上市公司在公司治理方面存在重大缺陷。
除此前的蓝色光标、*ST昆机、蓝丰生化外，去年以来，华测检测、先锋新材、新日恒力、黄河旋风等多家上市公司与子公司产生纠纷，有的甚至对簿公堂。
2017年6月16日先锋新材子公司失控：先锋新材于6 月12 日晚间披露，控股子公司上海盖世网络技术有限公司今年以来异常亏损。
同时，原总经理周晓莺上演抢夺公章、驱离员工、阻止审计等行为，致使盖世汽车陷入无法经营的状态。
2017年12月，新日恒力公告称，由于博雅干细胞2017 年年度报告预审计工作不能正常进行，公司已失去对博雅干细胞的控制。
2018年2月，华测检测发布2017 年业绩快报时“重申”了其与控股子公司杭州瑞欧之间的争端。
华测检测认为，报告期对控股子公司杭州瑞欧丧失了控制权，杭州瑞欧不再纳入公司2017 年度合并报表范围。
2018年4月26日，黄河旋风突然公告称，其全资子公司上海明匠智能系统有限公司(以下简称“上海明匠”)不服从公司安排，拒不提供审计资料，公司已失去对上海明匠的控制。
同时，黄河旋风公告称，公司拟作价6.98 亿元向陈俊转让公司所持上海明匠100%的股权，本议案已获董事会通过。
原本在股权、人事及财务等诸多方面受控于上市公司的子公司，为何会突然失控的主要原因主要有以下两个：一是上市公司并购重组过程中高溢价、高对赌留下的后遗症；二是跨界并购缺乏协同效应；三是子公司失控也与上市公司长期管理失当有关
一、并购重组过程中高溢价、高对赌
近几年国内并购市场行情火热，并购重组已经成为上市公司寻求新增利润点的主要方式之一，不少上市公司通过并购重组迅速实现了业绩与市值的双重飞跃，但有些并购重组过程中也存在高溢价、高对赌的隐忧。
例如，部分上市公司通过并购增厚利润的意愿强烈，为快速完成并购，会接受并购标的较高的溢价率，所以近几年会看到动辄超过1000%的溢价率。
而某些并购标的原实控人为了抬升估值和溢价率，在业绩对赌条款大做文章，不考虑实际情况承诺较高的预期业绩。
在后面的对赌期内，一旦并购标的业绩对赌失败，上市公司与并购标的及其原实控人便会产生利益纠纷。
甚至出现上市公司对子公司失去控制的情况。
新日恒力子公司拒绝接受年审，正是业绩对赌失败后的必然结果，双方互相指责，各执一词。
较早前，蓝色光标与并购标的原实控人还因为业绩对赌问题而诉诸法律。
实际上，并购重
组原本是市场化行为，有相应的法律和准则可供依循，不应该频频出现子公司失控的案例，但正因为部分市场参与者偏离行业及公司的内在发展规律，将正常的并购重组赋予更多的目的性如市值管理等，从而令并购后遗症接连出现。
二、跨界并购缺乏协同
跨界并购成为相关子公司失控的“高发区”。
梳理发现，去年以来的几起上市公司与控股子公司之间出现纠纷的并购，基本都是跨界并购。
新日恒力从事传统钢丝绳、煤炭业务，而博雅干细胞则属于生物医药领域；华测检测从事第三方检测验证服务，而杭州瑞欧则是一家法规服务机构。
蓝丰生化并购方舟制药，从农化向医药领域延伸。
黄河旋风主营超硬材料，而子公司明匠智能主要从事智能制造业务。
跨界并购带来的问题很多，关键还在于双方的协同。
不少上市公司通过跨界收购谋求转型，形成“双主业”结构模式，开拓新的利润增长点。
但“双主业”发展模式，尤其考验管理层的管理能力。
以黄河旋风为例，母公司是上市公司主营超硬材料这种传统产业，经营稳健。
而子公司明匠智能从事智能制造这种创新经济，发展正处在抢占市场份额的阶段，业务扩张速度快，创始员工偏技术型且又都年纪相仿。
两个企业的的业务模式和文化差异，也为子公司在后期经营过程中跟母公司沟通隔阂埋下隐患。
三、上市公司长期管理失当
子公司失控也与上市公司长期管理失当有关。
理论上，一家公司上市后，须更加严格遵守包括《公司法》在内的法律法规，但有些公司并未实质性遵守，尤其在对待子公司问题上长期失当。
例如，某些上市公司漠视子公司的法人地位，将子公司视为一个简单的部门，按照部门管理原则管理子公司，出现占用子公司资金、无理由否决子公司既定决策、与子公司初创团队缺乏沟通合作等现象。
对子公司各个方面横加干预将使得子公司的经营管理难以有效展开。
而两外一个极端是部分上市公司管理松散，仅在股权方面对子公司实施并表控制，而将各项权利委托给子公司的管理层团队自行处理，缺乏对子公司经营管理的必要监控，人为割裂了上市公司与子公司之间的正常联系，最终造成子公司失控。
有些时候，上市公司过于信奉职业经理人制度，最终导致作为控股股东的上市公司被架空，失去对子公司的控制。
参考文献：上海证券报、证券时报、财会信报、21 世纪经济报道。