并购：如何在并购项目中设计交易结构(附案例)
联想收购IBM-PC案例分析
并购背景及动因
IBM面临危机 全球计算机需求量出现下滑，经济萧条导致企业 开支缩减，IBM增长率下降。 PC业务拖累IBM的整体业绩
IBM的服务业务收入金额和占比在1994至2004年间呈上升 趋势，软件业务占总收入的维持比例在15%-18%之间，且 利润贡献率达33%,但PC业务在2002-2004上半年间累计亏 损9.65亿美元
最佳商业人士”、“全球25位最有影响力商界领袖”等称 号。1984年，柳传志先生与其它10位计算所科研人员以 20万元创办了中科院计算所新技术发展公司（联想集团前 身）。
倪光南简介
倪光南，1939年出生， 浙 江 省镇海人，联想集团首任总工程师。1961年 毕业于南京工学院（现东南大学）无线电系后 ，到中科院计算所工作。作为我国最早从事汉 字信息处理和模式识别研究的学者之一，提出 并实现在汉字输入中应用联想功能。他担任公 司董事兼总工，主持开发了联想系列微机，于 1992年获国家科技进步一等奖，1991年获国家 特殊津贴、亿利达科技奖；1992年获中科院重 奖；1994年被遴选为首批中国工程院院士。
1993年，IBM的年收入下降到627.1亿美元， 较1992年下降2.8%。纯收入下降到负81亿 美元，较上一年下降了63.1%。公司机构重 组花费了89亿美元（税前）用以提高公司生 产效率和减少资源浪费。
1993年，Louis V. Gerstner, Jr出任CEO。
进入21世纪之后，Samuel J. Palmisano于2000年做了IBM的 总裁，两年后，接任CEO。
12.5亿美元的现金加股票收购IBM PC部门。 协议包括联想获得IBM PC的台式机和笔记本 的全球业务以及原IBMPC的研发中心，制造
并购解读：什么是GP、LP、VC、PE、IB、FOF、TOT、MOM
并购解读：什么是GP、LP、VC、PE、IB、FOF、TOT、MOM一、首先是GP，LP普通合伙人（General Partner，GP）：大多数时候，GP，LP是同时存在的。
而且他们主要存在在一些需要大额度资金投资的公司里，比如私募基金（PE，Private Equity），对冲基金（Hedge Fund），风险投资（Venture Capital）这些公司。
你可以简单的理解为GP就是公司内部人员。
话句话说，GP是那些进行投资决策以及公司内部管理的人。
举个例子：现在投资公司A共有GP1，GP2，GP3，GP4四个普通合伙人，他们共同拥有投资公司A的100％股份。
因此投资公司A整体的盈利，分红亏损等都和他们直接相关。
如果还不明白的话，举个简单例子，在创新工场当中，李开复先生则是一个经典的普通合伙人了。
有限合伙人（Limited Partner，LP）：我们可以简单的理解为出资人。
很多时候，一个项目需要投资上千万乃至数个亿的资金。
（大多数投资公司，旗下都会有很多个不同的项目）而投资公司的GP们并没有如此多的金钱——或者他们为了分摊风险，因此不愿意将那么多的公司资金投资在一个项目上面。
而这个世界上总有些人，他们有很多很多的现金，却没有好的投资方法——放在银行吃利息在金融界可是个纯粹的亏钱行为。
于是乎，LP就此诞生了。
LP会在经过一连串手续以后，把自己的钱交由GP去打理，而GP们则会将LP 的钱拿去投资项目，从中获取利润，双方再对这个利润进行分成。
这是现实生活中经典的“你（LP）出钱，我（GP）出力”的情况。
为了让大家能有一个更全面的了解，我接下来会讲述一些关于LP在整个过程中所需要做的事情。
（由于我曾经在美国留学，大多数这方面的知识最早也是来自于美国学习，所以下面我会拿美国来和中国进行对比，让各位有个更全面地了解。
）在美国，绝大多数情况下，LP都有一个最低投资额度——这个数字一般是600万美金，中国的话我目前了解大多都是600万人民币。
跨境并购境外上市发债ppt课件
2014年资本通业务市场分析
2014年1月1日至5月6日，中国企业海外总计发行外币债券在170亿 ~200亿美元，另有507亿元点心债发行。公开数据显示，2013年全年， 中国企业海外总计发行美元债券500亿美元，而人民币点心债则为1374 亿元。
尽管美元债券的发行成本受美联储削减购债影响已经明显上行， 但发行成本依然比国内低，只要有在海外发债可能的企业发债热情都 非常高。以今年美元债券发行成本最高的中国的贸易中心开发商华南 城控股有限公司为例，其3月14日发行的1.25亿美元的3年期债券，票 息为13.5%；而国内房地产企业的信托融资成本，基本上都在15%以上。
二是我国企业要实现结构转型及产品升级，需要借助海外并 购提升其技术、品牌、渠道、人才等核心竞争力。
基于此背景下，分析认为随着欧美经济的复苏，海外市场将 越来越受到中国企业的青睐。企业跨国并购的案例数将继续 上升，未来海外市场不仅吸引大型企业并购扩张，中小型规 模企业也将相继介入。
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2014年资本通业务市场分析
4月以来，发债央企的发债规模总计达95亿美元，其中仅国家电网 一家发行的美元中期票据规模就高达35亿美元，另外中化集团的中票 发行也高达30亿美元。尽管房地产企业单笔规模仍然比较小，但从笔 数来讲，房地产企业仍然是海外发债的主体，自今年年初以来的发行 数据为例，房地产企业共发行10笔美元债券，总计达58.25亿美元。
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2014年资本通业务市场分析
跨境并购业务全面铺开，融资金额超大幅提升
1-9月末跨境并购共完成40笔。共有15家分行叙做了并购业务，分别为深圳、北京、广州、武汉、呼和浩特、 福州、南京、上海、厦门、大连、长春、苏州、宁波、杭州、西安。 全行通过财务顾问、融资安排等全流程服务为客户完成跨境并购项目总金额为32.67亿美元，其中完成跨境 并购融资金额为22.03亿美元。深圳、广州、北京、上海、西安分行完成跨境并购项目金额居前五位，五家分 行完成跨境并购项目金额合计占全行的80%。 各分行储备跨境并购项目42个，深圳、北京、上海、呼和浩特、广州、佛山、宁波、武汉、福州、杭州、南 昌、西安、哈尔滨、天津、合肥、南京、昆明、无锡、苏州、无锡等分行正在积极跟进。
换股并购案例
换股并购案例【篇一：换股并购案例】盘点2015年并购市场上经典案例的精妙之处，以及其中投行家们的贡献，不仅有助于他们在2016年导演出更加吸睛的收购故事，更有助于上市公司和投资者进一步了解各家投行的并购功夫和必杀秘技，作出更精准的选择。
自2013年中国民营企业“并购成长”的逻辑初步确立以来，国内并购市场日益风起云涌。
发现依靠自身累积发展太慢的企业家，从2014年起纷纷加速并购扩张，2015年，并购更蔚为风潮，产业链上的横向并购、纵向并购乃至合纵连横案例令人眼花缭乱，诞生了不少教科书式案例。
并购堪称投行业务皇冠上的明珠，并购潮起，为国内投行带来了新的机遇。
纵观2015年，并购的四大趋势，成就了相关投行。
一是产业并购如火如荼，有利于在产业并购及tmt等新兴产业领域布局较早的券商，如华泰联合证券等；二是大型国企的重组和改革升温，有利于中信证券、中金公司、国泰君安证券等传统大项目优势券商；三是中资跟随国家“一带一路”战略，跨境并购战正酣，令具备海外业务能力的券商如中金公司、中信证券、海通证券等分得了最大一杯羹；四是制度套利下的中概股回归潮中，中金公司等海外市场能力强的券商和华泰联合、中信证券等早期布局海外或与海外基金建立了合作关系的券商获得优势，得以伴着海外基金走出去，又随着人民币资金回归。
并购业务倍增，为国内投行带来可观的财务顾问收入，也拓宽了其盈利来源，从与并购配套的再融资项目的承销费，到相关股权投资收入、过桥贷款利息等资本中介收入，都大有增益，并购贷款作为重要的收购资金来源也大获发展。
券商下属的直投基金或并购基金也经常出现在并购各方的股东名册上，如中石化销售公司引资时，其财务顾问中信证券和中金公司均有安排旗下子公司或新设立实体参与；狙击爱康国宾的美年大健康，股东包括华泰证券下属并购基金华泰瑞联控制的京瑞投资等；盛大游戏私有化时，海通系并购基金也参与其中。
收入来源的拓展，也在增强并购业务对投行的吸引力。
拜耳收购东盛“白加黑”案例分析
国际经济与合作收购案例分析班级：06国贸全英班组员：陈燕婷黄正新陈倩凯张聪张健辉一、案例概述：拜耳12.64亿元收购“白加黑” (3)二、案例分析（一）当前中国医药业发展概况 (4)（二）动因 (4)1、东盛出售“白加黑”动因 (4)2、拜耳收购“白加黑”动因 (5)（三）收购方式——现金收购 (5)（四）利与弊 (5)1、东盛出售“白加黑”的好处 (5)拜耳收购“白加黑”的好处 (6)2、东盛出售“白加黑”的弊端 (6)拜耳收购“白加黑”的弊端 (6)三、影响：药业外资并购热浪滚滚，中国成为外资药企扩张首选 (7)附：东盛科技2006年综合财务指标表 (9)北京日报/2008年/3月/5日/第010版财经新闻拜耳12.64亿元收购“白加黑”本报讯著名的感冒药品牌“白加黑”即将易主。
昨天，“白加黑”的上级公司东盛科技发布公告，称已与拜耳医药签订协议，将包括“白加黑”在内的东盛科技启东盖天力制药有限公司止咳及抗感冒类西药非处方药业务及相关资产出售给拜耳，作价12.64亿元。
这是中国制药领域最大的一起外资并购案。
◆东盛忍痛割爱作为国内制药行业的龙头，东盛科技旗下的“白加黑”的知名度和市场表现都很不错。
记者从国内最大的连锁要点老百姓大药房了解到，在国内众多感冒药品牌钟，“白加黑”销量一直稳居前三名。
这样一只赚钱的“金鸡”，东盛科技何以拱手让与他人？“是因为资金链紧张，才不得已而为之。
”东盛科技董事长郭家学坦言。
据介绍，从1996年至2004年，短短8年间，东盛科技出手进行过20多次并购，平均没年两到三起。
把丽珠得乐、云南白药等众多药企收入囊中的同时，东盛科技也给自己带来了极高的资产负债率，不得不把很大一部分利润交给银行。
2006年，等不起的东盛科技决定出售以“白加黑”为主的盖天力非处方药业务，拜耳找上门来。
◆拜耳欲“借鸡生蛋”东盛科技在公告中称，此次向拜耳出售的资产除“白加黑”感冒皮外，还有“小白”糖浆和“信力”止咳糖浆，以及与此相关的生产线及销售渠道。
中国平安收购上海家化案例分析
并购案例分析报告报告目录1.案例简介 (2)2. 并购行业背景 (2)3. 并购企业介绍 (7)3.1 并购方 (7)3.2 被并购方 (8)4. 并购动因 (10)5. 并购过程 (13)6. 并购整合 (14)7. 并购结果 (16)7.1 股东变化情况 (17)7.2 市场表现 (19)7.3 主要财务指标分析 (19)7.4 最新发展现状 (21)8. 案例启示 (22)参考文献..................................................................... 错误!未定义书签。
1.案例简介● 1.1案例简要介绍家化股权从启动之初就吸引人们的眼球。
上海联合产权交易所的公开信息显示，家化集团的股东上海市国资委自9月7日以公开挂牌方式，出让其持有的家化集团100%股权，挂牌价格为51.09亿元。
2011年11月7日，上海家化母公司家化集团100%股权最终被上海平浦投资有限公司通过竞标获得，成为上海家化新控股股东，后者为平安信托旗下平安创新资本全资子公司。
● 1.2案例选择理由近年来，日化行业发生多起中国品牌被并购的案例，外资收购下，小护士、大宝、丁家宜等都已先后臣服，上海家化成为日化产业仅剩的本土大品牌。
对产业环境而言，它的坚守有着不言而喻的意义。
作为一家中国传统民族品牌日化企业，其旗下“六神”家喻户晓，其股权改制，最终花落谁家特别引人注目。
被出售的国有资产多是陷入困境的“破落户”，国进民退的氛围下，上海家化的并购案例颇耐人寻味。
另外，在此次并购案例过程中，作为被并购方的家化集团与原东家上海市国资委一起参与到了对并购方的考评选择过程中，并发挥了较强的自主选择性。
近年来随着经济的发展企业并购活动屡见不鲜，但大多数并购都是并购方积极寻找被并购方，意图发展壮大自身实力，而家化集团改制案例却是被并方参与选择并购方的一个典型案例。
通过分析该案例可以分析出胜出原因的同时得出一些启示，为后来者提供借鉴。
非诉讼法律业务案例分析(3篇)
第1篇一、案例背景近年来，随着我国经济的快速发展，房地产行业逐渐成为国民经济的重要支柱产业。
然而，在房地产开发过程中，法律风险无处不在。
本案例以某房地产开发项目为例，分析非诉讼法律业务在项目全过程中的运用，旨在为房地产开发企业提供法律风险防范的参考。
二、项目基本情况某房地产开发项目位于我国某一线城市，占地约100亩，总建筑面积约50万平方米，包括住宅、商业、办公等多种业态。
项目总投资约30亿元人民币，预计开发周期为3年。
三、法律风险分析1. 土地使用权取得风险在项目前期，土地使用权取得是关键环节。
主要法律风险包括：（1）土地使用权出让合同风险：出让合同条款不明确、不合法，可能导致开发商无法取得土地使用权。
（2）土地使用权出让金支付风险：出让金支付不及时、不合法，可能导致开发商无法取得土地使用权。
2. 规划设计风险规划设计是房地产开发项目的重要环节，主要法律风险包括：（1）规划设计变更风险：规划设计变更未经相关部门审批，可能导致项目无法按期开工或竣工。
（2）规划设计侵权风险：规划设计侵犯他人知识产权，可能导致项目面临诉讼风险。
3. 工程招投标风险工程招投标是项目实施的关键环节，主要法律风险包括：（1）招投标程序违法风险：招投标程序不合法，可能导致招投标结果无效。
（2）招投标串通风险：招投标过程中存在串通行为，可能导致招投标结果不公平。
4. 施工合同风险施工合同是项目实施的重要依据，主要法律风险包括：（1）施工合同条款不明确风险：施工合同条款不明确，可能导致施工过程中产生纠纷。
（2）施工合同变更风险：施工合同变更未经审批，可能导致工程延期或质量不合格。
5. 预售合同风险预售合同是开发商获取资金的重要途径，主要法律风险包括：（1）预售合同备案风险：预售合同未备案，可能导致开发商无法销售房产。
（2）预售合同违约风险：预售合同违约，可能导致开发商面临诉讼风险。
四、非诉讼法律业务运用1. 土地使用权取得阶段（1）协助开发商与政府部门沟通，确保土地使用权出让合同的合法性。
投资并购的面试题目(3篇)
第1篇一、自我介绍与职业规划1. 请简单介绍一下您的个人背景，包括教育背景、工作经历以及为何选择投资并购领域。
解析：此题旨在了解应聘者的基本情况，考察其综合素质和职业规划。
2. 您认为自己在投资并购领域有哪些优势和不足？如何规划自己的职业发展？解析：此题考察应聘者对自身优缺点的认识，以及对职业发展的规划。
3. 您在过去的工作中，有哪些投资并购项目经验？请简要描述一下您在其中的角色和贡献。
解析：此题旨在了解应聘者的项目经验，考察其在投资并购领域的实际操作能力。
二、投资并购基础知识4. 请解释以下概念：并购、重组、资产剥离、股权投资。
解析：此题考察应聘者对投资并购基础知识的掌握程度。
5. 请简述投资并购的流程，包括尽职调查、估值、谈判、交割等环节。
解析：此题考察应聘者对投资并购流程的了解程度。
6. 请说明投资并购中的风险类型，以及如何识别和防范这些风险。
解析：此题考察应聘者对投资并购风险的认识，以及风险防范能力。
7. 请解释并购整合与并购协同效应的概念，并举例说明。
解析：此题考察应聘者对并购整合和协同效应的理解。
三、案例分析8. 请分析以下案例：某上市公司拟收购一家同行业竞争对手，但双方在谈判过程中出现分歧。
解析：此题考察应聘者对实际案例的分析能力，以及对投资并购策略的判断。
9. 请分析以下案例：某企业进行跨国并购，但在整合过程中遇到文化差异问题。
解析：此题考察应聘者对跨文化并购的应对策略和整合能力的理解。
10. 请分析以下案例：某企业进行资产剥离，目的是优化资产结构，提高盈利能力。
解析：此题考察应聘者对资产剥离的目的和实施策略的理解。
四、尽职调查11. 请简述尽职调查的目的和重要性。
解析：此题考察应聘者对尽职调查的认识。
12. 请列举尽职调查的主要内容和步骤。
解析：此题考察应聘者对尽职调查流程的掌握程度。
13. 请说明尽职调查中可能遇到的问题，以及如何应对这些问题。
解析：此题考察应聘者对尽职调查中常见问题的识别和应对能力。
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并购：如何在并购项目中设计交易结构（附案例）2016年4月份中国并购市场共完成328起并购交易，其中披露金额的有228起，交易总金额为194.01亿美元，平均每起案例资金规模8509.23万美元。
短短一个月就发生了几百起并购的原因包括：1.长期以来，国内VC/PE机构主要通过IPO形式退出，但由于监管部门新股发行制度改革的持续，以及IPO堰塞湖的持续，VC/PE退出渠道的正在发生改变，并购方式逐渐成为重要的退出渠道。
而这种退出方式，早已在国外成熟的VC/PE市场成为主流。
2.全球经济不景气，很多企业陷入经营困境等等。
并购已经成为全球的主流模式。
洽谈的项目每天不计其数，但成功的毕竟只是少数，成功与否其中最重要的就是交易结构的设计。
本文将全面给大家讲解如何设计交易结构。
一、交易结构的概念交易结构（Deal Structure）是买卖双方以合同条款的形式所确定的、协调与实现交易双方最终利益关系的一系列安排。
二、交易结构包括1.收购方式（资产还是股权）2.支付方式（现金/股权互换）与时间3.交易组织结构（离岸与境内、企业的法律组织形式、内部控制方式、股权结构）4.融资结构5.风险分配与控制6.退出机制条款清单中包括了交易结构的基本内容，但并不是全部。
达成交易结构的共识是买卖双方谈判协商中最重要、最费时的阶段之一。
三、交易结构设计的原则1.风险、成本与复杂程度之间的平衡。
安排复杂的交易结构是为了降低交易风险，但过于复杂的交易结构本身却可能带来新的交易风险并提高交易成本，因而需要在结构的复杂程度、交易风险与交易成本之间取得最佳平衡。
2.各方权利、义务与风险的平衡交易各方的利益并不总是一致的。
一般来说，对一方便利对另一方却是不便利的，这种不便利常常集中体现在税收和风险承担方面。
因而各方的权利、义务和风险应当平衡。
3.政府的税收政策、利率政策、以及在某些情况下的外汇管制政策、行业准入政策、对跨国并购的行政审批政策、国有资产转让的特殊政策等及其变动，对跨国并购的交易成本和交易风险都很重要。
4.设计交易结构的首要出发点：不违反法律法规的前提下，选择一种法律安排，以便尽可能满足交易双方的意愿，在交易双方之间平衡并降低交易成本和交易风险，并最终实现并购交易。
5.设计交易结构的目的：在某种法律框架确定未来交易双方在被收购企业中的地位、权利和责任，进而在某种程度上确定了企业未来发展方向的决定权的归属。
再则，降低交易风险。
6.一个好的交易结构包括：a.满足交易各方的目的b.平衡交易各方的风险与收益关系c.简单透明:以尽可能少的条款涵盖所有可能发生的情况，并适用于交易各方d.适应投资东道国（被并购公司所在国）的法律与税收环境e.提供灵活的退出方式四、交易结构设计应当关注的问题1.交易各方的需求及关注点交易结构设计的本质是为了更好的完成交易，最大化交易各方的利益，所以应当充分体现交易各方的需求，解决交易各方关注的问题。
例如，卖方如果偏好现金，则在交易结构中尽可能多的安排现金；买方认为标的未来经营不确定性较大，风险较高，则在交易结构设计时考虑分步购买；交易各方对交易价格及标的资产未来的盈利能力存在较大分歧，则在交易结构设计时可安排对赌条款（估值调整条款）；买方担心交易完成后标的资产核心人员离职，则可在交易结构设计时加入核心人员离职比率对补偿性条款及竞业禁止条款等。
2.交易结构等合规性和可操作性在进行上市公司并购重组交易结构设计时，需要考虑《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的限制，若交易结构不具备合法性，则再好的交易结构设计也将通不过监管机构的监管。
此外还要考虑方案的可操作性，例如涉及重大资产剥离和人员安置时，就应当考虑资产剥离的难易程度，人员安置的可操作性等潜在风险。
3.交易税负问题从税务等角度来看，资产收购对于买方的便利在于，既可以降低收购后的风险，又可以通过计提折旧获得税后的利益。
但资产收购对卖方来说存在一些不便利，要面临双重纳税（企业所得税和个人所得税）。
股权收购对买方而言不便利在于他承担了收购后的风险（或有负债的风险），同时，如果采用权益法进行收购后的会计处理，它将无法获得税收上的好处。
股权收购对卖方的便利在于只需就日后股权出售时产生的利得缴纳所得税。
另外，资产收购还可能面临多种税负，除所得税、印花税外，可能还需要缴纳金额较大的增值税、土地增值税、契税等。
但股权收购一般至涉及所得税、印花税等。
4.风险问题对PE(私募股权投资基金)收购交易而言，包括并购风险、运营风险、退出风险。
5.成本问题成本是决定交易是否盈利和亏损的关键。
五、并购交易结构设计应关注的风险点并购交易的风险包括两个基本方面：一类是与并购交易本身有关的风险；另一类是并购交易后与企业运营有关的风险。
私募股权投资基金的并购交易还包括退出的风险。
1.与并购交易本身有关的风险。
例如：a.卖方的陈述是否真实；b.其他投资者是否被允许参与竞争性报价；c.交割条件是否完成（如政府的审批等）。
2.并购交易完成后的风险。
例如：a.负债、潜在诉讼及税负问题等是否会爆发，整合能否成功；b.关键人员是否会外流，关键技术是否会外泄；c.PE会否对企业失去控制力，原管理层是否支持PE的战略调整；d.是否有新的引资计划；e.预期收益能否实现；f.能否顺利退出等等。
附：实务案例一、东方航空吸收合并上海航空东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了，在2008年的金融危机的寒流中都分别披星戴帽，而这两家公司的业务均立足上海，放眼全国，业务上存在颇多重叠之处，重组是个双赢的选择。
但实际中，由于东航属于国务院国资委下属企业，上航属于上海国资委下属企业，这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路，这与上海对局部利益的放弃和打造一个国际航运中心的迫切需求是分不开的。
（一）交易结构 1.东航发行股份吸并上航，上航注销法人资格，所有资产和负债人员业务均并入东航设立的全资子公司上海航空有限公司中。
2.双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定，对接受换股的上海航空股东给予25%的风险溢价作为风险补偿。
3.方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权，包括H股和A股股东，异议股东可以按照换股价格行使现金选择权，无风险补偿。
行使现金选择权的股东要求：①在股东大会上投反对票；②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。
4.由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资，方案采取换股吸收合并和A H非公开发行两个项目并行操作，且相互独立，不互为条件，达到“一次停牌、同时锁价”的目标。
（二）实战心得 1.上航被吸收合并的资产由东航通过设立全资子公司上航有限来接收原上海航空主业资产及债权债务，并重申领域新的行政许可证照。
上海有限为东航的全资子公司，这我就不理解了，为何不干脆直接采取控股合并上航的方式，反而绕了一圈去重新办理几乎所有的经营许可证照？难道是吸收合并有强制换股的味道但控股合并可能不能干干净净的换股，可能个别股东因这那原因不会办理换股手续？这可能也是某一个全面要约案例中的原因，在那个案例中，有部分股东就是没有接受控股股东发出的要约收购，控股股东在要约收购取得90%左右的股权后没有办法，只能将公司注销后重新设立一个公司将相关资产装进去。
2.在日常业务中，有几个优先权需要充分注意，以免造成不必要的差错，股东优先购买权，承租方优先购买权等。
3.2009年11月4日，发审委审核通过了非公开发行不超过13.5亿股A股股票事宜，2009年11月30日，重组委审核通过关于吸收合并事宜。
这两次审核独立分开办理。
这里有一个问题被有意无意回避了，东航发行股票吸并上航，发行股份的数量已逾十人，构成公开发行A股，这种情形下是否仅由重组委审核而无需发审委审核即可发行？二、友谊股份发行股份购买资产及换股吸收合并百联股份友谊股份和百联股份均为上海国资委下属从事百货超商类业务上市公司，友谊股份由友谊复星和百联集团分别持有20.95%和6.31%的股份，同时发行有B股。
百联股份由百联集团持有44.01%的股份。
这两家公司在百货业务上存在一定的同业竞争。
（一）交易结构1.友谊股份发行股份购买八佰伴36%股权和投资公司100%股权2.友谊股份换股吸并百联股份3.由海通证券向友谊股份异议股东提供收购请求权，向百联股份异议股东提供现金选择权4.1和2的股份定价根据董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价经除息调整后确定5.1和2为资产重组不可分割的一部分。
（二）实战心得1.友谊股份同时发行B股，同样B股股东也涉及现金选择权问题，由于政策的限制，持有B股的只能是非居民，境内机构不能持有B股，由海通证券的境外子公司向友谊股份B股异议股东提供现金选择权。
2.原百联集团拟作为现金选择权的提供方，但由于本来百联集团的持股比例已经比较高，应该已经过30%了，如果再因提供现金选择权导致更高的持股比例，而现金选择权的提供导致增持的股份能否豁免要约，《收购管理办法》尚无明确的规定，因此改由海通证券单独提供现金选择权，避免审核上的障碍。
3.友谊股份发行股份吸收合并与东方航空类似，同样由重组委审核通过。
三、上海医药换股吸收合并、发行股份购买资产这个案例个人认为是目前上市公司并购重组案例中最复杂也是技术含量最高的一个案例，该案例同时涉及到H股上市的上实控股，被吸并方股东通过现金选择权的行使退出上市公司确实为一个很好的创新。
（一）交易结构 1.上海医药以换股方式吸收合并上实医药和中西药业，换股价格按照本次重组董事会决议公告日前20个交易日的交易均价确定。
2.上海医药向上药集团发行股份,上药集团将其与医药相关的主要经营性资产注入上海医药。
3.上海医药向上海上实发行股份募集资金20.00亿元，并以该等资金向上实控股购买医药资产。
上实控股医药资产的评估值即为20.00亿元。
4.在上述吸收合并交易环节中，赋予了上海医药异议股东收购请求权、上实医药和中西药业的全体股东现金选择权，现金选择权由上海国盛（集团）有限公司和申能（集团）有限公司提供。
5.上实医药的控股股东上实控股（HK）通过行使现金选择权退出医药业务，现金选择权的提供方上海国盛（集团）有限公司和申能（集团）有限公司作为战略投资者受让上实控股持有的全部上实医药的股权，股权价值30.60亿元。
（二）实战心得 1.干脆上实控股直接协议转让给国盛和申能即可啊，搞神马滑头行使现金选择权？但是现金选择权的行权对象有限制吗？像你这控股股东都行使现金选择权，让人觉得有点无厘头。
不过方案设计者确实挺有意思的，这么操作确实独到啊，省却挂牌，省却评估，一气呵成，这么大块肥肉，想吃的估计不少。