科士达：北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(四) 2010-11-16

北京市中伦律师事务所

关于深圳科士达科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的

补充法律意见书（四）

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北京市中伦律师事务所

关于深圳科士达科技股份有限公司

首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）

致：深圳科士达科技股份有限公司

北京市中伦律师事务所（下称“本所”）作为深圳科士达科技股份有限公司（下称“发行人”或“公司”）申请首次公开发行股票并上市（下称“本次发行上市”）聘请的法律顾问，就中国证监会2010年9月1日《关于对深圳科士达科技股份有限公司举报信有关问题进行核查的函（发行监管函[2010]248号）》的相关要求出具补充法律意见书（下称“本法律意见书”）。

本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在本所出具的原法律意见书、律师工作报告中的含义相同。

为出具本法律意见书，本所律师按照国家有关法律、法规、条例和政府主管机关规定的要求，对本法律意见书所涉及的有关问题，进行了本所认为必要的调查、收集、查阅、查询，并就有关事项与公司进行了必要的讨论。

本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书涉及的有关事宜审慎履行了核查和验证义务，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所律师根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行审慎核查验证的基础上，现出具补充法律意见如下：

一、关于刘程宇在澳大利亚投资设立科士达澳大利亚私人有限公司的情况，报告期内是否与发行人发生关联交易，是否有受到当地监管机构的行政处罚，是否存在相关诉讼，招股说明书的有关披露是否符合《首发管理办法》第五十五条的规定等问题。

根据科士达澳大利亚私人有限公司提供的资料并经本所核查，2006年6月6日，刘程宇于与JACKSON GAO共同投资设立科士达澳大利亚私人有限公司（英文名称“KSTAR AUSTRALIA PTY LTD”）。该公司注册资本10澳元，刘程宇出资6澳元，JACKSON GAO出资4澳元；注册地及主要经营地为澳大利亚新南威尔士州匹克赫斯特，劳兰尼大街47－51号14单元；董事为刘程宇和JACKSON GAO。2007年12月1日，刘程宇将其持有的该公司股份转让给JACKSON GAO，亦不再担任该公司董事。

2010年8月27日，澳大利亚西部律师行出具律师函对上述情况予以确认。

根据科士达澳大利亚私人有限公司、刘程宇、JACKSON GAO出具的确认，科士达澳大利亚私人有限公司在2007年12月1日前未从事经营活动。

根据科士达澳大利亚私人有限公司、JACKSON GAO分别出具的确认函，科士达澳大利亚私人有限公司自成立至今未受到过澳大利亚当地管理机构的处罚，亦不存在诉讼。

根据公司、科士达澳大利亚私人有限公司、JACKSON GAO分别出具的确认函，并经本所核查，公司与科士达澳大利亚私人有限公司未发生过关联交易。根据科士达澳大利亚私人有限公司、JACKSON GAO出具的确认函，该公司亦未与发行人的关联方（包括亮点有限公司、风特（香港）电子有限公司等）发生过关联交易。

根据刘程宇的确认，除科士达澳大利亚私人有限公司外，刘程宇未在澳大利亚设立其他公司。

基于上述，本所认为，刘程宇曾与JACKSON GAO先生于2006年6月6日在澳大利亚投资设立科士达澳大利亚私人有限公司，除此之外，不存在在澳大利亚投资其它公司的情况；刘程宇于2007年12月1日，将持有该公司的所有股权全部转让给JACKSON GAO先生，自此不再持有该公司股份，并不再享有该公司的任何权益；报告期内，发行人未与该公司发生过关联交易，该公司亦未与发行人的关联方（包括亮点有限公司、风特（香港）电子有限公司等）发生过关联交易；该公司自成立以来未受到过澳大利亚相关部门的处罚，也不存在相关诉讼情况；发行人未在招股说明书中披露该公司的有关情况，未违反信息披露真实、准确、完整的原则，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第五十五条规定。

二、关于科士达工业公司2009年发生员工铅中毒事件经过，中毒员工总数，医治后员工离职情况，卫生和环保等部门是否对该事件进行行政处罚，该事件是否构成重大违法违规行为，该事件未披露是否符合《首发管理办法》第二十五条、五十五条的规定。

根据公司的说明并经本所核查，2009年7月，科士达工业公司位于惠州仲恺高新区的厂房竣工，原科士达电池公司车间及员工整体搬迁至惠州仲恺高新区，部分从深圳调至惠州工作的老员工因对新的周边生活环境不适应而产生较大的思想波动和抵触情绪而提出书面辞职。2009年8月4日，科士达工业公司组织申请离职的105名员工到广东省职业病防治院进行离岗时的职业健康检查，检查结果发现22名员工血铅超标。科士达工业公司立即对血铅超标的员工安排住院治疗，并承担了住院期间的一切费用。

经核查，经过治疗，该22名员工其中18名员工已治愈康复出院，另4名员

工治疗疗程未结束但个人坚决要求出院，医生劝说无效，办理了出院手续。该22名员工其中21名员工办理了离职手续，签署了《解除（终止）劳动合同协议书》，另有1名员工撤回了离职申请书，继续在科士达工业公司工作。该22名员工均未发生劳动纠纷。卫生、环保等部门均未针对本次事件对科士达工业公司给予行政处罚。

员工在住院期间的8月15日，《广州日报》以《惠州一家电池企业22名员工铅中毒》一文对该事件进行了报道，报道有关内容与实际情况不一致，具体如下：

1、进行这次体检的原因不一致

《广州日报》报道员工以离职为代价争取到本次体检。但根据公司的说明并经本所核查，进行这次体检的原因为员工对周边新的生活环境以及新的管理环境不适应，产生较大的思想波动和抵触情绪后提出离职，公司根据有关规定对申请离职的员工安排体检，员工口述情况与事实不相符。

2、体检结果的描述不同

《广州日报》报道医院对此次事件的描述是中毒。但经2010年9月1日惠州市卫生局出具的《关于关于广东科士达工业科技有限公司2009年疑似职业性铅中毒的情况说明》确认，到目前为止，惠州市卫生局未收到广东省职业病防治医院诊断为职业性铅中毒的报告。

就《广州日报》报道的情况，本所律师对广州日报社当时报道该事件的记者进行了访谈。该记者表示，对于工人口述的情况，其没有到科士达工业公司现场核实；而“医院对此的定性是中毒”为广东职业病防治医院办公室工作人员的口述，该工作人员不是22名工人的主治医生，亦未向其出示确认为中毒的书面文