非上市公众公司收购管理办法
新三板重组法律规定(3篇)
第1篇一、引言新三板，全称为全国中小企业股份转让系统，是我国多层次资本市场的重要组成部分，为中小企业提供了直接融资的渠道。
新三板市场的健康发展，对于促进我国中小企业成长、优化资源配置具有重要意义。
新三板重组作为资本市场的重要环节，其法律规定对于规范市场秩序、保护投资者权益具有重要意义。
本文将从新三板重组的法律规定入手，对相关法律法规进行梳理和分析。
二、新三板重组的定义及分类1. 定义新三板重组，是指新三板挂牌公司（以下简称“挂牌公司”）为优化公司治理结构、改善财务状况、提高公司价值等目的，对公司的资产、负债、股权等进行调整的行为。
2. 分类根据挂牌公司重组的具体内容，新三板重组可分为以下几类：（1）资产重组：挂牌公司通过购买、出售、置换等方式调整其资产结构。
（2）负债重组：挂牌公司通过债务重组、债务免除等方式调整其负债结构。
（3）股权重组：挂牌公司通过增发、减资、股权转让等方式调整其股权结构。
（4）混合重组：挂牌公司同时进行资产、负债、股权等方面的调整。
三、新三板重组的法律规定1. 重组信息披露（1）挂牌公司进行重组时，应按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等相关规定，及时、准确、完整地披露重组信息。
（2）信息披露内容包括但不限于：重组方案、交易对方、交易价格、资金来源、对公司业绩的影响等。
2. 重组审批程序（1）挂牌公司进行重组，应按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司重大资产重组管理办法》等相关规定，履行审批程序。
（2）审批程序包括但不限于：董事会审议、股东大会审议、监管机构审核等。
3. 重组交易定价（1）挂牌公司进行重组，交易定价应遵循公平、公正、公开的原则。
（2）交易定价可采用以下方式：市场询价、协议定价、估值定价等。
4. 重组交易方式（1）挂牌公司进行重组，交易方式可采用以下方式：现金交易、股权交易、资产交易等。
（2）交易方式的选择应考虑公司实际情况、市场环境等因素。
5. 重组后的公司治理（1）挂牌公司进行重组后，应按照《公司法》等相关规定，建立健全公司治理结构。
投资银行业务保荐代表人之保荐代表人胜任能力过关检测试卷A卷附答案
2023年投资银行业务保荐代表人之保荐代表人胜任能力过关检测试卷A卷附答案单选题（共60题）1、以下可以参与挂牌公司股票公开转让的有（）。
A.Ⅰ.Ⅲ.ⅣB.Ⅱ.Ⅲ.ⅣC.Ⅰ.Ⅱ.ⅣD.Ⅰ.Ⅱ.Ⅲ.Ⅳ【答案】 C2、下列符合《在其他主体中权益的披露》规定的有（）。
A.Ⅰ、ⅡB.Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.Ⅰ、Ⅱ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】 C3、超额配售选择权中，发行新股数量的计算公式是（）。
A.本次发行的新股数量=发行包销股份数量+超额配售选择权累计行使数量一主承销商从集中竞价交易市场购买发行人股票的数量B.本次发行的新股数量=发行包销股份数量+超额配售选择权累计行使数量C.本次发行的新股数量=发行包销股份数量+超额配售选择权累计行使数量+主承销商从集中竞价交易市场购买发行人股票的数量D.本次发行的新股数量=发行包销股份数量一超额配售选择权累计行使数量+主承销商从集中竞价交易市场购买发行人股票的数量【答案】 A4、假设A公司以协议方式收购B上市公司，在收购过渡期内，B公司董事会的下列行为中，符合《上市公司收购管理办法》规定的是（）。
A.为A公司的子公司提供担保B.提出配股议案，募集资金用于A公司的投资项目C.提议出售占公司总资产51％的子公司D.拒绝将A公司提出的更换半数董事议案提交股东大会【答案】 D5、关于持续督导，下列说法正确的有（）。
A.Ⅰ、ⅡB.Ⅰ、Ⅲ、ⅣC.Ⅱ、ⅢD.Ⅱ、ⅣE.Ⅲ、Ⅳ【答案】 B6、以下哪些在招股意向书发布后，主承销商可以提供认购邀请书( )。
A.Ⅰ,Ⅱ,Ⅲ,ⅣB.Ⅰ,Ⅱ,ⅢC.Ⅱ,Ⅲ,ⅣD.Ⅰ,Ⅳ,Ⅴ【答案】 A7、某上市公司拟向张某、王某、甲公司发行股份购买其所持有乙公司100％股权，其中张某、王某、甲公司所持有乙公司的股权比例分别为10％、15％、75％，该项目申报文件尚未被证监会正式受理，该交易以涉嫌内幕交易被证监会立案调查，下列情形将导致证监会无法恢复受理程序的是（）。
上市公司收购管理办法(2020修正)
上市公司收购管理办法（2006年5月17日中国证券监督管理委员会第180次主席办公会议审议通过，根据2008年8月27日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉第六十三条的决定》、2012年2月14日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉第六十二条及第六十三条的决定》、2014年10月23日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉的决定》、2020年3月20日中国证券监督管理委员会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正）第一章总则第一条为了规范上市公司的收购及相关股份权益变动活动，保护上市公司和投资者的合法权益，维护证券市场秩序和社会公共利益，促进证券市场资源的优化配置，根据《证券法》、《公司法》及其他相关法律、行政法规，制定本办法。
第二条上市公司的收购及相关股份权益变动活动，必须遵守法律、行政法规及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的规定。
当事人应当诚实守信，遵守社会公德、商业道德，自觉维护证券市场秩序，接受政府、社会公众的监督。
第三条上市公司的收购及相关股份权益变动活动，必须遵循公开、公平、公正的原则。
上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人，应当充分披露其在上市公司中的权益及变动情况，依法严格履行报告、公告和其他法定义务。
在相关信息披露前，负有保密义务。
信息披露义务人报告、公告的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第四条上市公司的收购及相关股份权益变动活动不得危害国家安全和社会公共利益。
上市公司的收购及相关股份权益变动活动涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让等事项，需要取得国家相关部门批准的，应当在取得批准后进行。
外国投资者进行上市公司的收购及相关股份权益变动活动的，应当取得国家相关部门的批准，适用中国法律，服从中国的司法、仲裁管辖。
第五条收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。
新三板公司信息披露规则
全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则第一章总则第一条为了规范挂牌公司及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露管理办法》等法律法规、部门规章，制定本规则。
第二条股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）挂牌公开转让的公司（以下简称挂牌公司），以及其他信息披露义务人的信息披露及相关行为，适用本规则。
中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）对特定行业挂牌公司，或者挂牌公司股票发行、收购重组、股权激励、股份回购以及股票终止挂牌等事项的信息披露另有规定的，从其规定。
中国证监会、全国股转公司对优先股、公司债券等其他证券品种的信息披露另有规定的，从其规定。
第三条挂牌公司及其他信息披露义务人应当及时、公平地披露所有可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的信息（以下简称重大信息），并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
挂牌公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。
第四条主办券商、会计师事务所、律师事务所、其他证券服务机构及其从业人员根据本规则和全国股转系统其他业务规则的规定，对所出具文件的真实性、准确性、完整性负责。
第五条挂牌公司及其他信息披露义务人披露的信息包括定期报告和临时报告。
挂牌公司根据公司所属市场层级适用差异化的信息披露规定，但可以自愿选择适用更高市场层级的信息披露要求。
第六条除依法或者按照本规则和相关规则需要披露的信息外，挂牌公司可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法或者按照本规则和相关规则披露的信息相冲突，不得误导投资者。
第七条挂牌公司及其他信息披露义务人按照本规则和相关规则披露的信息，应当在符合《证券法》规定的信息披露平台（以下简称规定信息披露平台）发布。
《上市公司收购管理办法》
《上市公司收购管理办法》上市公司收购管理办法一、背景和目的随着我国资本市场的不断发展和开放，上市公司收购成为了资本市场的重要组成部分。
为了规范上市公司收购行为，保护投资者利益，提高市场效率，我国制定了《上市公司收购管理办法》。
本管理办法的目的是通过对上市公司收购活动进行监管，保障市场的公平、公正和透明，增强投资者的信心，促进资本市场的健康发展。
二、适用范围本管理办法适用于在我国境内发行的上市公司股票的收购活动。
收购的对象包括上市公司的股份、债权、其它资产等。
三、基本原则1. 公开、公平、公正收购方应当及时、准确地向公众披露收购计划和相关信息，确保市场参与者公平获知收购信息并有平等的评估机会。
收购方和被收购方应当遵循合理的商业行为和道德标准，不得采取欺诈、误导等手段。
2. 保护投资者利益收购方应当保护中小股东的权益，在收购活动中，不得损害中小股东的利益。
收购方和被收购方应当向投资者提供全面、准确、及时的信息披露，确保投资者能够作出明智的决策。
3. 严禁操纵市场收购方不得通过虚假陈述、恶意炒作等手段操纵市场价格，违法获取收购对象。
四、收购主体1. 收购方收购方可以是自然人、法人、其他组织等。
收购方须具备相应的财力和能力，确保能够履行收购义务。
2. 被收购方被收购方为上市公司。
被收购方应当按照相关规定进行自查，确保信息披露的真实、准确和完整。
五、收购方式1. 协议收购收购方与被收购方通过协商达成一致，签订收购协议，约定收购价格、条件及其他事项。
2. 强制收购当收购方取得被收购方股份达到一定比例时，可以提出强制收购要约。
强制收购的价格应当公平合理，保护中小股东的权益。
六、程序和要求1. 收购方应当按照相关法律、法规和规章进行收购活动，并主动履行信息披露义务。
2. 被收购方应当配合监管部门的监督检查工作，如实提供所需的文件和资料。
3. 监管部门应当加强对收购活动的监管，及时提醒和警示违法行为，并依法处罚。
上市公司收购管理办法(2020年3月20日修订)之欧阳道创编
上市公司收购管理办法（2006年5月17日中国证券监督管理委员会第180次主席办公会议审议通过，根据2008年8月27日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉第六十三条的决定》、2012年2月14日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉第六十二条及第六十三条的决定》、2014年10月23日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉的决定》、2020年3月20日中国证券监督管理委员会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正）第一章总则第一条为了规范上市公司的收购及相关股份权益变动活动，保护上市公司和投资者的合法权益，维护证券市场秩序和社会公共利益，促进证券市场资源的优化配置，根据《证券法》、《公司法》及其他相关法律、行政法规，制定本办法。
第二条上市公司的收购及相关股份权益变动活动，必须遵守法律、行政法规及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的规定。
当事人应当诚实守欧阳道创编 2021.03.06信，遵守社会公德、商业道德，自觉维护证券市场秩序，接受政府、社会公众的监督。
第三条上市公司的收购及相关股份权益变动活动，必须遵循公开、公平、公正的原则。
上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人，应当充分披露其在上市公司中的权益及变动情况，依法严格履行报告、公告和其他法定义务。
在相关信息披露前，负有保密义务。
信息披露义务人报告、公告的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第四条上市公司的收购及相关股份权益变动活动不得危害国家安全和社会公共利益。
上市公司的收购及相关股份权益变动活动涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让等事项，需要取得国家相关部门批准的，应当在取得批准后进行。
外国投资者进行上市公司的收购及相关股份权益变动活动的，应当取得国家相关部门的批准，适用中国法律，服从中国的司法、仲裁管辖。
第五条收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。
上市公司如何收购新三板企业操作实务
上市公司如何收购新三板企业操作实务上市公司如何收购新三板企业操作实务引导语：新三板的推出，确实为一些企业提供了展示自己的平台，而其中具有技术优势和模式创新的挂牌企业不仅成为投资者关注的对象，也成为了很多上市公司并购的目标。
对于上市公司来讲，新三板挂牌企业毕竟经过主办券商的核查同时信息披露文件中也充分披露了业务模式以及经营业绩等信息，在判断标的质地以及并购风险方面还是有很多便利和保障，于是新三板挂牌企业为上市公司并购重组提供了不少的优良标的。
一、主要特点1、收购股权比例方面：以收购100%股权比例为主，且可多次收购(如通鼎互联收购瑞翼信息)。
也就是先收购51%的股权实现控股，然后再收购剩余股权。
在这种情况下，要关注是否存在刻意规避重大资产重组审核规则的情形。
2、支付方式方面：以股份支付和现金结合为主。
这也是目前上市公司收购最常见的一种方式，也是对于标的方最愿意接受的一种方式，毕竟既拿了现金也拿了股票，现实和未来相结合。
3、业绩承诺方面：挂牌企业股东多进行了业绩承诺。
这里的业绩承诺不会因为是新三板挂牌企业而变得合理严谨，还是存在放卫星的情况，比如报告期业绩1000万，可以业绩承诺第一年就敢直接上亿。
4、主营业务方面：以同行业产业整合为主，当然也存在上市公司收购新三板企业就是为了全面转型的目的。
不过上市公司对于新三板的并购还是相对比较合理审慎。
5、收购标的范围：大部分是直接收购挂牌新三板企业，也有的是收购挂牌企业持有的下属全资子公司的股权。
在后者的情况下，挂牌企业将不再有主营业务不再具备持续经营能力。
6、挂牌时间周期：多数挂牌企业在挂牌一年内被上市公司收购，这也论证了一个观点，只要是好的企业总是会受到关注，也会成为很多上市公司追逐的目标。
当然，新三板只是让优秀的'公司有了更好地展示平台，并不是新三板让好的企业一下子变得优秀了。
二、重点关注(一)挂牌企业是否需要终止挂牌1、规则依据根据《公司法》(2013年修订)第一百四十一条规定：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
如何收购新三板公司控股权？
本文由梁老师精心编辑整理（营改增后知识点），学知识，抓紧了！
如何收购新三板公司控股权？
由于目前上市公司和新三板公司的监管制度衔接上还存在一些空白，因此上市公司换股收购股权分散的新三板公司时，有一些程序需要财务人格外注意。
那么，上市公司收购新三板公司控股权有哪些特别程序？
一、特别程序
(一)三板公司股票暂停转让
因上市公司收购三板公司控股权构成重大事项，对股票转让价格会产生较大影响，三板公司因当择机将其股票暂停转让(至少在上市公司就收购事项召开一董前)；或者相关重组事项需要咨询有关部门的，需先暂停股票转让方可实施。
根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司暂停与恢复转让业务指南(试行)》等有关规定，挂牌公司发生下列事项，应当向全国股份转让系统公司申请暂停转让，直至按规定披露或相关情形消除后恢复转让：1．预计应披露的重大信息在披露前已难以保密或已经泄露，或公共媒体出现与公司有关传闻，可能或已经对股票转让价格产生较大影响的；
2．涉及需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的无先例或存在重大不确定性的重大事项，或挂牌公司有合理理由需要申请暂停股票转让的其他事项；
3．向中国证监会申请公开发行股票并在证券交易所上市，或向证券交易所申请股票上市；
4．向全国股份转让系统公司主动申请终止挂牌；
5．未在规定期限内披露年度报告或者半年度报告；
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非上市公众公司收购管理办法
非上市公众公司收购管理办法
前言：
随着我国经济的飞速发展，越来越多的企业进入资本市场，并成为公众公司。
然而，公众公司的管理和经营面临着许多挑战，其中之一就是收购。
收购是企业扩大规模、增强竞争力的重要手段，也是企业跨越发展阶段的重要策略之一。
为了规范非上市公众公司的收购行为，维护市场秩序，制定一套科学合理的收购管理办法势在必行。
一、收购管理办法的适用范围
本办法适用于中国境内的非上市公众公司的收购活动。
非上市公众公司是指未在证券交易所上市的具有一定规模的有限责任公司。
二、收购的主体
1. 收购人：指有能力、有意愿进行收购的自然人、法人或其他组织。
2. 被收购公司：指收购人通过收购手段取得控制权的公司。
三、收购方式
收购可以分为友好收购和敌意收购两种方式。
1. 友好收购：收购人与被收购公司的管理层达成一致意见，协商进行收购。
2. 敌意收购：收购人直接向被收购公司的股东提出收购意向，未经被收购公司同意，直接获取控制权。
四、收购程序
收购程序包括收购方案的制定、收购报告的编制和提交、收购公告的发布等。
1. 收购方案的制定：收购人应根据实际情况制定收购方案，包括收购目标、收购价格、收购资金来源等内容。
2. 收购报告的编制和提交：收购人应编制收购报告，向相关监管部门提交，并在指定的媒体上公示。
3. 收购公告的发布：收购人应在规定的媒体上发布收购公告，公告内容包括收购人的信息、被收购公司的信息、收购价格等。
五、收购价格的确定
收购价格的确定应公平、合理，不能损害被收购公司及其股东的利益。
收购价格的确定应考虑公司的价值、收益能力、市场状况等因素，并依法进行评估。
六、收购人的义务
1. 收购人应保证提供给被收购公司的信息完整、准确、及时。
2. 收购人在收购过程中应遵守相关法律、法规，不得进行虚假宣传、操纵股价等违法行为。
3. 收购人应根据法律规定，及时履行相关信息披露义务。
七、被收购公司和股东的权益保护
1. 被收购公司和股东有权获得真实、准确、及时的信息。
2. 被收购公司和股东的合法权益应得到保护，收购人不得侵犯被收购公司和股东的权益。
八、监管和处罚措施
对于违反收购管理办法的行为，相关监管部门有权采取相应的监管措施和处罚措施，包括警告、罚款、责令停业整顿等。
九、附则
本办法由中国证监会负责解释。
本办法自颁布之日起生效。
结语：
非上市公众公司的收购是一项涉及企业发展和市场秩序的重要行为。
本办法的出台将有助于规范收购行为，保护被收购公司及其股东的合法权益，促进企业的健康发展。
同时，监管部门应加强对收购行为的监管，确保办法的有效实施，为我国资本市场的发展提供有力支持。
十、收购人的资质要求
为了保证收购活动的规范进行，收购人应具备一定的资质要求。
收购人应具备较高的商业道德及管理能力，并具备相应的资金实力和市场经验。
收购人在进行收购前应向相关监管部门提交相关资质材料，经审查合格后方可进行收购活动。
十一、收购补偿问题
在收购过程中，被收购公司及其股东可能面临丧失控制权的风险，因此应明确收购补偿问题。
收购人应合理确定补偿方式和额度，保护被收购公司及其股东的合法权益。
补偿方式可以包括现金支付、股权置换等，但应符合相关法律法规的规定。
十二、收购后的整合管理
收购完成后，收购人应进行有效的整合管理，合理规划被收购公司的发展方向和战略目标，充分发挥资源优势，提高竞争力
和经营效益。
同时，应重视与被收购公司的员工进行沟通和协调，确保员工的合法权益不受损害。
十三、收购反垄断审查
在进行收购活动时，收购人应重视反垄断审查，遵守相关法律法规。
收购人应提前向相关监管部门提交收购报告，接受监管部门的审查并获得批准。
如果收购活动存在垄断嫌疑，监管部门有权采取相应的反垄断措施，维护市场公平竞争的秩序。
十四、收购后的信息披露和报告义务
收购完成后，收购人应按照相关法律法规的规定履行信息披露和报告义务，向监管部门、股东和公众及时披露收购后的经营情况、财务状况等重要信息，保证市场的透明度和公正性。
十五、法律责任和争议解决
对于违反收购管理办法的行为，相关监管部门有权依法采取相应的监管措施和处罚措施。
同时，各方对于收购过程中的争议应通过友好协商解决，如无法解决，可以依法向相关司法机构提起诉讼，维护自身合法权益。
十六、附则
本办法是根据我国法律法规和实际情况制定的。
如有需要，可以根据实际情况进行修订和补充。
相关监管部门应加强对收购活动的监管，及时修订办法，提高市场监管的水平和效能。
结语：
非上市公众公司的收购活动涉及多方利益，需要规范和保护各
方的合法权益。
本办法的出台旨在建立一个公平、透明、有序的收购管理机制，维护市场秩序和公众利益，促进资本市场的健康发展。
各方应积极配合和遵守本办法，共同推动我国非上市公众公司的收购活动朝着良性发展的方向前进。