企业并购重组基本程序及案例分析
企业并购重组的案例分析
企业并购重组的案例分析在当今竞争激烈的商业环境中，企业并购重组成为了许多公司拓展业务、提高效益的重要战略之一。
在本文中，我们将通过分析一家成功的企业并购重组案例，探讨其成功的原因以及对企业发展的影响。
案例背景案例公司，简称ABC公司，是一家国内知名的电子科技企业，主营手机研发和销售业务。
然而，随着市场竞争的不断加剧，ABC公司逐渐面临着市场份额下降、利润下滑等问题。
为了寻求新的发展机遇，ABC公司决定进行并购重组。
并购重组策略ABC公司经过深入的市场研究和内部分析后，决定将目标锁定在同行业的一家小型手机公司——XYZ公司。
经过对XYZ公司的财务状况、技术实力以及市场前景进行全面评估后，ABC公司确定了并购重组的目标。
并购重组过程ABC公司在并购重组过程中经历了以下几个关键步骤：1. 初步接触：ABC公司派遣专业团队与XYZ公司进行初步接触，探讨并购意向，并就潜在合作方式进行初步磋商。
2. 尽职调查：ABC公司与XYZ公司签署保密协议后，展开了对XYZ公司的尽职调查工作。
该调查主要包括财务状况审查、法律风险评估、技术实力评估等内容，旨在全面了解XYZ公司的情况。
3. 谈判协议：基于尽职调查结果，ABC公司与XYZ公司展开了谈判并最终达成协议。
协议涵盖了交易结构、股权转让、资产评估等重要条款。
4. 审批与执行：ABC公司将并购协议提交相关监管部门进行审批，并在获得批准后进行交割工作。
同时，ABC公司积极推动并购后的业务整合与重组，确保整个过程顺利进行。
成功原因分析这次并购重组案例的成功可以归因于以下几个关键因素：1. 战略规划与市场前景：ABC公司在并购重组前进行了充分的市场研究与战略规划，确保了并购对象的市场前景和可持续发展性。
2. 尽职调查与风险评估：ABC公司进行了详尽的尽职调查，从财务、法律、技术等多个维度评估了目标公司的风险和潜在问题，减少了后续并购过程中的不确定性。
3. 谈判与协议签署：ABC公司以公平、合理的态度与XYZ公司进行谈判，并最终达成了双方满意的协议。
企业并购重组案例解析
企业并购重组案例解析在企业发展的过程中，为了实现规模效应、资源整合、市场拓展等目标，经常会出现企业并购重组的情况。
本文将通过分析一个实际案例来解析企业并购重组的过程和影响。
案例背景与动机XXX电子公司是一家以生产手机和电脑硬件为主的企业，而YYY科技公司则是一家专注于软件开发和互联网服务的企业。
两家公司在业务上互补，结合起来有望实现产业链的全面覆盖，提高市场竞争力。
并购重组过程1. 初步洽谈阶段在初步洽谈阶段，双方公司进行初步接触，并进行商业谈判。
双方通过交流了解对方的战略规划、财务状况、核心技术等各方面信息，判断是否有合作的基础。
在这个阶段，签署保密协议以保护双方商业机密。
2. 尽职调查阶段在双方达成初步意向后，进入尽职调查阶段。
双方互相交换更为详细的信息，主要包括财务状况、市场前景、法律风险等方面。
同时，涉及的技术、产品和服务进行深入研究。
尽职调查的结果将对最终的交易决策起到重要作用。
3. 协议起草与谈判阶段在尽职调查阶段完成后，进入协议起草与谈判阶段。
双方将就股权结构、财务安排、管理层组织结构等方面进行详细的讨论和修改。
双方律师团队将起草合并协议和相关文件，并在谈判过程中进行细节的商议和调整，直至达成一致。
4. 审批及监管阶段在签署合并协议后，双方需要根据相关法律法规进行审批程序。
这包括经营主体的变更、股东变更、行政许可等，以确保交易的合法性和符合监管要求。
涉及的部门主要有工商注册、税务、证监会等。
5. 合并实施阶段在获得各项审批后，双方进入合并实施阶段。
这个阶段具体操作包括资产的整合、人员的安排、品牌的转移等方面。
同时，对于两家公司的业务和部门进行整合，充分利用各自的优势，实现协同效应。
并购重组的影响1. 资源整合优化通过并购重组，两家公司可以共享资源，实现资源的优化配置。
比如，YYY科技公司在软件开发领域具有核心竞争力，而XXX电子公司则在硬件生产方面更为擅长。
双方可以整合研发力量，提高产品的创新能力和市场竞争力。
企业并购重组及案例分析
企业并购重组及案例分析企业并购重组是指两家或多家企业通过合并或收购等方式，形成一个更大的企业实体，以实现资源整合和经济规模效应，提高经营效益和竞争力的行为。
在市场经济发展的背景下，企业并购重组成为一种常见的战略选择，能够帮助企业实现业务扩张、降低成本、提高市场份额等目标。
下面将通过一些案例来分析企业并购重组的具体实施和效果。
首先，以中国银行收购巴西HSBC银行为例。
在2024年，中国银行以4.25亿美元的价格收购了巴西HSBC银行的资产。
这次并购使中国银行在巴西市场建立了强大的业务网络，并获得了巴西HSBC银行的客户资源和合规体系等重要资产。
这一并购重组不仅提升了中国银行在国际金融市场中的地位和影响力，也为巴西HSBC银行的员工和客户带来了更好的服务和发展机遇。
其次，以阿里巴巴收购菜鸟网络为例。
在2024年，阿里巴巴以145亿人民币的价格收购了菜鸟网络的剩余股权，实现了对物流领域的全面控制。
这次并购重组使阿里巴巴在物流方面实现了全链条的业务布局，使其能够更好地掌控物流环节，提高配送效率和用户体验。
同时，菜鸟网络也通过与阿里巴巴的合作，获得了更多的资源和市场支持，进一步加速了其物流服务的发展。
再次，以沃尔玛收购Flipkart为例。
在2024年，沃尔玛以160亿美元的价格收购了印度电子商务平台Flipkart的控股权。
这次并购重组使沃尔玛进军印度市场，获得了庞大的用户基础和供应链网络。
通过与Flipkart的合作，沃尔玛能够更好地满足消费者的需求，提供更广泛的商品选择和更高效的配送服务。
同时，Flipkart也能够借助沃尔玛的国际经验和资源，提高自身的运营效率和市场竞争力。
综上所述，企业并购重组是一种常见的战略行为，通过合并或收购等方式，使企业获得更多的资源和市场机会。
通过以上案例的分析，可以看出企业并购重组能够帮助企业实现业务扩张、降低成本、提高市场份额等目标，同时也能够带来更好的服务和发展机遇。
企业并购流程brxi
案例
2004年11月，约翰•马龙控股的自由媒体 集团花费15亿美元将其在新闻集团的股 份从7%提高到17%。
新闻集团持有出版业和广播业中最知名 的资产，如福克斯娱乐集团（FOX）、英 国天空广播公司（BSY）和纽约邮报等。
新闻集团随即宣布任何进一步的股票收 购计划都将引发毒丸方案的启动。
案例
注册会计师、资产评估师
对企业的未来发展前景进行预测，预测 企业的客户价值、收入、成本费用、利 润，预测企业的价值，为确定收购价格 提出建议；
提出建立和完善整合阶段财务管理制度 和会计核算制度的意见和建议。
注册会计师、资产评估师
对被并购企业的资产进行评估或核实； 核实企业的债务，包括或有负债； 对过去企业的经营业绩进行核实； 应并购方要求进行阶段性、特殊目的或
协商并购、善意并购 强迫并购、恶意并购
按并购程序分：
协议收购、要约收购
按法律状态分：
新设法人型、吸收型、控股型
按并购对象分：
股权并购、资产并购、控制权并购
案例（上市公司中唯一的分立案例）
1998年，黑龙江高速公路集团公司、吉 林高速公路集团有限公司、交通部华建 交通经济开发中心发起设立东北高速公 路股份有限公司，公开发行股票（东北 高速，600003），分别持有30.18%，25% 和20.10%的股权。董事长人选归龙高集 团，总经理人选归吉高集团。
默多克家族持有新闻集团29%的股份，此 举是为了防止自己一手建立的企业被他 人恶意收购。
2006年10月，57％的新闻集团股东投票 支持将“毒丸”计划的最终期限从2007 年11月延期到2008年10月。
案例
2006年12月22日新闻集团和自由媒体集 团宣布，自由媒体集团同意出让其所持 有的市价110亿美元的新闻集团股份，以 换取对全美主要卫星电视台直播电视公 司的控股权，3个美国地区性体育台和 5.5亿美元现金。
并购重组案例分析
并购重组案例分析并购重组是企业发展战略中的重要组成部分，它涉及到企业资源的重新配置和整合，旨在实现企业的规模扩张、市场竞争力提升以及价值最大化。
本文将通过分析一个典型的并购重组案例，探讨并购重组过程中的关键因素、实施步骤以及可能面临的挑战和风险。
案例背景本案例涉及的是一家在行业内具有领先地位的A公司，它通过并购同行业的B公司来实现市场扩张和业务多元化。
A公司在并购前已经进行了充分的市场调研和内部评估，确认了并购B公司的战略意义和潜在价值。
并购动机A公司并购B公司的动机主要包括以下几点：1. 扩大市场份额：通过并购，A公司能够迅速增加其在目标市场的份额，提高市场影响力。
2. 获得新技术和产品：B公司拥有A公司所缺乏的先进技术和产品线，并购有助于A公司技术升级和产品创新。
3. 优化资源配置：并购后，A公司可以整合双方资源，提高运营效率，降低成本。
4. 实现业务多元化：并购B公司可以帮助A公司进入新的业务领域，分散经营风险。
并购过程并购过程可以分为以下几个阶段：1. 初步接触：A公司与B公司进行初步接触，了解对方的基本情况和并购意向。
2. 尽职调查：A公司对B公司进行详细的财务、法律和业务尽职调查，评估并购的可行性和潜在风险。
3. 谈判和协议：双方就并购条款进行谈判，包括价格、支付方式、整合计划等，并最终签订并购协议。
4. 监管审批：并购协议签订后，需要提交相关监管机构审批，确保并购符合法律法规和行业政策。
5. 整合实施：并购完成后，A公司开始实施整合计划，包括组织结构调整、业务流程优化、文化融合等。
面临的挑战和风险在并购重组过程中，A公司可能会遇到以下挑战和风险：1. 文化冲突：不同公司的企业文化和管理风格可能存在差异，整合过程中可能会出现员工抵触和团队冲突。
2. 整合成本：并购后的整合过程可能会产生额外的成本，如人员培训、系统升级等。
3. 法律和监管风险：并购可能受到法律和监管的限制，如反垄断审查、税务问题等。
企业并购重组案例分析
企业并购重组案例分析企业并购重组是指企业通过购买、合并、吸收等方式，将两个或多个独立的企业进行整合，共同形成一个新的企业实体。
这种战略行为常常伴随着市场机会的利用、资源的整合和风险的分担等优势，进一步提高企业的竞争力和市场地位。
下面将以典型的企业并购重组案例，谷歌收购Motorola为例，分析其动机、目标和效果等方面。
谷歌是全球著名的科技公司，广泛涉及引擎、互联网广告、硬件设备等领域。
2024年，谷歌宣布以125亿美元的价格收购摩托罗拉移动（Motorola Mobility），这是谷歌历史上规模最大的一次并购。
这一举措引起了业界的广泛关注。
首先，谷歌收购Motorola的动机之一是为了获取其专利组合。
在当时，全球各大科技公司之间的专利战日趋激烈。
而Motorola拥有众多关键的移动通信专利，特别是在3G和4G技术方面。
通过收购Motorola，谷歌可以拥有这些专利，并加强自身在移动通信领域的竞争力，从而更好地抵御来自竞争对手的专利诉讼。
其次，谷歌收购Motorola还可以进一步整合硬件和软件资源。
Motorola作为一家具有悠久历史和品牌影响力的手机制造商，可以提供谷歌所需的硬件制造技术和渠道资源。
通过与Motorola合作，谷歌可以更好地掌握Android操作系统在移动设备上的应用和性能优化，更好地整合软硬件，提供更好的用户体验。
另外，谷歌收购Motorola还能进一步巩固自身在智能手机市场的地位。
Motorola在全球智能手机市场有一定的份额和声誉，谷歌通过收购可以扩大自身的市场份额，进一步与苹果等竞争对手展开竞争。
此外，Motorola在中低端市场也有一定的优势，这使得谷歌能够更好地覆盖不同层次的用户群体，提高市场占有率。
收购完成后，Motorola成为谷歌旗下的子公司，继续独立运营。
然而，在此之后的几年里，谷歌并没有像预期那样充分利用Motorola的资源和技术优势。
2024年，谷歌宣布将Motorola以29亿美元的价格卖给联想集团。
企业并购重组及案例分析
企业并购重组及案例分析企业并购重组是指企业通过购买其他企业的股权或资产，或者与其他企业合并，以实现业务拓展、资源整合或增加市场份额等目标的行为。
并购重组是市场经济中常见的一种经营战略，不仅可以帮助企业快速扩大规模，还可以实现资源共享和协同效应，提升企业竞争力。
下面将以2024年中国最大的并购案例，中国化工收购瑞士先正达，分析并购重组的核心动机和影响。
中国化工是中国最大的化工企业之一，也是全球最大的化工公司之一，其业务涵盖化工、石油和天然气等多个领域。
2024年2月，中国化工成功收购瑞士先正达，这是中国化工有史以来最大的一笔并购交易。
通过这个案例，我们可以看到并购重组的核心动机和影响。
首先，中国化工收购瑞士先正达的核心动机之一是扩大公司的国际市场份额和全球影响力。
瑞士先正达是全球领先的化工公司之一，具有强大的研发和创新能力，拥有先进的技术和专利，同时在全球各地都有稳定的销售渠道和客户群体。
中国化工通过收购瑞士先正达，可以迅速进入先正达在欧洲和其他国际市场的销售网络，加强自身在全球范围内的竞争力。
其次，收购瑞士先正达可以实现资源整合和协同效应。
中国化工和瑞士先正达在产品线和市场领域具有较强的互补性，通过整合两家公司的资源和业务，可以形成更加完整和多元化的产品和服务体系，并实现成本节约和效率提升。
此外，两家公司在研发、生产、销售和供应链等方面的互补性也可以获得协同效应，提升企业竞争力。
再次，中国化工收购瑞士先正达可以实现知识产权和技术的引进。
瑞士先正达是全球领先的化工公司，拥有众多的专利和技术创新，对新产品和新技术的研发具有强大的能力。
通过收购瑞士先正达，中国化工可以获得先进的化工技术和知识产权，加快产品升级和创新能力的提升，提高企业在行业内的竞争力和地位。
最后，此次并购对中国化工的影响不仅局限于公司层面，还会对整个中国化工行业产生重大影响。
中国化工收购瑞士先正达的成功案例，向其他中国化工企业传递了一个重要的信号：中国化工企业具备实力和资源实现全球并购，也显示了中国化工企业走出国门，与全球化工巨头竞争的决心。
并购重组法律业务案例(3篇)
第1篇一、案件背景A公司成立于2005年，主要从事电子产品研发、生产和销售，是国内知名的电子产品制造商。
近年来，随着市场竞争的加剧，A公司面临着较大的发展压力。
为了拓展市场，提高市场份额，A公司决定通过收购同行业内的B公司，实现产业链的上下游整合。
B公司成立于2008年，主要从事电子产品研发和销售，拥有一定的市场份额和技术优势。
然而，由于内部管理不善，B公司近年来经营状况不佳，负债累累。
在了解到A公司的收购意向后，B公司同意进行股权并购重组。
二、案件概述本案涉及的法律业务主要包括以下几个方面：1. 股权收购协议的起草和审核2. 股权过户登记手续的办理3. 交易双方的尽职调查4. 股权并购重组涉及的税务筹划5. 并购重组后的整合与合规三、案件分析1. 股权收购协议的起草和审核在本次股权收购过程中，A公司委托律师团队起草了股权收购协议。
协议中明确了收购标的、收购价格、支付方式、交割条件、违约责任等内容。
律师团队对协议进行了严格审核，确保协议内容合法、合规，并最大限度地保护了A公司的利益。
2. 股权过户登记手续的办理根据我国《公司法》和《公司登记管理条例》的规定，股权收购完成后，需办理股权过户登记手续。
A公司委托律师团队协助办理了股权过户登记手续，确保了股权过户的合法性和及时性。
3. 交易双方的尽职调查在股权收购过程中，A公司对B公司进行了尽职调查，以了解B公司的财务状况、业务运营、法律风险等方面的情况。
律师团队参与了尽职调查的全过程，协助A公司评估收购风险，并提出相应的法律建议。
4. 股权并购重组涉及的税务筹划股权并购重组过程中，涉及较多的税务问题。
律师团队针对收购过程中可能产生的税务风险，提出了相应的税务筹划方案，包括股权收购定价、税务优惠政策的利用等，以降低A公司的税务负担。
5. 并购重组后的整合与合规并购重组完成后，A公司需要整合B公司的资源，实现产业链的上下游整合。
律师团队协助A公司制定了整合方案，并对其合规性进行了审核。
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企业并购重组基本程序及案例分析目录一、企业并购重组的理论逻辑体系二、企业并购重组的基本程序三、企业合并的税务处理四、企业并购重组的案例分析一、企业并购重组的理论逻辑体系企业并购重组的概念:企业并购一般是指企业的兼并和收购。
并购VS重组重组的定义:“指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易”【思考】A公司看好B公司的发展，想要兼并B公司，如何实现？【思考】并购重组中为什么会有特殊性税务处理？并购重组中的关键术语：【思考】A公司以持有B公司5%的股权作为支付对价，是否属于股权支付？根据2010年4号公告的规定：59号文所称控股企业，是指由本企业直接持有股份的企业。
什么是承担债务的形式？例如：A公司吸收合并B公司，B公司的资产为200万元，负债100万元，即净资产为100万元。
A公司支付给B公司股东100万元，并承担合并企业100万元的债务。
这里承担100万元的债务不属于非股权支付额，因为A企业收购的就是100万元的净资产。
反之，如果A公司以80万的自己股票+承担B公司母公司其他债务20万元+100万元承担自身债务的方式支付对价，则只有20万元属于非股权支付额。
再比如：收购资产组合（资产+负债），这里的负债也不作为非股权支付。
只有另行承担债务，才是非股权支付。
并购重组中的主导方：重组确定主导方的目的：1．协调各方，全部选择一般性税务处理，还是全部选择特殊性税务处理。
2．牵头准备资料3．如果重组方案需要税务机关确认的，牵头层报省级税务机关。
备案方式：（1）自行备案（2）申请确认（重大重组事项）主导方确认的原则：1．重组中实现所得，需要缴税的一方。
2．存续企业或者资产较大的企业。
并购重组中的重组日：合理的商业目的：企业重组业务适用特殊性税务处理的，申报时，应从以下方面逐条说明企业重组具有合理的商业目的。
合理商业目的备案，实际是分析企业重组业务法律形式与商业目的，在重组背景大框架下互相之间的关系。
因此，要求将说明重组方式、重组法律形式、重组经济实质的资料备案。
合理商业目的还要关注重组后潜在的义务或异常利益，以及非居民参与重组的情况，以便全面了解重组业务的经济本质。
例：某公司过去是母子公司模式，2020年，该企业为了内部管理需要，准备将母子公司机制改为总分公司模式。
母子公司改为总分公司，可以享受到汇总缴纳税款，盈亏互抵的好处，是有税收好处的，但是只要这个目的不是主要目的，不影响适用特殊性税务处理。
二、企业并购重组的基本程序收购方自身的评估：1．是否具有良好的持续经营和盈利能力？2．有无充裕的现金流？3．有无整合资源的团队？4．有无足够的资产规模？并购目标的选择：1．目标公司是否符合本公司的战略规划和愿景？2．是否可以实现优势互补？3．目标公司的投资环境，是否具有良好的投资环境？4．是否具有较高的利用价值，可以实现1+1＞2的目的？在企业并购过程中如果不进行调查，收购中所固有的风险就会迅速增加，在缺少充分信息的情况下兼并一个公司可能会在财务上导致重大的损失。
注意：并购之后的员工劳动关系处理和任职安排也要提前进行安排，防止发生劳资纠纷，影响并购。
并购后整合不到位的后果：1．被并购企业管理层及雇员的思想波动造成被并购企业生产力降低2．对不同的文化、管理及领导风格的忽视造成的员工冲突增加3．关键的管理人员和员工逐渐流失4．客户基础及市场份额遭到破坏三、企业合并的税务处理吸收合并的交易架构：1．合并企业接受或者购买被合并企业的全部资产和负债，并支付对价2．被合并企业注销，并向股东分配收到的对价新设合并的交易架构：本质上是两个以上的被合并企业将其全部财产和负债“打包”注资到新设的合并企业里。
合并、分立所得税承继的问题：企业合并的一般性税务处理：1．合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。
2．被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。
3．被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。
注意：①适用一般性税务处理被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。
合并企业在合并之前尚未弥补完的亏损，在尚可弥补的亏损期被可由合并以后存续的企业继续弥补。
②在企业吸收合并中，合并后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的，可以继续享受合并前该企业剩余期限的税收优惠（指的是存续企业享有部分的应纳税所得额），其优惠金额按存续企业合并前一年的应纳税所得额(亏损计为零)计算。
被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补的理解：【案例1】2020年1月5日，A公司吸收合并B公司，A公司处于“三免三减半”的第四年，B公司处于“三免三减半”的第二年，该合并适用企业所得税一般性税务处理。
合并后存续的A公司性质及适用的税收优惠条件未发生变化。
2019年应纳税所得额为200万元。
合并以后2020年实现应纳税所得额500万元，请计算2020年A公司的应纳税额。
解析：在企业吸收合并中，合并后的存续企业（A）性质及适用税收优惠的条件未发生改变的，可以继续享受合并前该企业剩余期限的税收优惠，其优惠金额按存续企业合并前一年的应纳税所得额(亏损计为零)计算。
被合并企业剩余期限的税收优惠，不得由合并企业继续享受。
应纳税所得额=200×50%+（500-200）=400（万元）应纳税额=400×25%=100（万元）被合并企业的税务处理：1．结清各项税款：被合并的各方在注销清算之前，必须结清生产经营期间的各项税款。
2．计算清算所得：清算所得=被合并企业的全部资产可变现价值或者交易价格-资产的计税基础-清算费用-相关税费+债务清偿损益被合并企业应当将整个清算期作为一个独立的纳税年度计算清算所得，缴纳企业所得税。
3．向股东分配剩余的资产=被合并企业的全部资产的可变现价值或交易价格-清算费用-职工工资社保补偿金-清算所得税-以前年度欠税-清偿企业债务被合并企业的股东税务处理1．被清算企业股东分的剩余财产：其中相当于被清算企业的累计未分配利润、盈余公积按该股东所占股份比例计算的部分，确认为股息所得。
剩余财产减除股息所得，超过股权投资成本的部分，确认为投资转让所得或者损失。
分别计算缴纳企业所得税和个人所得税。
2．被清算企业的股东从被清算企业分得的资产应按照可变现价值或交易价格确定计税基础。
3．被清算企业股东获得合并企业的股权，按照公允价值确定计税基础。
合并企业的税务处理1．合并企业应当以公允价值确认取得资产和负债的计税基础2．合并方对合并成本大于合并中取得的被合并方可辨认净资产公允价值份额的差额，会计处理上应当确认为商誉。
商誉支出在持有期间不得摊销扣除，在整体转让或者清算时，可以在税前扣除。
【案例2】乙公司是A公司投资设立的有限公司，注册资本5 000万元。
2020年甲公司向乙公司支付现金12 950万元，对乙公司进行吸收合并，乙公司的债权债务由甲公司承继。
合并日乙公司全部资产的计税基础为19 800万元，公允价值为23 000万元。
全部负债的计税基础为10 050万元，全部需要清偿。
所有者权益的计税基础19 800万元，其中：留存收益为4 250万元。
不考虑其他税费，分析企业合并各方的财税处理。
解析：一、被合并方的税务处理乙公司清算所得=23 000-19 800=3 200（万元）应缴纳所得税=3 200×25%=800（万元）可向股东分配的利润=23 000-10 050-800=12 150（万元）二、被合并方股东的税务处理1．累计的留存收益=4 250+（3 200-800）=6 650（万元）2．被合并方股东A公取得剩余财产12 150万元，其中：投资成本5 000万元，累计留存收益6 650万元（居民企业之间股息所得免税）3．股权转让所得=12 150-6 650-5 000=500（万元）缴纳企业所得税=500×25%=125（万元）三、合并企业的税务处理确认取得资产计税基础为23 000万元，负债的计税基础为10 050万元企业合并的特殊性税务处理:（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例（50%）（三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例（85%）（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：1．合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定2．被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。
3．可由合并企业弥补的被合并企业（存续企业）亏损的限额（指的是每年的限额，而不是总限额）=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。
4．被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。
被合并企业的所得税优惠事项如何承继：对税收优惠政策承继处理问题：凡属于依照《税法》第五十七条规定中就企业整体（即全部生产经营所得）享受税收优惠过渡政策的，合并后的企业性质及适用税收优惠条件未发生改变的，可以继续享受合并前各企业剩余期限的税收优惠。
合并前各企业剩余的税收优惠年限不一致的，合并后企业每年度的应纳税所得额，应统一按合并日各合并前企业资产占合并后企业总资产的比例进行划分，再分别按相应的剩余优惠计算应纳税额。
被合并企业的亏损如何由被合并企业弥补：【案例3】2020年12月31日，甲公司资产4 000万元，负债2 200万元，所有者权益1 800万元，净资产公允价值2 000万元。
乙公司吸收合并甲公司，合并日甲公司尚有未超过弥补期限的亏损200万元。
乙公司定向发行股票1500万元作为对价支付，双方选择适用特殊税务处理。
截止2020年末国家发行最长期限的国债利率为5%。
解析：1．乙公司按照甲公司原有的计税基础确认2．甲公司暂不确认资产转让所得或损失3．在剩余亏损结转年限内，每年可由乙公司弥补的亏损限额为：2 000×5%=100万元混合支付中特殊性税务处理的损益确认：重组交易各方适用特殊税务处理时，对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。
非股权支付对应的资产转让所得或损失＝（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）被合并方确认取得股权支付的计税基础=原股权的计税基础×股权支付比例合并方应确认取得对方全部资产的计税基础=被合并方原全部资产的计税基础+被合并方取得的非股权支付部分对应的转让所得四、企业并购重组的案例分析（一）股份的无偿划转（二）重大资产出售（实现净壳）（三）增发股份购买资产（实现借壳）（四）募集配套资金上市公司ST夏利拟非公开发行股份募集配套资金16亿元，需要按照资金账簿印花税万分之五的税率缴纳，2018年5月1日以后减半征税。