房地产并购及投资热点全解析
【内部资料】房地产投资收并购项目的方式
一房地产并购的方式1.房地产项目并购的方式2.房地产资产并购的特点3.房地产项目公司股权并购的特点4.房地产项目公司股权和资产转让比较5.增资扩股和股权并购方式的比较6.国有、民营和外资企业并购的特点7.住宅、办公、商业、旅游地产等投资攻略8.2018年和当前房地产收并购的特点9.保利和招商的案例分析1.房地产项目并购的方式☐收购（新和老的集团）公司（股权）- 机会较少☐收购（新和老的）项目公司（股权）- 机会较多☐收购资产–较少☐收购非项目公司（很多公司一般不考虑）房地产并购的特点：★交易非常活跃、成功和风险并存、资产主导交易、税收主导交易等房地产（集团）公司和项目公司☐百强房企83%的并购以获取项目资源为目的；☐百强房企10%为获取房地产公司；☐百强房企7%以获取房地产关联产业公司为目的；☐前30强房企全面参与并购项目、地产公司及关联产业；☐其余百强企业则以获取项目资源、降低土地成本为主。
资产并购模式基本交易架构图投资人转让方(1)设立房地产企业(1)缴付出资(2)购买目标房地产新项目公司(2)支付资产转让对价(3)办理产权转移登记2.房地产资产并购的特点房地产项目转让需要满足以下三个条件：☐根据《中华人民共和国城市房地产管理法》其中第39条的要求：按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书（注：土地出让金已经支付）；☐按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上。
☐不属于司法机关和行政机关依法裁定、决定查封或者以其他形式限制房地产权利的情形，不属于依法回收土地使用权，且房地产权属清晰、权属证明依法登记。
资产转让方式转让在建工程，应履行以下程序1、对双方已确定的各项转让内容进行逐一清点、核查，或由专业评估机构对目标资产进行评估后确定转让价格，并在此基础上签订书面转让合同;2、在相应行政机关办理相关过户登记。
因项目公司主要资产转让减少注册资本的，还须通知债权人并在报纸上公告，项目公司在履行完毕相应债权债务关系后办理相应的注销手续;3、转受让双方应当自土地使用权变更登记手续办理完毕之日起30日内，持房地产开发项目转让合同到房地产开发主管部门备案手续;4、在建工程相关建设用地规划许可证、建设工程施工许可证等部分或全部建设手续的更名审批程序;5、已签订的设计、施工、监理、银行抵押贷款、商品房预售等在建工程相关合同、协议的权利义务移转程序等。
房地产并购
房地产并购企业并购包括兼并和收购两层含义、两种方式。
国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为M&A，在我国称为并购。
兼并又称吸收合并,指两家或者更多的独立企业，公司合并组成一家企业.收购指的是一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产,以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权.对房地产企业来说，通过重组并购,在较短的时间内形成自己的品牌优势，增强抵抗风险的能力，将是今后房地产市场发展的一个主要方向。
房地产企业的并购其本质是对被并购企业所开发的房地产项目的吸收。
一般而言，房地产并购有两种模式，一是房地产股权收购，一是房地产项目收购.其中又有多种具体的操作方式,比如整体开发项目转让，在建工程转让,合作开发,等等。
利用何种并购模式,有赖于企业根据自身情况和项目状况所作出的判断.一般而言，当经济发展到一定水平时，某些行业就会出现集中的趋势。
此时的企业要发展壮大，可以通过内部投资新建的方式扩大生产能力，或通过并购获得行业内原有生产能力.其中，并购是指在市场机制作用下,企业通过产权交易获得其他企业产权或控制权的经济行为。
比较而言，并购的效率较高。
这是因为：并购有效地降低了进入新行业、新区域的壁垒，也大幅度降低了企业发展的风险和成本；并购充分体现了经验——成本曲线效应,并有效占领了市场份额.具体到房地产行业，行外的企业首次进入房地产行业或者外地的房地产企业首次进入陌生城市时，选择并购的方式来借助原企业对市场的熟识度、企业品牌的认知度和企业在城市中的人脉等珍贵的资源，无疑是迅速取得市场认可的重要捷径,也是实现社会资源高效配置的有效方法。
由此可见，房地产开发企业的资产重组将向纵深推进。
利润率的下降、宏观调控带来的销售速度放缓以及信贷的收缩将使房地产开发企业的资金压力空前加大，从而形成一个自动淘汰机制.未来2～3年内，房地产开发企业的并购将得以延续并进一步发展，以获取资源为目的的并购仍将是主流。
土地及房地产投资并购中的核心难点解析(协议要点)
6
二、资产交易协议的结构框架
效力并得 生交易关系。
17
二、股权交易的核心要点
5、要确认实操中，股权转让有没有地方政策限制
有些地方对于产业类项目，尤其是有利税承诺的项目，在土地出让 合同或者相关文件中，明确某项目不得股权转让，这如果在当地政 府部门备案过，会对股权转让造成不利影响，在交易协议中要予以 明确。
资产交易的优势
税负清晰
企业所得税、土地增值 税、增值税、契税、印 花税等
债务风险较小
总体上项目公司的债务 由卖方自行负责
资产交易的劣势
不够灵活
✓ 《城市房地产管理办 法》第38条：“完成 开发投资总额的百分 之二十五以上”；
✓ 纯土地资产的交易， 不适合做资产交易。
5
二、资产交易协议的结构框架
资产交易协议的结构
20
一、在建工程交易协议精华要点
1、在建工程的纠纷处置条款
《合同法》第286条：建设工程价款优先受偿制度 《建设工程价款优先受偿权问题的批复》：
➢ 建筑工程的承包人的优先受偿权优于抵押权和其他债权； ➢ 建筑工程价款包括承包人为建设工程应当支付的工作人员报酬、 材料款等实际支出的费用，不包括承包人因发包人违约造成的损失； ➢ 建设工程承包人行使优先权的期限为六个月。
四步详解土地及房地产投资并购中的核心难点
第三课 房地产并购交易协议要点精华
上海市建纬律师事务所
解析房地产的股权并购模式
解析房地产的股权并购模式房地产股权并购，系指房地产企业通过收购持有房地产项目的公司股权方式收购房地产项目，从而取得项目开发权的方式。
股权并购的标的是目标企业的股权，是目标企业股东层面的变动，并不影响目标企业资产的运营。
股权并购的交易性质实质为股权转让或增资，并购方通过并购行为成为目标公司的股东，并获得了在目标企业的股东权如分红权、表决权等，但目标企业的资产并没有变化。
股权并购模式的基本交易框架投资人向转让方购买股权，投资人支付股权给项目公司，从而达到控制项目公司，取得项目开发权的目的。
股权并购模式包括三种模式：一是直接股权转让，二是公司分立股权转让，三是以地出资股权转让。
另外，第二种和第三种模式，若需变更土地使用权人的，已投入的资金亦需达到开发投资总额的25%。
股权并购模式收购项目的基本程序一、收购准备，简单了解公司和项目情况在此阶段，律师需要协助收购方与被收购方接洽，了解目标公司及拟转让股权的基本情况；了解目标项目的基本情况；根据了解到的情况，对可能存在的法律问题、风险进行预判，并书面提示收购方，向收购方建议收购操作方案，根据目标公司和目标项目的具体情况设计、起草意向书。
二、签订意向书意向书旨在为以收购股权的方式收购房地产项目的事务做出纲领性计划和安排，具体为：1.为被收购方配合收购方进行尽职调查提出要求；2.为收购方根据尽职调查结果决定是否继续进行收购设定条件；3.为收购方按照被收购方要求支付定金提供合同依据。
意向书的主要条款包括：1.当事人双方2.信息披露条款由被收购方对目标公司和目标项目的重要信息进行披露，并由被收购方承诺所披露信息的真实性。
信息披露与支付定金紧密相连，若要求被收购方披露程度较深，则需要支付定金以示诚意；若对被收购方披露无过多要求，则可约定无定金或少定金。
3.收购的纲领性计划和安排，并设定自动终止日要设定完成尽职调查的时间、条件，设定收购方决定是否继续收购并通知被收购方的时间以及完成股权收购协议起草、谈判和签署的时间等。
中 国房地产行业的发展趋势与投资机会
中国房地产行业的发展趋势与投资机会在过去的几十年里，中国房地产行业经历了高速发展的阶段，对经济增长、城市化进程以及居民生活水平的提高都产生了深远的影响。
然而，随着时间的推移，房地产行业也面临着一系列的变化和挑战。
在当前的形势下，了解中国房地产行业的发展趋势以及把握其中的投资机会，对于投资者、开发商和相关从业者来说都具有重要的意义。
一、中国房地产行业的发展趋势1、政策调控常态化近年来，政府对房地产市场的调控政策不断加强和完善，以实现“房住不炒”的定位。
调控手段包括限购、限贷、限售、限价等，旨在抑制投机性购房，稳定房价，促进房地产市场的平稳健康发展。
未来，政策调控将成为常态化，以防止房地产市场出现过热或过冷的情况。
2、市场分化加剧不同城市之间的房地产市场表现出明显的分化。
一线和部分热点二线城市由于经济发展水平高、人口流入量大，住房需求旺盛，房价相对稳定或有上涨的趋势。
而三四线城市由于经济基础相对薄弱、人口流出等因素，房地产市场面临较大的去库存压力，房价上涨动力不足。
3、住房租赁市场崛起随着城市化进程的推进和年轻人住房观念的转变，住房租赁市场逐渐受到重视。
政府出台了一系列支持政策，鼓励发展专业化、规模化的住房租赁企业，增加租赁住房的供应。
未来，住房租赁市场有望成为房地产市场的重要组成部分，为投资者提供新的投资机会。
4、绿色、智能化发展在环保意识不断提高和科技进步的背景下，房地产行业也在向绿色、智能化方向发展。
绿色建筑、智能家居等概念逐渐普及，开发商更加注重项目的节能环保和智能化程度，以满足消费者对高品质生活的需求。
5、行业集中度提高随着市场竞争的加剧和政策的引导，房地产行业的集中度不断提高。
大型房企凭借其资金、品牌、管理等优势，在市场竞争中占据有利地位，通过并购、合作等方式扩大市场份额。
中小房企则面临着较大的生存压力，部分企业可能会被淘汰出局。
二、中国房地产行业的投资机会1、核心城市的优质房产尽管政策调控不断，但一线和部分热点二线城市的优质房产仍然具有较高的投资价值。
房地产项目并购
房地产项目并购在当今的房地产市场中，项目并购已经成为了一种常见的商业行为。
房地产项目并购，简单来说，就是一家企业购买另一家企业的房地产项目，以实现自身的发展战略或获取更多的资源和利益。
这一过程涉及到众多复杂的环节和因素，需要谨慎对待和妥善处理。
房地产项目并购的原因多种多样。
对于一些大型房地产企业来说，通过并购可以迅速扩大市场份额，进入新的区域市场，或者获取优质的土地资源。
例如，一家在一线城市发展成熟的房企，可能希望通过并购在二三线城市的项目，实现业务的拓展和布局优化。
对于一些小型或资金紧张的房企，出售项目则可能是为了缓解资金压力，避免项目烂尾。
在房地产项目并购中，尽职调查是至关重要的一环。
这就像是给房子做一个全面的“体检”，需要对目标项目的方方面面进行深入了解和评估。
包括土地权属、规划许可、项目建设进度、财务状况、法律纠纷等等。
如果尽职调查做得不充分，很可能会在并购后发现隐藏的问题，给收购方带来巨大的损失。
比如，土地权属是否清晰，有没有存在争议或纠纷；规划许可是否符合当地的政策和法规，有没有违规的风险；项目建设进度是否与预期相符，有没有拖延或质量问题；财务状况是否健康，有没有债务黑洞或资金挪用的情况；法律纠纷是否能够妥善解决，会不会影响项目的后续开发和销售。
这些都是尽职调查需要关注的重点。
评估目标项目的价值也是并购中的关键步骤。
这不仅要考虑项目的有形资产，如土地、建筑物等，还要考虑无形资产，如品牌、市场声誉、客户资源等。
同时，还要对市场前景进行分析和预测，判断项目在未来的盈利能力和增值潜力。
在确定了项目的价值和风险后，接下来就是并购的交易结构设计。
这包括选择合适的并购方式，如资产收购、股权收购还是合并；确定交易价格和支付方式，是一次性支付还是分期支付；设定交易的条件和保障措施，如业绩承诺、担保条款等。
一个合理的交易结构可以有效地降低并购风险，保障双方的利益。
并购后的整合也是一个不容忽视的环节。
这包括人员的整合、管理体系的整合、企业文化的整合等。
融创中国大规模并购原因分析
融创中国大规模并购原因分析近年来，融创中国在中国房地产行业进行了一系列大规模并购，其原因主要可以分为以下几点：通过并购获得高价值的资产。
融创中国通过并购方式，获得了一些具有稀缺资源的优质项目，如土地储备、地理位置优越的物业等。
这些资产对于融创中国来说具有重要意义，不仅可以扩大公司的规模，还可以提升公司的市场地位和竞争力。
通过并购实现转型升级。
随着市场竞争的加剧，传统的房地产开发模式已经不再具备竞争优势。
通过并购，融创中国可以获取新的业务领域和市场机会，实现对传统业务的优化和转型升级。
融创中国通过并购乐视电影，进军文化产业，探索了房地产与文化产业融合的新模式。
通过并购扩大市场份额。
房地产行业是一个高度竞争的行业，市场份额对于企业的竞争力和发展空间至关重要。
融创中国通过并购，可以快速扩大自己在房地产市场中的份额，提高自己在市场中的影响力。
第四，通过并购实现资源整合。
房地产行业的发展需要大量的资源支持，包括土地、资金、人才等。
融创中国通过并购可以整合各类资源，实现资源的优化配置和效益最大化。
融创中国通过并购万达文化和乐视电影，可以整合多方资源，实现房地产与文化产业之间的融合，提升公司整体价值。
通过并购降低市场风险。
房地产行业具有周期性和风险性，市场波动导致了行业的不确定性增加。
融创中国通过并购方式，可以降低公司自身的风险敞口，分散市场风险，保证公司的稳定发展。
融创中国进行大规模并购的原因主要包括获得高价值的资产、实现转型升级、扩大市场份额、资源整合和降低市场风险等。
通过并购，融创中国可以快速提升公司的竞争力和市场地位，实现可持续发展。
收并购必看！房地产项目并购模式分析及尽职调查要点建议
收并购必看！房地产项目并购模式分析及尽职调查要点建议前言：随着土地招拍挂市场竞争日益激烈，加之房地产宏观调控的力度在不断加强，越来越多的房地产开发企业也在不断的探索和转变房地产项目取得方式及渠道，即从原来的单纯、直接的拿地开发模式逐渐转向房地产项目并购重组模式，实现房地产项目的开发建设或者通过房地产项目资产的处置，以实现企业利益最大化。
关键词：房地产项目并购、并购模式、尽职调查一、房地产项目并购的概念我们通常说的房地产项目并购，泛指涉及房产、土地使用权的交易，既包括对房地产公司的房地产和开发项目的收购，也包括对一般企业的已建房屋建筑物、土地使用权、在建工程的收购；既包括房地产项目的整体收购，也包括房地产项目的部分收购；既包括房地产项目资产的转让，也包括项目公司的股权转让。
房地产项目并购方式多种多样。
房地产企业往往会根据项目的具体情况设计不同的房地产并购模式或路径。
目前，普遍采用的房地产项目的收购方式主要有资产收购模式和股权收购模式两种。
二、资产收购模式的利弊分析房地产企业项目资产通常即为土地使用权或在建工程，故房地产项目的资产收购模式从本质上理解属于一种土地使用权或在建工程的转让行为。
（一）资产收购模式的优点：1、有效的规避原项目公司隐藏的债务风险资产收购模式下，收购方直接收购项目资产，可以有效的将标的资产与原项目公司对外的债务予以割裂，收购方可以直接对标的资产进行开发建设，原项目公司原有的债权债务仍由原项目公司自行负责，不随项目资产的收购而转移，原有债务仍然留在该项目所在的原项目公司，能较为有效的规避隐藏的债务风险。
2、收购价款可以作为项目开发成本在资产收购模式下，收购方收购项目资产，收购价款可以作为项目的开发成本。
（二）资产收购模式的缺点：1、资产转让的条件限制。
目前，我国法律对于房地产转让的条件进行了明确的规定。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十九条规定：“以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：（一）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（二）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。