税收筹划报告

纳税鉴证报告

甘肃省农垦集团有限责任公司：

一、公司情况简介

1.交易情况说明

甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司（以下简称上市公司）拟以所属

的矿业分公司、盛远分公司、供销分公司全部资产与负债以及持有的绿色空间 100%的股权（净资产评

估价值为 96,680.91 万元）与甘肃省农垦集团有限责任公司（以下简称大股东）所拥有的五宗土地共

计 27.23 万亩土地使用权及相关农业资产 ( 净资产评估价值为 97,122.80 万元 ) 进行置换。置入

资产净值高于置出资产净值 441.89 万元，差额部分由本公司以现金方式补足。

2.股权的评估结果

（1）矿业分公司、盛远分公司、供销分公司全部资产与负债以及持有的绿色空间 100%股权的

评估：

单位万元账面价值评估价值增减值增值率

项目 A B C=B-A D=C/A*100%

流动资产87,728.37 87,826.22 97.85 0.11

非流动资产13,033.47 14,416.44 1,382.97 10.61

长期股权投资7,538.00 7,413.33 -124.67 -1.65

固定资产1,427.37 2,095.53 668.16 46.81

工程物资3,268.12 3,268.12

无形资产748.01 1,588.79 840.78 112.40

1

长期待摊费用51.97 50.66 -1.31 -2.52

资产总计100,761.84 102,242.66 1,480.82 1.47

流动负债5,561.75 5,561.75

负债合计5,561.75 5,561.75

净资产95,200.09 96,680.91 1,480.82 1.56

（2）五宗土地共计 27.23 万亩土地使用权及相关农业资产的评估结果

单位万元账面价值评估价值增减值增值率

项目 A B C=B-A D=C/A*100%

流动资产60.05 60.05

非流动资产4,207.08 99,822.90 95,615.82 2,272.74

固定资产1,062.82 1,651.61 588.79 55.40

在建工程53.12 53.12

无形资产2,272.54 97,309.74 95,037.20 4,181.98

长期待摊费用76.69 66.53 -10.16 -13.25

其他非流动资产741.90 741.90

资产总计4,267.13 99,882.95 95,615.82 2,240.75

流动负债2,760.15 2,760.15

负债合计2,760.15 2,760.15

净资产1,506.98 97,122.80 95,615.82 6,344.86

二、交易时存在的税收缴纳客观情况

1.缴纳的土地增值税

根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》“第二条转让国有土地

使用权、地上的建筑物及其附着物（以下简称转让房地产）并取得收入的

单位和个人，为土地增值税的纳税义务人（以下简称纳税人），应当依照本条例缴纳土地增值税。”“第五条纳税人转让房地产所取得的收入，包括

货币收入、实物收入和其他收入。”《中华人民共和国土地增值税暂行条例

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实施细则》“第二条条例第二条所称的转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物并取得收

入，是指以出售或者其他方式有偿转让房地产的行为。”甘肃省农垦集团有限责任公司应缴纳土地

增值税 56227.12 万元。

具体计算如下：

收入总额： 97,309.74 万元（无形资产评估值）；

扣除项目金额： 2,272.54 万元（暂按评估表数据）；

增值额： 95037.20 万元；

增值率（增值额与扣除金额之比）：418.2 %；

应缴土地增值税税额： 95037.20 万元× 60%- 2,272.54 万元× 35%= 56227.12 万元。

2.缴纳契税

根据《甘肃省契税征收管理办法》甘肃省人民政府令第 19 号“第二条本省境内土地使用权、房

屋所有权发生转移时，承受的企业单位、事业单

位、国家机关、军事单位和社会团体以及其他组织和个体经营者及其他个

人为契税的纳税人，应当依照本办法的规定缴纳契税。”“第五条契税税率为 3％。”“第三条契

税的征收范围包括国有土地使用权出让、土地使用权转让（包括出售、赠与和交换）、房屋买卖、房

屋赠与和房屋交换。”“第六条契税的计税依据：（一）国有土地使用权出让、土地使用权出售、房

屋买卖为成交价格；”规定，甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司应缴纳契

税2919.29 万元。

计算方法： 97,309.74 万元（无形资产评估值）×3%=2919.29万元。

3.缴纳企业所得税

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根据《中华人民共和国企业所得税法》第六条“企业以货币形式和非货币形式从各种来源取得

的收入，为收入总额。”第十二条“企业所得税法第六条所称企业取得收入的非货币形式，包括固

定资产、生物资产、无形资产、

股权投资、存货、不准备持有至到期的债券投资、劳务以及有关权益等。”

第十三条“企业所得税法第六条所称企业以非货币形式取得的收入，应当按照公允价值确定收入

额。”《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，第

二十五条也指出，“企业发生非货币性资产交换，以及将货物、财产、劳务用于捐赠、偿债、赞助、

集资、广告、样品、职工福利或者利润分配等

用途的，应当视同销售货物、转让财产或者提供劳务，但国务院财政、税务主管部门另有规定的

除外。”

甘肃省农垦集团有限责任公司置出资产（土地使用权及相关农业资产）及与其相关联的负债的

账面价值为 1,506.98 万元，两者的差额 95615.82 万元应计入当期利润缴纳企业所得税，之前因该

项资产置换业务缴纳了土

地增值税 56227.12 万元，根据《中华人民共和国企业所得税法》“第八条企业实际发生的与取得

收入有关的、合理的支出，包括成本、费用、税金、

损失和其他支出，准予在计算应纳税所得额时扣除。”，所以扣除土地增

值税后，甘肃省农垦集团有限责任公司应缴纳企业所得税39388.70 万元。

计算方法：应税所得95615.82 万元 -56227.12 万元 =39388.70 万元；

当期应缴纳企业所得税为39388.70 万元× 25%= 9847.18 万元。

综上，根据税法条文详细分析该交易情况会导致甘肃省农垦集团有限责任公司缴纳税款合计66074.30 万元，甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司

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