本公司董事会薪酬委员会的职权范围
薪酬与考核委员会议事规则
薪酬与考核委员会议事规则第一章总则第一条为建立、完善公司（以下简称“公司”或“本公司”）的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》等适用法律法规、《公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。
第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，向董事会汇报工作，并对董事会负责。
薪酬与考核委员会履行职责，应遵守适用法律法规、《公司章程》及本规则的要求，并依法接受公司监事会的监督。
第二章委员会组成第三条薪酬与考核委员会由（ 5 ）名人员组成。
第四条薪酬与考核委员会设主任委员一名；设副主任委员一名。
其他委员由董事长或三分之一以上董事提名，并由全体董事过半数选举产生。
主任委员负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当主任委员不能或无法履行职责时，由副主任委员代行其职权。
第五条薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可以连任。
委员任期届满前，除非出现《公司法》、公司章程或本议事规则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。
第六条经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行调整。
薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。
在薪酬与考核委员会委员人数未达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
第三章职责权限第七条薪酬与考核委员会主要行使下列职权：（一）审议公司本部人员的薪酬制度和标准；（二）审议公司本部部门和人员的绩效评价标准；（三）审议总经理提出的年度薪酬考核方案；（四）根据需要，拟定相关人员长期激励计划；（五）对薪酬方案执行情况进行监督；（六）董事会授权委托的其他事宜。
第八条薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》、公司章程及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第九条薪酬与考核委员会制订的公司长期激励计划经董事会通过，报股东批准后方可实施。
董事会职权范围
董事会职权范围董事会职权范围是指董事会在企业中拥有的权力和职责范围。
作为企业的最高决策机构，董事会在企业经营管理中发挥着重要的作用。
董事会职权范围涵盖了企业的方方面面，包括战略决策、监督管理、人事任免等多个方面。
董事会在企业的战略决策中具有重要的职权。
董事会是企业的最高决策机构，负责制定企业的长期发展战略和目标。
董事会通过对市场环境、行业竞争、企业资源等进行分析，制定出适应企业发展的战略规划。
董事会还会制定企业的年度经营计划和预算，确保企业的发展方向与目标一致。
董事会在企业的监督管理中拥有重要的职权。
董事会对企业的经营情况进行监督，确保企业按照法律法规和公司章程的要求进行运营。
董事会会定期审查和评估企业的经营绩效，对重大决策进行审议和决策，确保企业的决策合理、有效。
董事会还会对企业的财务状况进行审查，确保企业的财务报告真实准确。
董事会还负责企业的人事任免。
董事会会任命和解聘企业的高级管理人员，包括总经理、财务总监等。
董事会会评估和监督高级管理人员的履职情况，确保他们能够胜任自己的职责。
董事会还会制定企业的薪酬制度，确保企业的薪酬政策公平合理。
董事会还负责企业的资本运作。
董事会会决定企业的股权结构和股份发行方案，决定是否进行融资或并购等资本操作。
董事会还会对企业的投资项目进行审议和决策，确保企业的投资决策符合企业的战略规划和风险承受能力。
董事会还负责企业的风险管理。
董事会会对企业的风险进行评估，制定相应的风险管理策略。
董事会还会对企业的内部控制制度进行审查和监督，确保企业的内部控制有效运行，风险得到有效控制。
董事会还负责企业的对外沟通和合规管理。
董事会会与各利益相关者进行沟通和交流，包括股东、投资者、员工、社会公众等。
董事会还会确保企业的经营活动符合法律法规和道德伦理要求，确保企业的经营行为合规合法。
董事会职权范围广泛，涵盖了企业的战略决策、监督管理、人事任免、资本运作、风险管理、对外沟通和合规管理等多个方面。
薪酬委员会工作报告
竭诚为您提供优质文档/双击可除薪酬委员会工作报告篇一：薪酬委员会：由来、职责与运作薪酬委员会:由来、职责与运作(20XX-03-0215:58:06)转载标签：杂谈仲继银薪酬委员会主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，其质量是公司战略成功的重要决定因素文/仲继银董事及高管薪酬可以说是与董事会建设意义同样重大的公司治理问题。
如果把公司治理理解为激励与约束两个方面，董事会建设主要强调约束方面的话，董事及高管薪酬则主要是激励方面的问题。
薪酬激励的方向正确，董事和高管的行为就自然会往正确的方向转变。
一个卓越和良好的薪酬战略不会自动产生，它是独立和富有经验的薪酬委员会成员努力工作的成果。
可以说，薪酬委员会的质量是公司战略成功的一个重要决定因素。
薪酬委员会的由来公司董事和高管的薪酬直接关系到公司竞争力、业绩和股东回报水平。
在很多国家，基薪、奖金和授予高级经理人的股票期权，已经成为投资者和各种组织批评和采取行动的焦点问题。
事实上，由于工资和薪酬组合被置于如此严格的外界审视之下，以至其制定工作更为困难。
问题的关键是不能允许高管人员自己制定他们的薪酬水平。
薪酬委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
薪酬委员会的历史可能比审计委员会还要久远，不过国际上较近期和较有影响的有关薪酬委员会的呼吁是英国有关公司治理的系列委员会报告中的第二份报告——专注于董事薪酬问题的格林伯瑞报告，建议普遍设立一个独立董事委员会——薪酬委员会。
通过成立薪酬委员会，这一问题的讨论可以避开经理层。
由该委员会向整个董事会提出其建议。
股票交易所和机构投资者也普遍要求上市公司建立全部由非执行董事组成的薪酬委员会。
薪酬委员会决定公司的管理人员薪酬政策，以及每位执行董事的具体薪酬水平与构成。
2023年薪酬与绩效考核委员会工作细则
2023年薪酬与绩效考核委员会工作细则2023年薪酬与绩效考核委员会工作细则1.薪酬委员会要根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案。
这些计划或方案主要包括(但不限于)绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；比如说，薪酬委员会就可以决定是否采用公司股票作为董事们薪酬的一部分。
根据KORN国际调查公司的调查数据显示，有93%的受访者认为董事们的薪酬中应该包括一部分股票。
有53%的公司要求它们的董事会成员，特别是独立董事必须拥有公司股份。
在银行和保险公司里，这个数字分别为66%和65%。
所以，拥有公司相当股票的独立董事更有可能对管理层的工作计划提出挑战和质疑；反之，这些独立董事则表现得更会像公司的员工。
股权计划更适用于独立董事。
2.薪酬委员会职责的第二点是审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评，这也是制定公司合理薪酬计划的根据。
3.负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
此外，薪酬委员会还可以负责董事会授权的其他事宜。
正如董事会可以终止薪酬委员会委员的任期一样，董事会也有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
而薪酬委员会提出的公司董事的薪酬计划，只有在报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案也须报董事会批准。
4.另外，还可以在薪酬委员会下设工作组，专门负责做好薪酬委员会决策的前期准备工作，筹备薪酬委员会会议，并提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料。
这些资料包括：提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
工作组还要负责执行薪酬委员会对董事和高级管理人员有关考评程序：公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
薪酬与考核管理委员会部门职责
• • •
副总经理层
成员组成： • 负责人力资源部的副总经理、人力资源部长、 和外部的薪酬顾问 • 视情况可适当增加相关人员 组织管理： • 分管人力资源部的副总经理负责召集会议；人 力资源部负责平时联系外部专家 • •
பைடு நூலகம்
负责对公司董事、经营班子成员的选拔、 任免、薪酬、考核提出建议 研究经营班子成员的选择标准和程序并提 出建议； 广泛搜寻合格的董事和经营班子人选，负 责公司高层领导备用人员的提名 对经营班子人选进行审查并提出建议； 研究和审查集团和下属公司高层管理人员 的薪酬政策与方案； 研究集团及下属公司高层管理人员考核的 标准，监督其职权行为和业绩表现，提出 考核意见报董事会。 会议每年召开一次，需要时可临时召开 会议应提前一定时间（如：十天）通知薪 酬与考核委员会成员，并呈交各成员由人 力资源部拟定的相关文件 会议必须对每个方案提出明确的建议，由 人力资源部负责汇总专家意见，提交董事 会
工作规范：
•
十天通知薪酬与考核委员会成员并呈交各成员由人力资源部拟定的相关文件会议必须对每个方案提出明确的建议由人力资源部负责汇总专家意见提交董事会成员组成
薪酬与考核管理委员会职责与人员组成
董事会 薪酬与考核管理委员会 战略决策委员会 审计监察管理委员会
作用和职能：
• • •
技术管理委员会
总经理 预算管理委员会
董事薪酬规定
董事薪酬规定董事薪酬规定是公司制度中的一部分，旨在保障董事的权益，激励董事全力以赴工作，并确保公司治理的透明和公正。
以下是一份董事薪酬规定的简要说明。
一、目的和原则：1. 目的：董事薪酬的目的是吸引优秀的董事，激励其在公司董事会任职期间充分发挥其专业知识和才能，为公司的长期增长和股东利益做出贡献。
2. 公正原则：董事薪酬的设计应该公正、合理，以确保公司利益与董事的成就紧密相连。
二、董事薪酬的构成：1. 固定薪酬：为激励董事履行其公司职责，公司向董事提供固定薪酬。
这些薪酬通常以年薪的形式支付，并基于董事的履职时间和责任。
2. 绩效薪酬：为激励董事在公司创造长期价值，公司将设立绩效薪酬计划，以基于公司长期绩效指标的方式提供薪酬回报。
3. 非金钱性待遇：为吸引和留住优秀的董事，公司可以根据需要提供适当的非金钱性待遇，如股权激励、福利待遇等。
三、董事薪酬的确定：1. 薪酬委员会：公司应成立薪酬委员会负责董事薪酬的制定和管理。
薪酬委员会由独立董事组成，制定董事薪酬政策和计划，并监督其执行情况。
2. 立业绩目标：公司应与董事共同设定符合公司利益和长期增长战略的绩效目标，并将其作为衡量绩效薪酬的依据。
四、透明与披露：1. 公告披露：公司应当公告董事的薪酬总额、具体构成以及结构等重要信息，以确保对董事薪酬的透明度和可追溯性。
2. 发起方投票：公司应确保董事薪酬方案经过股东大会的投票并获得多数股东的通过。
五、调整和评估：1. 调整机制：公司应设立相应的董事薪酬调整机制，以确保薪酬的公正合理性。
薪酬委员会应定期评估董事薪酬水平，并适时对其进行调整。
2. 个人评估：公司应根据董事的履职情况、绩效等因素对其个人绩效进行评估，并相应调整薪酬。
六、特殊情况处理：在一些特殊情况下，如公司重组、并购等，公司董事会可以决定对董事薪酬进行调整或给予特殊津贴，以应对临时性的变化和挑战。
董事薪酬规定是公司治理的重要组成部分，通过合理设计的薪酬计划，可以激励董事发挥其专业知识和才能，为公司的长期增长和股东利益做出积极贡献。
董事会各专门委员会的主要职责三篇
董事会各专门委员会的主要职责三篇篇一：董事会各专门委员会的主要职责（1）战略委员会●对公司所处的外部环境、现有的内部条件以及长期发展战略规划进行研究并提出建议；●对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资、增加或减少注册资本的方案进行研究并提出建议；●研究管理层提交董事会的投资发展战略、经营计划和预算；●对以上事项的实施进行检查与评估；●对公司的总体业绩与发展趋势进行监督、预测；●就有关公司总体发展方向的一切重大事项向董事会提出建议；●董事会授权的其他事宜。
（2）审计委员会●提议聘请或更换公司的外部审计机构；●监督公司的内部审计制度及其实施，提出改进意见和建议；●负责内部审计与外部审计之间的沟通；●审核公司的财务信息及其披露；●查阅审核公司资金运用状况；●检查并完善内控制度，对重大关联交易进行审计；●如有理由认为公司的任何董事、高级职员或雇员与违反中国法律、公司章程或规章制度的活动有牵连或知情，审计委员会有权要求公司聘请的审计机构给予协助并对公司的上述人员进行质询，费用由公司负担。
●向董事会提交公司整体的风险管理战略与体系，建立相关的激励与约束机制。
●定期召开委员会会议，听取风险管理报告，并提出风险管理建议。
●重大关联交易应当由审计委员会审查后报董事会批准。
●定期审查内部审计部门提交的内控评估报告、风险管理部门提交的风险评估报告以及合规管理部门提交的合规报告，并就公司的内控、风险和合规方面的问题向董事会提出意见和改进建议。
●公司董事会授予其办理的其他事项。
（3）投资委员会●审议公司投资发展战略，并监督战略的实施；●审核公司有关投资管理的内控制度、管理模式、决策程序等；●审核公司年度投资计划与方案、投资品种的配比结构，并提请年度董事会审批。
审批通过后，投资委员会负责具体运作把关；每半年可以提出对年度投资计划的调整。
●审核资产负债的配置计划、单个投资品种的投资比例和范围；●制订投资管理的绩效评估与考核的基准和方法，定期评估投资业绩；●对重大投资决策进行论证，并向董事会汇报；●经公司董事会授权管理的其他事宜。
董事会下设委员会职责
董事会下设委员会职责
董事会是公司最高决策机构，负责公司的战略规划、监督管理等职责。
为了更好地履行职责，董事会可以设立不同的委员会，以便深入研究和处理某些专业性的问题。
董事会下设的委员会种类很多，根据公司的情况和需要可以包括财务委员会、薪酬与福利委员会、审计委员会、战略委员会、企业社会责任委员会等等。
财务委员会主要负责审议公司的财务报表和预算，监督公司的资金运营和投资决策。
薪酬与福利委员会则负责制定公司的薪酬政策和福利待遇，确保公司的员工有公平公正的报酬和福利待遇。
审计委员会负责监督公司的内部控制和审计工作，确保公司的财务报表真实、准确。
战略委员会则负责为公司制定长期的战略规划，并制定相应的实施计划。
企业社会责任委员会则主要负责制定和执行公司的社会责任计划，确保公司在经营过程中能够充分考虑社会、环境和道德等方面的责任。
以上是董事会下设委员会的一些职责，委员会的成员通常是由董事会成员和公司高层管理人员组成，以确保委员会的决策能够得到高层管理的支持和执行。
委员会的工作是在董事会领导下进行的，是董事会更好地履行职责的重要支持。
- 1 -。
提名和薪酬委员会工作条例
提名和薪酬委员会工作条例本公司董事会成立一个提名和薪酬委员会（“提名和薪酬委员会”），主要负责研究和建议董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序，搜寻合格的人选及对其进行审查并提出建议，拟定、监督和核实公司董事及高级管理人员的薪酬政策。
成员1.提名与薪酬委员会的成员由本公司的五名非执行董事组成。
其中，独立非执行董事须占大多数。
成员的任期与该董事的任期相同。
出席会议的法定人数最低为三名。
2.提名和薪酬委员会的委员和主席须由董事会委任。
出席会议3.人力资源部负责人须出席提名和薪酬委员会会议，其他董事会和监事会成员亦可以出席。
秘书4.董事会秘书是提名和薪酬委员会的秘书。
会议次数5.提名和薪酬委员会每年举行不少于两次会议。
提名和薪酬委员会的任何成员、公司董事、监事及总经理等高级管理人员如认为有需要，可要求召开会议。
职权6.提名和薪酬委员会经董事会授权有权调查其职权范围内的任何活动，并有权向公司任何雇员索取其所需的任何资料。
所有雇员应对委员会的任何要求予以合作。
7.薪酬委员会应就其他执行董事的薪酬建议咨询董事长及/或总经理。
如薪酬委员会认为有需要时，有权听取外部的独立专业意见，亦可聘请外部的专业咨询机构进行薪酬的市场调查或邀请具备有关专业知识及经验的外部人士出席会议。
8.凡董事会议决通过的薪酬或酬金安排为薪酬委员会先前议决不予通过者，董事会须在下一份年报中披露其通过该项决议的原因。
9.薪酬委员会应获供给充足资源以履行其职责。
职责10.提名和薪酬委员会的职责为：(1)定期检讨董事会的架构、人数、组成（包括技能、知识及经验方面）及研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序，并就任何拟作出的变动向董事会提出建议；(2)广泛搜寻合格的董事、总经理及其他高级管理人员的人选；(3)对董事候选人、总经理及其他高级管理人员人选的任职资格进行审查并向董事会提出建议；(4)评核独立非执行董事的独立性；(5)向董事会建议公司（包括董事及高级管理人员）薪酬福利计划的原则、设立正规而具透明度的程序制定此等薪酬政策、参照薪酬的市场水准进行定位、鼓励股份期权等长期的激励措施；(6)向董事会及股东大会建议公司董事的服务条件及薪酬福利计划的更改，包括服务协议、工资奖金、股份期权计划、退休金计划和中止合同的薪酬福利补偿计划；(7)向董事会及股东大会建议新任董事的服务条件及薪酬福利计划；(8)向董事会推荐公司总经理及其他高级管理人员的服务条件与薪酬福利计划；(9)获董事会转授以下职责，即厘定全体执行董事及高级管理人员的特定薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿），并就非执行董事的薪酬向董事会提出建议。
薪酬委员会章程
xxx股份有限公司薪酬委员会章程第一章总则第一条目的根据xxx股份有限公司（下称“公司”）上市地以及国内有关法律、法规、上市规则以及《公司章程》的规定，公司董事会下设薪酬委员会（除特指外，下称“委员会”）并制定本章程。
第二条委员会的地位及宗旨委员会委员由董事会过半数董事表决通过后任命，对董事会负责并定期报告工作。
委员会的宗旨在于按照监管要求，恪尽职守，合理维护公司的最佳利益，公平维护股东的整体利益。
第三条委员会的构成及资格委员会由三名（含本数）以上的委员组成，公司董事会有权根据需要调整委员会的人数，但须符合监管规定的最低要求。
委员会的成员应全部为独立非执行董事，并且：(一) 与公司无重大关联关系；(二) 符合相关监管规定有关委员会委员“独立性”的要求，包括纽约证券交易所上市公司守则303A.02的要求；对于公司外部独立审计师的前任合伙人，在以下日期（以日期较后者为准）起一年内，不得聘用其为公司薪酬委员会委员：(一) 不再担任外部独立审计师的合伙人之日；(二) 其不再享有外部独立审计师的财务利益之日。
第四条委员会的任期委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可连选连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据公司有关规定补足委员人数。
在委员提出辞职、董事会过半数同意对其免职、或者其不再是独立非执行董事时，可由董事会决定提前结束其任期。
委员会的委员发生变动，若同时涉及公司董事的变动，须按照公司章程关于董事变动的程序报经股东大会批准，并根据监管规定要求予以公告。
第五条委员辞职委员在任期内提出辞职，须经由公司董事会秘书向公司董事会提交书面辞呈，并在辞呈中详细说明辞职理由。
委员辞职导致公司薪酬委员会不符合要求时(委员会委员数目不得低于三名)，须自公司补选的新任委员到位履行职务时方可正式生效。
第二章委员会的运作和议事规则第六条委员会会议委员会会议在需要时召开。
委员会会议应由过半数的委员出席方可召开，并可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行。
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現代傳播控股有限公司
MODERN MEDIA HOLDINGS LIMITED
(「本公司」)
(於開曼群島註冊成立的有限公司)
本公司董事會薪酬委員會的職權範圍
(本公司根據日期為2012年2月29日的董事會決議案採納)
1. 成員
1.1 薪酬委員會(「委員會」或「薪酬委員會」)的成員須由本公司董事會委任。
1.2 薪酬委員會的大部份成員必須為獨立非執行董事。
1.3 經董事會分別通過决議，方可委任額外或罷免會成員。
如該薪酬委員會成員不再
是董事會的成員，該成員的任命將自動撤銷。
2 主席
2.1 薪酬委員會的主席須由本公司董事會委任，並必須由獨立非執行董事擔任。
3 秘書
3.1 薪酬委員會的秘書將由公司秘書出任。
若公司秘書缺席，其委派代表或由薪酬委
員會在會議上委任的人士，將可出席薪酬委員會會議及記錄會議紀錄。
4 薪酬委員會會議的程序
除下文另有指明外，載列於本公司的組織章程細則(不時作出修訂)有關規範董事會會議的規定，亦適用於薪酬委員會的會議及其程序。
4.1法定人數
4.1.1 薪酬委員會會議的開會法定人數為任何兩名成員。
4.2.2 委員會成員不能就有關其本身的薪酬决議上投票。
4.2 會議次數
4.2.1 薪酬委員會應每年召開至少一次定期會議。
薪酬委員會亦可在有需要時召開更多
會議。
4.3 出席會議
4.3.1 薪酬委員會成員可親自出席薪酬委員會會議，或透過其他電子溝通方式或由成員
協定的其他方式參與會議。
4.3.2 其他董事、公司秘書(或其委派的代表) 、人力資源部主管及相關高級管理人員及
任何由一位委員會成員邀請的人士通常可出席薪酬委員會會議。
4.4 會議通告
4.4.1 薪酬委員會會議可由任何一位成員或公司秘書召開。
召開會議通告必須親身以口
頭或以書面形式、或以電話、電子郵件、傳真或其他委員會成員不時議定的方式發出予各委員會成員(以該成員最後通知秘書的電話號碼、傳真號碼、地址或電子郵箱地址爲準)。
4.4.2 除非薪酬委員會全體成員同意，召開薪酬委員會的定期會議的通知期應至少有
14天。
至於其他薪酬委員會會議，應發出合理通知。
4.4.3 會議議程及相關文件應至少在會議舉行日期前三天(或由成員協定的其他時限)送
交薪酬委員會全體成員及其他出席會議人士。
4.5 會議紀錄
4.5.1 會議紀錄的初稿及最後定稿應在會議後一段合理時間內發送予薪酬委員會全體成
員，初稿供薪酬委員會成員表達意見，最後定稿作其紀錄之用。
4.5.2 薪酬委員會的完整會議紀錄應由公司秘書保存，並應在任何薪酬委員會或董事會
成員發出合理通知時，公開有關會議紀錄供其在任何合理的時段查閱。
4.6 書面決議案
4.6.1 在不影響香港聯合交易所有限公司證券上市規則(「《上市規則》」)的任何規定
下，薪酬委員會可在全體成員同意下通過及採納書面決議案。
5 薪酬委員會的責任及職權
5.1 薪酬委員會的責任及職權包括載列於《上市規則》附錄14之《企業管治常規守
則》相關守則條文 (不時作出修訂) 內的責任及職權。
5.2 薪酬委員會應就其他執行董事的薪酬建議諮詢董事會主席及╱或行政總裁。
5.3 在不影響《企業管治常規守則》的任何規定下，薪酬委員會的職責包括以下各
項：
(a)就本公司董事及高級管理人員的全體薪酬政策及架構，及就設立正規而具
透明度的程序制訂薪酬政策，向董事會提出建議。
(b)因應董事會所訂企業方針及目標而檢討及批准管理層的薪酬建議。
(c)以下兩者之一：
(i) 獲董事會轉授責任，釐定個別執行董事及高級管理人員的薪酬待
遇；或
(ii) 向董事會建議個別執行董事及高級管理人員的薪酬待遇。
此應包括非金錢利益、退休金權利及賠償金額(包括喪失或終止職務或委
任的賠償)。
(d) 就非執行董事的薪酬向董事會提出建議。
(e)考慮同類公司支付的薪酬、須付出的時間及職責以及集團內其他職位的僱
用條件。
(f)檢討及批准向執行董事及高級管理人員就其喪失或終止職務或委任而須支
付的賠償，以確保該等賠償與合約條款一致；若未能與合約條款一致，賠
償亦須公平合理，不致過多。
(g)檢討及批准因董事行為失當而解僱或罷免有關董事所涉及的賠償安排，以
確保該等安排與合約條款一致；若未能與合約條款一致，有關賠償亦須合
理適當。
(h) 確保任何董事或其任何聯繫人不得參與釐定他自己的薪酬。
5.4 薪酬委員會應獲供給充足資源以履行其職責，及在有需要時可尋求獨立專業意
見。
5.5 薪酬委員會的所有成員均可聯絡公司秘書及獲取其服務，個別成員亦可聯絡本公
司的高級管理人員以獲取所需資料。
6 匯報責任
6.1 薪酬委員會應向董事會匯報其決定或建議，除非受法律或監管限制所限而不能作
此匯報(例如因監管規定而限制披露)。
7 股東周年大會
7.1 薪酬委員會主席應出席股東周年大會（若薪酬委員會主席未能出席，則薪酬委員
會的另一名成員出席，或如該名成員未能出席，則其適當委任的代表出席），並於會上回答有關薪酬委員會的工作及責任的提問。
8 會議紀錄
8.1 秘書應在每次會議開始時查問是否有任何利益衝突並記錄在會議紀錄中。
有關的
薪酬委員會成員將不計入法定人數內，而除非《上市規則》附錄三附注一適用，相關成員就他或其任何連絡人有重大利益的薪酬委員會决議必需放棄投票。
8.2 薪酬委員會的完整會議紀錄應由正式委任的會議秘書（通常爲公司秘書）保存。
會議紀錄的初稿及最後定稿應在會議後一段合理時間(一般指會議結束後的14天內)內先後發送薪酬委員會全體成員，初稿供成員表達意見，最後定稿作其紀錄之用。
會議紀錄獲簽署後，秘書應將薪酬委員會的會議紀錄和報告傳閱予董事會所有成員。
8.3 薪酬委員會秘書應就本公司財政年度內委員會所有薪酬委員會會議的會議紀錄存
檔，以及具名紀錄每名成員於薪酬委員會會議的出席率。
註： 如本文件的英文及中文版本有任何差異，概以英文版本為準。