2019中级财务管理50讲之第41讲发行普通股股票

【知识点13】发行普通股股票一、股票的定义（一）股票是股份有限公司为筹措股权资本而发行的有价证券，是公司签发的证明股东持有公司股份的凭证。

（二）股票作为一种所有权凭证，代表着对发行公司净资产的所有权。

股票只能由股份有限公司发行。

二、股票的特点永久性①公司发行股票所筹集的资金属于公司的长期自有资金，没有期限，无须归还。

②股东在购买股票之后，一般情况下不能要求发行企业退还股金。

流通性①股票作为一种有价证券，在资本市场上可以自由流通，也可以继承、赠送或作为抵押品。

②股票特别是上市公司发行的股票具有很强的变现能力，流动性很强。

风险性①由于股票的永久性，股东成为企业风险主要承担者。

②风险表现形式：股票价格的波动性、红利的不确定性、破产清算时股东处于剩余财产分配的最后顺序等。

参与性①股东作为股份公司的所有者，拥有参与企业管理的权利，包括重大决策权、经营者选择权、财务监控权、公司经营的建议和质询权等。

②股东还有承担有限责任、遵守公司章程等义务。

三、股东的权利股东最基本的权利是按投入公司的股份额，依法享有公司收益获取权、公司重大决策参与权和选择公司管理者的权利，并以其所持股份为限对公司承担责任。

公司管理权股东对公司的管理权主要体现在重大决策参与权、经营者选择权、财务监控权、公司经营的建议和质询权、股东大会召集权等方面。

收益分享权股东有权通过股利方式获取公司的税后利润，利润分配方案由董事会提出并经过股东大会批准。

股份转让权股东有权将其所持有的股票出售或转让。

优先认股权原有股东拥有优先认购本公司增发股票的权利。

剩余财产要求权当公司解散、清算时，股东有对清偿债务、清偿优先股股东以后的剩余财产索取的权利。

四、股票的种类（一）按股东权利和义务，分为普通股股票和优先股股票。

普通股股票简称普通股。

①是公司发行的代表着股东享有平等的权利、义务，不加特别限制的，股利不固定的股票。

②普通股是最基本的股票，股份有限公司通常情况只发行普通股。

优先股股票简称优先股。

①是公司发行的相对于普通股具有一定优先权的股票。

②优先权利主要表现在股利分配优先权和分取剩余财产优先权上。

③优先股股东在股东大会上无表决权，在参与公司经营管理上受到一定限制，仅对涉及优先股权利的问题有表决权。

（二）按票面是否记名，分为记名股票和无记名股票。

记名股票是在股票票面上记载有股东姓名或将名称记入公司股东名册的股票。

无记名股票不登记股东名称，公司只记载股票数量、编号及发行日期。

学习提示1.我国《公司法》规定，公司向发起人、国家授权投资机构、法人发行的股票，为记名股票。

2.向社会公众发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。

（三）按发行对象和上市地点，分为A股、B股、H股、N股和S股等。

A股人民币普通股票，由我国境内公司发行，境内上市交易，它以人民币标明面值，以人民币认购和交易。

B股人民币特种股票，由我国境内公司发行，境内上市交易，以人民币标明面值，以外币认购和交易。

H股、N股和S股H股是注册地在内地、在香港上市的股票，依此类推，在纽约和新加坡上市的股票，就分别称为N股和S股。

五、股份有限公司的设立、股票的发行与上市（一）股份有限公司的设立1.设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

2.股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。

发起设立指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。

募集设立①指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。

②以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%；法律、行政法规另有规定的，从其规定。

3.股份有限公司的发起人应当承担下列责任：（1）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；（2）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；（3）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。

（二）股份有限公司首次发行股票的一般程序1.发起人认足股份、交付股资。

（1）发起设立方式的发起人认购公司全部股份；募集设立方式的公司发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。

（2）发起人可以用货币出资，也可以非货币资产作价出资。

（3）发起设立方式下，发起人交付全部股资后，应选举董事会、监事会，由董事会办理公司设立的登记事项；募集设立方式下，发起人认足其应认购的股份并交付股资后，其余部分向社会公开募集或者向特定对象募集。

2.提出公开募集股份的申请。

募集方式设立的公司，发起人向社会公开募集股份时，必须向国务院证券监督管理部门递交募股申请，并报送批准设立公司的相关文件，包括公司章程、招股说明书等。

3.公告招股说明书，签订承销协议。

（1）公开募集股份申请经国家批准后，应公告招股说明书。

招股说明书应包括公司章程、发起人认购的股份数、本次每股票面价值和发行价格、募集资金的用途等。

（2）同时，与证券公司等证券承销机构签订承销协议。

4.招认股份，缴纳股款。

（1）发行股票的公司或其承销机构一般用广告或书面通知办法招募股份。

（2）认股者一旦填写了认股书，就要承担认股书中约定缴纳股款的义务。

（3）如果认股者总股数超过发起人拟招募总股数，可以采取抽签的方式确定哪些认股者有权认股。

（4）认股者应在规定的期限内向代收股款的银行缴纳股款，同时交付认股书。

（5）股款收足后，发起人应委托法定的机构验资，出具验资证明。

5.召开创立大会，选举董事会、监事会。

（1）发行股份的股款募足后，发起人应在规定期限内（法定30天内）主持召开创立大会。

（2）创立大会由发起人、认股人组成，应有代表股份总数半数以上的认股人出席方可举行。

（3）创立大会通过公司章程，选举董事会和监事会成员，并有权对公司的设立费用进行审核，对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核。

6.办理公司设立登记，交割股票。

（1）经创立大会选举的董事会，应在创立大会结束后30天内，办理申请公司设立的登记事项。

（2）登记成立后，即向股东正式交付股票。

（三）股票的发行方式公开间接发行是指股份公司通过中介机构向社会公众公开发行股票。

采用募集设立方式成立的股份有限公司，向社会公开发行股票时，必须由有资格的证券经营中介机构，如证券公司、信托投资公司等承销。

优点发行范围广，发行对象多，易于足额筹集资本，有利于提高公司的知名度，扩大其影响力。

缺点公开发行方式审批手续复杂严格，发行成本高。

非公开直接发行是指股份公司只向少数特定对象直接发行股票，不需要中介机构承销。

用发起设立方式成立和向特定对象募集方式发行新股的股份有限公司，向发起人和特定对象发行股票，采用直接将股票销售给认购者的自销方式。

优点弹性较大，企业能控制股票的发行过程，节省发行费用。

缺点发行范围小，不易及时足额筹集资本，发行后股票的变现性差。

（四）股票的上市交易1.股票上市的目的。

目的（优点）①便于筹措新资金。

②促进股权流通和转让。

③便于确定公司价值。

不利（缺点）上市成本较高，手续复杂严格。

公司将负担较高的信息披露成本。

信息公开的要求可能会暴露公司商业机密。

股价有时会歪曲公司的实际情况，影响公司声誉。

可能会分散公司的控制权，造成管理上的困难。

2.股票上市的条件。

我国《证券法》规定，股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：（1）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；（2）公司股本总额不少于人民币3000万元；（3）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；（4）公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

（五）股票上市的暂停、终止与特别处理当上市公司出现经营情况恶化、存在重大违法违规行为或其他原因导致不符合上市条件时，就可能被暂停或终止上市。

1.上市公司出现以下情形之一的，由交易所暂停其上市：（1）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；（2）公司不按规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载；（3）公司有重大违法行为；（4）公司最近3年连续亏损。

前3条，证券交易所根据中国证监会的决定暂停其股票上市，第4条由交易所决定。

2.上市公司出现下列情形之一的，由交易所终止其股票上市：（1）未能在法定期限内披露其暂停上市后第一个半年度报告的；（2）在法定期限内披露了恢复上市后的第一个年度报告，但公司仍然出现亏损的；（3）未能在法定期限内披露恢复上市后的第一个年度报告的；（4）恢复上市申请未被受理的或者申请未被核准的。

学习提示对于社会公众持股低于总股本25%的上市公司，或股本总额超过人民币4亿元，社会公众持股比例低于10%的上市公司，如连续20个交易日不髙于以上条件，交易所将决定暂停其股票上市交易。

12个月内仍不达标的，交易所将终止其股票上市交易。

3.“特别处理”上市公司出现财务状况或其他状况异常的，其股票交易将被交易所“特别处理（Special Treatment，ST）”。

财务状况异常最近2个会计年度审计结果显示的净利润为负值；最近1个会计年度的审计结果显示其股东权益低于注册资本；最近1个会计年度经审计的股东权益扣除注册会计师、有关部门不予确认部分，低于注册资本；注册会计师对最近1个会计年度的财产报告出具无法表示意见或否定意见的审计报告；最近1份经审计的财务报告对上年度利润进行调整，导致连续两个会计年度亏损；经交易所或中国证监会认定为财务状况异常的。

其他状况异常指自然灾害、重大事故等导致生产经营活动基本中止，公司涉及的可能赔偿金额超过公司净资产的诉讼等情况。

学习提示·ST股票交易规则1.股票报价日涨跌幅限制为5%；2.股票名称改为原股票名前加“ST”；3.上市公司的中期报告必须经过审计。

六、上市公司的股票发行上市的股份有限公司在证券市场上发行股票包括公开发行和非公开发行两种类型。

公开发行股票又分为首次上市公开发行股票和上市公开发行股票，非公开发行即向特定投资者发行，也叫定向发行。

（一）首次上市公开发行股票（IPO）1.首次上市公开发行股票（Initial Public Offering，IPO），是指股份有限公司对社会公开发行股票并上市流通和交易。

2.实施IPO的公司，自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上（经国务院特别批准的除外），应当符合中国证监会《首次公开发行股票并上市管理方法》规定的相关条件，并经中国证监会核准。

（二）上市公开发行股票1.上市公开发行股票，是指股份有限公司已经上市后，通过证券交易所在证券市场上对社会公开发行股票。

2.上市公开发行股票，包括增发和配股两种方式。

增发指上市公司向社会公众发售股票的再融资方式。