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云南上市公司内控制度7

我国上市公司内部控制制度研究

报告单位：河南证监局课题组成员：王明伟花金钟王玉杨影前言：内部控制是现代企业管理的一个非常重要的组成部分，是内部治理机制的管理监控系统。企业经营失败、会计信息虚假、现金流断链、违法经营等情况在上市公司屡屡发生，给广大投资者造成了很大损失，严重影响了企业的长期稳定发展，这些问题在很大程度上都与企业内部控制的缺失或失效有关。诸如美国的安然、世通财务造假，我国的郑百文、银广厦造假、中航油巨亏等。这其中内部控制失败是最显著的表现。因此, 研究企业内部控制的理论和实务成为当前最紧迫的课题之一。

近些年，随着我国改革开放和加入WTO,资本市场的迅猛发展，上市公司作为资本市场的基础组成部分，在环境变幻多端、新问题层出不穷的情况下，如何提高上市公司质量、保证资本市场有效运行，对监管部门提出了新的挑战。从近年来的监管历程来看，保证会计信息质量,完善公司治理结构和信息披露制度, 保护投资者合法权益, 只有建立健全上市公司内部控制制度,才是根本。本文从目前我国上市公司内部控制制度存在的缺陷入手，提出一些针对性的措施，以期对改善我国上市公司内部控制状况提供一些建议和措施。

一、企业内部控制基本理论及其研究发展现状

（一）企业内部控制的基本理论

内部控制制度是现代企业管理的重要手段，是现代企业管理

的一个重要组成部分，是企业各种形式管理控制的总称。内部控制制度是在一个单位中，为实现经营目标，维护资产完整，保证会计信息真实可靠和财务收支合法合规，贯彻经营决策、方针和政策，以及保证经济活动的经济性、效率性和效果性，在本单位因分工产生的相互制约、相互联系的基础上的一系列具有控制职能的方法、措施和程序，并予以规范化、系统化，由此所形成的一整套严密的控制机制。

我国财政部、证监会等部门联合出台的《企业内部控制基本规范》中指出，内部控制是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略的过程。

内部控制涉及企业生产经营的控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通以及内部监督五个要素。其中，内部环境是企业实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等；风险评估是企业及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略；控制活动是企业根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内；信息与沟通是企业及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在企业内部、外部之间进行有效沟通；内部监督是企业对内部控制制度的建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制有效性，发现

内部控制缺陷，应当及时加以改进。这五个要素从总体上涵盖了企业生产经营的各个环节，内容广泛，相互关联，是保证企业正常运转与管理效益的前提和基础。

（二）文献综述

1、国外研究内部控制的主要成果及发展

在内部控制的研究和应用方面，美国最具有代表性和前瞻性，本文主要作为参考美国内部控制理论的发展历程和成果。

内部控制是在1936年美国会计师协会（AICPA）发布的《注册会计师对财务报表的审查》中首次被提了出来，那时主要强调了内部会计方面的控制。在此后的若干年间，内部控制逐步得到美国政府和监管部门的关注，内部控制的理论也随之发展起来了。美国国会、美国会计师委员会、证券交易委员会等部门不断对内部控制进行定义、分类和细化，并提出了管理层披露内部控制的责任。

1977年，美国国会颁布的《反国外贿赂法》要求，公司管理人员保持账簿记录和账户准确，公允反映交易和资产的处置，并设计和保持充分的内部会计控制系统以完成特定目标。1979年，证券交易委员会颁布的《管理人员对内部会计控制的公告》中指出，建立内部控制系统是管理人员的重要责任，强烈要求公司管理人员披露内部会计控制。1992年，COSO委员会发布《内部控制一整体框架》，该报告认为，内部控制是受公司董事会、管理层和其他人员影响的，为达到经营活动的效率效果、财务报告的可

靠性、遵循相关法律法规等目标提供合理保证而设计的过程。这一报告得到了美国各界的认可，COSO报告成为目前理论界公认的较为成熟的内部控制理论。

以2001年底安然公司破产案件和2002年6月的世界通信会计丑闻事件为代表的一连串美国上市公司的会计欺诈事件，彻底打击了投资者对美国资本市场的信心。为改变这一局面，2002年7月30日，美国议会颁布了《萨班斯一奥克斯利法案》。其中，法案404条款要求上市公司在年度报告中提供内部控制报告，并由注册会计师对内部控制报告进行审核。该法案的颁布，意味着美国对上市公司的披露和注册会计师的监管体制做出了历史性的

重大变革。

2、国内研究内部控制的主要成果及发展

与国外相比，国内内部控制理论研究起步较晚，直至20世纪80年代，学术界才开始这一领域的探索和研究，关于内部控制的文献多限于对外国审计理论与实践的翻译和介绍。到了2000年以后，有关内部控制的学术研究成果才开始显现出来，很多学者在借鉴国外研究成果的基础上，结合我国的实际情况，提出了建议和对策。

吴水澎、陈汉文、邵贤弟(2000)在介绍COSO报告研究成果的基础上，提出可以从完善企业的控制环境、进行全面的风险评估、设立良好的控制活动、加强信息流动与沟通、加强企业的内部监督等几个方面构建我国企业内部控制综合框架。潘秀丽（2001）

认为，需要尽快制定内部控制标准及内部控制评价规范，完善内部控制信息的披露，使资本市场有效运行，有效地对内部控制进行评价。杨有红、胡燕（2004）指出，内部控制系统局限性

的克服不仅依靠系统本身的完善，还依赖于公司治理与内部控制两者间的无缝对接。强化董事会作用、将监事会做实，是加强内部控制的重要治理措施。张砚（2005），从组织发展的角度入手，认为内部控制的发展取决于四方面的因素，即经济的发展水平、组织内和组织间权力的配置情况、风险因素的差异和技术的专有性。

虽然我国很多学者对内部控制都进行了研究，但是推动内部控制的发展主要还是依靠政府。财政部、证监会、人民银行等部门都做出了相应的指导和规定。自1986年，财政部就颁发了《会计基础工作规范》，正式提出了内部控制。1997年中国人民银行颁布了《加强金融机构内部控制的指导原则》，这是我国第一个关于内部控制的行政规定。1999-2001年间，中国证监会也发布了相应的通知和指示，对上市公司和证券公司的内部控制提出了要求。2001年6月22日财政部颁布了基本规范试行、货币资金试行，2002年12月以来财政部又陆续颁布了工程项目、销售与收款、对外投资、担保等试行，这些法律法规使我国内部控制日趋完善。

2007年3月2日，财政部印发了《关于印发企业内部控制规范一基本规范》和17项具体规范征求意见稿的通知，内部控制建设发展到了一个新的阶段。2008年6月28日，财政部、证监会、审