自学考试公司法名词解释简答论述

《公司法》

A.名词解释

一、破产债权（）

破产债权是指债权人所享有的能够依据国家强制力，通过破产程序从债务人的财产中受到清偿的财产请求权。

二、一人有限责任公司（）

只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。

三、注意义务（）

是一种积极义务，要求控股股东在经营公司时要与任何一个谨慎的人在同等情形下对其所经营的事项给予同样注意。

四、公司发起人（）

发起人是指向公司出资或认购公司股份，并策划、承担公司筹办事务的公司创始人。

五、股东（,）

股东是指通过向公司出资或其他合法途径获得公司股权，并对公司享有权利和承担义务的人，是公司设立、存续过程中不可或缺的基础要素。

六、有限责任公司（）

有限责任公司（也简称为有限公司）是一种依照法律规定的条件设立，由不超过一定人数的股东出资组成，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以股东认缴资本和自身经营所形成的资产对公司债务承担责任的法人实体。

七、公司清算（）

公司清算是指公司解散后，清算公司债权债务，分配公司剩余财产，最终向公司登记机关申请注销登记，使公司法人资格归于消灭的法律行为。

八、公司机关（）

公司机关即公司组织机构，包括权利机构，执行机构，监督机构。

九、破产管理人（）

指人民法院受理破产申请案件后接管债务人财产，负责财产管理和其他有关事务的专门机构或专门人员。

十、股东派生诉讼（）

是指公司的董事、监事、高级管理人员，乃至第三人等主体侵害公司的利益，而公司怠于追究其法律责任时，符合法定条件的股东以自己的名义代表公司提起诉讼。

十一、可转换公司债（,）

可以转换为公司股票的公司债即为可转换公司债。

十二、母公司（）

有时也称“控股公司”，它拥有另一公司半数以上的股权或虽不足半数以上的股权但实际控制了另一公司半数以上的投票权。

十三、累积投票制（）

公司股东会选举董事或者监事时，有表决权的每一股份拥有与所应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用的制度。

十四、中外合资有限责任公司（）

中外合资有限责任公司是指在中国境内、依中国法律设立的，由不超过一定人数的外国公司、企业和其他经济组织或个人同中国的公司、企业或其他经济组织出资组成，每个股东对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。

十五、公司债券（）

公司债券是公司债的法定形式，公司债是公司债券的实质内容。公司债是公司依法定的条件和程序，并通过发行有价证券的形式，以债务人身份与不特定的社会公众之间所形成的一种金钱债务。

十六、注册资本/公司资本（）

是指由公司章程确定的全体股东认缴或实缴的出资总额。

十七、国有独资公司（）

国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司，其地位与一人有限责任公司相同。

十八、实际控制人（）

是指虽不一定是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

十九、公司合并（）

公司合并是指两个或两个以上的公司依法达成合意归并为一个公司的法律行为。

二十、募集设立（）

是指发起人认购公司应发行股份的一部分，其余向社会公开募集或者向特定对象募集。

二十一、授权资本制（）

英美法系国家创设;公司成立之前，只认购一部分，其余部分在公司成立之后授权公司董事会发行完毕；更加注重效率。

二十二、特别清算（）

法院指定人员组成清算组织，法院严格监督，依法律规定的特定程序进行的清算。

二十三、控股股东（）

出资或股份占比50%以上或者其出资额虽未达到法定资本总额的比例，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响。

二十五、公司法的定义

公司法是规定各类公司的设立、活动、解散及其他对外关系的法律规范的总称。

二十六、公司的定义

公司是依照法律规定组织、成立和从事活动的，以营利为目的且兼顾社会利益的，具有法人资格的企业。

二十七、公司自治

所谓公司自治，就是指公司自己管理自己，自己约束自己。

二十八、公司设立

为使公司成立、取得公司法人资格而依据法定程序进行的一系列法律行为的总称。

二十九、公司章程

公司章程是指公司组织与活动的基本准则，具体是指对公司的组织、运营、解散以及公司与股东之间、股东与股东之间权利义务关系作出明确规定的公开性质的法律文件。

三十、公司增资

公司增资是指公司依法增加注册资本的行为。

三十一、忠实义务

是客观性义务、道德性义务和消极义务，要求控股股东行使控制权时除了考虑自己意志之外，还必须考虑公司利益和其他股东的利益，不得使自己的利益与之发生冲突，符合行为公正的要求，主要是禁止自我交易和“权力”滥用。

三十二、董事、高级管理人员竞业禁止义务

这些职务的入职人员不得自营或者让他人经营与公司营业范围相同的业务，或以其他方式与

公司展开竞争。

三十三、商业判断原则

指只要董事、监事、高级管理人员是基于管理信息、善意和诚实地做出合理决议，即便事后在公司立场上看来此项决议是不正确或有害的，也无须由上述人员负责；对于此种决议，股东无权禁止、废除或者抨击、非难。

三十四、公积金

公司依照法律、公司章程或股东会决议从公司营业利润或其他收入中提取的一种储备金。

三十五、派生分立

公司将其部分财产或业务分离出去另设一个或数个新的公司，原公司继续存在，即派生分立或称续存分立。

三十六、新设分立

公司将其全部财产分别归于两个以上的新设公司中，原公司的财产按照各个新成立的公司的性质、宗旨、经营范围进行重新分配，原公司解散，即新设分立或称解散分立。

三十七、公司破产

公司作为债务人不能清偿到期债务，并且其资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力，为保护多数债权人的利益，使之能得到公平受偿而设置的一种程序。

三十八、债权人会议

是债权人依据人民法院的通知或公告而组成的，表达全体债权人的共同意志、参与破产程序并对有关破产事项进行表决的议事机构。

三十九、破产清算

破产宣告后，管理人在有关当事人的参加下，对破产企业的财产依法进行管理、保管、估价、处理和分配，以了结破产企业债务的程序。

四十、股份有限公司

由2个以上200个以下的发起人发起，公司资本分为等额股份，股东以其所持股份为限承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。

B.简答题

一、简述公司与个人独资企业的区别。（,）

1.对出资人的规定不同：公司一般2人以上；法人或自然人均可；仅发起人要求权利能力与行为能力；个人独资企业仅限自然人，必须具备权利能力与行为能力

2.法律地位不同：公司具备法人资格；个人独资企业不具备

3.出资人享有的权利不同：公司出资人享有的是股权；个人独资企业出资人享有的是所有权

4.出资人承担的风险不同：公司出资人承担有限责任；个人独资企业出资人承担无限责任。

二、简述我国公司资本制度的特点。（）

1.坚持法定资本制的同时,引进分期缴纳制，并且没有缴付年限的限制;

总体上看，我国的公司资本制度仍属于法定资本制，未确立授权资本制，但是引进了分期缴纳制度，根据最新《公司法》的规定，并没有缴付年限的限制。

2.内资公司与外资公司的资本制度实行双轨制。

我国《公司法》关于公司资本制度的规定，只适用于境内投资者投资设立的公司，不适用于外商投资组建的公司；并且规定较为严格；

外商投资设立的公司，其资本制度适用《中外合资经营企业法》等，规定较为宽松。

三、简述我国公司债的转让规则。（）

1.概念：通过法定手续，使公司债券由持有人一方转让给受让方的法律行为

2.场所：证券交易场所