投资银行理论与实务重点 最终版 打印

投资银行：指主营业务为资本市场业务的金融机构。主要业务包括证

券发行，承销，交易，并购，基金与资产管理，研究与咨询顾问，风险投资管理以及金融衍生品开发与创新等业务。投资银行机构类别：1）独立投资银行（美国高盛、摩根斯坦利）2）

商业银行下的投资银行：瑞士信贷集团下的瑞士信贷第一波士顿银行。3）全能银行下的投资银行业务。4）大型跨国公司兴办的财务公司或金融公司。投资银行的特点：正规的金融服务业；服务于资本市场；智力密集型

资本密集型。投资银行的功能：优化资源配置；融资和筹资；市场定价；完善资本

市场投资银行和商业银行的比较:1)投资银行和商业银行都是资金者与资

金短缺者之间的中介.2)投资银行是直接融资的中介.商业银行是间接融资的中介.3)投资银行的本源业务室证券承销,商业银行的是存贷款.4)投资银行的融资功能是直接融资,并侧重长期融资.而商业银行是间接融资,并侧重短期融资.5)投资银行的活动领域主要是资本市场;商业银行的活动领域主要是货币市场.6)投资银行的利润来源是佣金,商业银行的是存贷款利差.7)投资银行的经营方针是在风险控制前提下,稳健与开拓并重;商业银行的是追求安全性、盈利性和流动性的结合，坚持稳健原则8）投资银行的监管部门主要是证券监督当局。商业银行主要中央银行。投资银行的发展趋势：国际化、网络化、规模化。

投资银行的主要业务：1）筹资业务：证券发行；证券上市；证券交易2）资产管理业务：公募基金；对冲基金；创业投资基金；私募股权投资基金3）财务顾问业务：并购重组、项目融资。4）金融衍生品：金融衍生工具的定价、交易和方案设计；资产证券化。公司经营有三个层次：产业经营；资本运营；品牌经营。

产业经营：是指企业通过对自身的人力资源、自然资源和市场资源进

行整合，优化产业结构，降低经营成本，逐步扩大市场占有率，实现规模经济和扩大利润。以提供产品和服务为主要业务。资本运营：就是指企业将自己所拥有的一切有形和无形的存量资本通

过流动，优化配量等各种方式进行有效运行，变为可以增值的活化资本，以最大限度地实现资本增值的目标。品牌运营：是指将品牌视为独立的资源和资本，并以此为主导，来关

联、带动、组合其他资源和资本，从而取得最大经济效益和社会效益的一种经营活动和经营行为。它包括两个递进的过程：品牌创造和品牌运作。核心论：金融体系中的投资银行。1）金融是现代经济的核心部门2）金融的核心业务是资本市场的运作3）投资银行是资本市场运作的核心当事人4）投资银行的核心工作是对资产和企业的现金流进行分析的理论和技术。投资银行是资本市场运作的核心当事人：当事人包括资金需求方、资

金供给方、投资银行、政府、律师、会计师、评估师等。投资银行的核心工作：1）对资产和企业的现金流的分析的理论和技

术，这是投资银行家的基本功。2）所谓优良资产或优秀企业，就是能够产生可预期的、不断增值的现金流的资产或企业3）由此重新定义“企业家”企业家是从事优良资产生产的专家。。投资银行学新体系：1）一个基础：资产经营的一般模式。2）一个中

心：企业与资产现金流分析的理论与技术3）两条主线：资产证券化、企业重组4）两条辅线：投资银行的内部组织管理、投资银行的外部监督管理一个中心：企业与资产现金流分析的理论与技术。（1）企业与资产的

价值评估2）风险与收益理论：金融资产定价理论3）金融工程原理等。）主线1：资产证券化。1）证券发行上市（重点业务）2）证券交易3）

基金管理（重点业务）4）风险投资（重点业务）5）信贷资产证券化（未来重点业务）6）项目融资。主线2：企业重组1）扩张性重组：收购2）收缩性重组：股份回购3）

结构性重组：内部重组。资源配置优化！优势互补！辅线1、投资银行内部组织管理1）组织结构管理2）风险管理3）创新管理4）人力资源管理。辅线2、投资银行外部监督管理。1）政府监管2）行业监管3）社会

监管：媒体、公众资本市场运作的基础是企业资产的运营：1）资本运营的目的：实现

资本增值的最大化2）资本运营的方式：资本各种形式的相互转换。资产的重新分类：1）现金资产：现金和活期存款（M1）2）实体资

产：未上市的股权，包括有形资产与无形资产3）信贷资产：银行贷款和企业应收款4）证券资产：各种证券。资产现金化做法：1现金资产：外汇交易货币掉期；2实体资产：出

售资产和股权套现；典当3信贷资产：收回债券取得现金；商业票据贴现4证券资产：证券发行出售；开放式基金赎回资产实体化做法：1现金资产：购买实物资产；投资实业2实体资产：

资产、股权的互换资产信贷化做法：现金资产：取得债权；银行放贷。实体资产：经营

租赁3信贷资产：债券掉期4证券资产：MBS，ABS资产证券化做法：现金资产：投资证券。实体资产：企业、产业投资基金、投资收益凭证上市3信贷资产：MBS，ABS。4证券资产：债券、股票、基金互换，证券投资基金管理过程，认股权证；可转换债券资产运营的一般模式：1）四种资产不仅可以概括个人和企业的资产，

而且可概括一个国家的资产2）资本市场的运作乃至整个经济的发展都可以看成是这个“四轮驱动”的作用，因此我们可以把它当作“超一般均衡模型”3）什么叫做资产重组？就是这四种资产的各种转换形式4）资产运营的一般模式有丰富的意义。公司资本结构：公司总负债与总资产的比例。合理资本结构能够达到

合理避税和提升公司价值。MM定理：无税条件下的资本结构理论。MM定理1：在一个无税完

备的市场上，如果公司的资金来源总量一定，则杠杆公司的价值物与无杠杆公司的价值相等。MM定理2：在一个无税完备的市场上，权益成本会随财务杠杆的增加而增加。MM定理：存在税收条件下的资本结构理论：与无杠杆公司相比，杠

杆公司的投资者可以获得更多的现金流，它恰好等于少缴纳的政府税收。将煤气因避税儿增加的现金流进行折现，其价值在财务学中通产成为“税盾”。结论：一家负债经营的公司的价值，等于没有负债的公司的价值和税盾价值之和。负债可以减轻公司的税收负担，因而可以增加公司的价值；负债越多，公司的价值就越大；公司的价值越大，股东获益就越多。负债风险因素和资本结构：1）负债风险因素：财务危机成本、代理

成本2）最佳资本结构：在负债比率很低的情况下，风险成本可以忽略不计，此时税盾效应占据主要地位；随着负债比率增加，风险成本快速上扬。总体上，公司价值会随着负债比率增加的曲线先升后降，公司价值处于最高点时的负债比例就是公司的最佳资本结构。融资次序理论：多数情况下，融资次序是：内部积累——公司债券—

—复合型公司债券——普通股股票。再次发行：增发、配售、可转债、认证股权等

股票发行制度：1)审批制：完全计划发行2)核准制：过渡形式3)注册

制：发达国家的普遍做法。投行IPO业务：发行人与主承销商双向选择——组建IPO小组——

尽职调查——上市前重组——编制募股文件——估值——路演——定价——股票发行——绿鞋机制——墓碑广告。IPO小组

：承销商、公司管理层、律师、会计师、行业专家、印刷商

尽职调查：是指中介机构（包括投资银行、律师事务所和会计师事

务所等）以本行业的业务标准和道德规范，对公司及市场的有关情况及有关文件的真实性、准确性、完整性进行专业调查的工作。为什么需要尽职调查：为了更深入的了解公司、准备财务模型及进行

估值、建立促销故事。从而有利于撰写信息披露和市场营销方面十分出色的招股书,法律顾问也可以以此给予准确的法律意见,有效的进行财务数据的审计,并且有利于对公司的估值。这样,可以确保全面、准确、无误导性的信息披露,并且保护承销商不会承担潜在法律责任。尽职调查有哪些方面：全面调查公司的法律、业务及财务前景和主要

风险：法律尽职调查、业务尽职调查、财务尽职调查。上市前重组：目标：1）为公司进行定位，以确保公司有强劲的促销

故事，成功完成发行。2）创造一家在市场上有竞争力、管理良好和具有增长潜力的公司3）创造高透明度的公司治理结构。组成部分：结构重组、资产重组、财务重组、人员重组。重组原则：1）出色的业务和良好的增长前景2）高度独立的运作3）

消除同业竞争4）减少关联交易5）为未来发展做好准备6）高透明度的公司治理结构结构重组：1）审查公司在行业内和相对竞争对手的地位2）制定业

务发展策略：单一化还是多元化；以长期发展为重点3）重新制定公司结构：控股还是非控股；海外还是海内注册公司；委任管理层4）建立高透明度的公司治理结构5）遵守国外和国内法律法规6）考虑引入战略合作伙伴。资产重组：1）确定上市资产：分离核心和非核心资产；选择理想核

心资产是应遵守重组原则2）确认所有子公司和股权投资单位3）确认与关联人的关系4）理顺产权关系5）清理股权投资：把理想资产注入上市公司；剥离非核心资产、非主营资产；增加理想资产的股权持有6）就有关的租赁、执照和服务协议进行磋商。财务重组：1）确定最佳的资本结构2）调查债务状况3）清除不包括

在上市公司内的债务4）重新商讨债务条款以减低借贷成本5）优化内部管理会计制度。人员重组：1）调整组织结构与运营职能2）与同业公司进行绩效比

较并制定自身目标3）确定岗位职能和每个部门的员工数目4）建立员工表现评估制度和奖励计划5）保留优秀人才并裁减冗员6）考虑为员工培训和遣散计划准备必要的资金，包括董事会，监事会，高管团队成员的调整编制募股文件：招股说明书；其他文件：（审计报告、法律意见书、

律师工作报告）招股说明书：是指股份有限公司发行股票时就发行中的有关事项向公

众作出披露，并向特定或非特定投资人提出购买或销售其股票的要约或要约邀请的法律文件。目的：给投资者的主要促销文件；符合上市法规；披露全面、准确且没有误导性的公司资料；责任：一般而言，