移交报告(范本)

XXX有限公司接收报告

前言

集团医药管理总部、监审部、财务管理总部、法务管理总部及人力资源总部等部门人员（以下简称“接收小组”）于2013年9月11日至2013年9月16日，对XXX有限公司（以下简称“XXX公司”）展开接收工作。本次核查以XXX公司的资产与证照现状、审计基准日（2013年6月30日）后新发生事项及股权转让协议履行情况等为主要目的，从XXX公司的证照、批准文件、档案、印章、用章管理办法、用章记录、合同、资产、负债、股转协议履行及公司安全生产等经营问题分类进行了核实，现具体报告如下：

第一部分提纲

前言 (1)

第一部分提纲 (1)

第二部分内容 (2)

1、需集团重点关注的问题，请集团领导责成相关部门予以落实 (2)

2、公司证照及批准文件 (5)

3、印章、用章管理办法及用章记录 (5)

4、新增合同明细、合同管理规定 (6)

5、监审、财务部分 (6)

6、股权转让协议履行情况 (10)

7、生产经营情况 (17)

第二部分内容

1、需集团重点关注的问题，请集团领导责成相关部门予以落实

1.1、增值税问题

XXX公司生产产品为生物制品，依据国家增值税相关法律法规生物制品企业可以按照不含税销售收入的6％征收率，XXX公司为增值税一般纳税人企业，产品销售增值税税率为17％，2011-2012年度增值税平均实际负税率为13.55％。按照2013年预计8,000万营业收入计算，若采用6％征收率计征增值税可节约增值税604万元，随着销售规模的扩大，节税效果会更加明显。建议XXX公司综合考虑税务和市场的影响，对增值税计征方法审慎选择。

1.2、XXX公司新刻印章

依据协议约定，公章、合同专用章、财务专用章、法定代表人名章等4枚印章需在税务登记变更完成后重新刻制，已安排XXX公司董事长曹勇负责印章刻制事宜,后续工作由医药集团管理总部负责跟踪。

1.3、业绩承诺

原股东承诺2013、2014、2015、2016年度四年的业绩承诺，请持续关注兑现情况。

1.4、账务调整

收购尽职调查期间与原股东及XXX公司就审计调整达成的共识为：审计基准日事务所所有调整事项，XXX公司均在相应会计期间进行账务调整，核销事项调整至2013年6月30日之前，目前XXX公司已经形成两套方案并已经都已调整完成，后续由集团财务部跟踪落实。

1.5、对外担保情况

截止10月14日已经解除600万元对外贷款担保，新增对自然人陈锦开银行贷款担保100万元,对外担保金额1800万元。

1.6、厂区内部分区域外租

XXX公司厂区内部分区域出租给一家外部医疗器械生产企业（安普公司），对出租

场地的管理、职责（包括管理，安全、环保、消防等）需要明确界定。

处理措施：已与原股东签署承诺书，落实了安普公司的搬迁时间和搬迁前的职责界定等具体工作。

1.7、安全及环保部分资质不全

企业裙楼（包括仓库、餐厅、研发实验室、出租给安普公司的生产车间和仓库、研发实验室、动物房等地）属于非规划建筑，没有环境评价和消防验收。企业整体没有安全现状评价报告，只有2010年的化验室使用的剧毒品现状评价报告。企业有一个2吨燃油锅炉，但没有锅炉使用证，且存在储油罐与周边安全防护距离不足、消防设备设施不齐全，储罐周边存放建筑垃圾等不合规情况。

处理措施：1、企业尽快完成安评、环评等合规化工作，结合改造扩产等项目完成锅炉、裙楼等不合规厂房的整改；

2、已于原股东签订承诺书，因安评、环评等合规工作而产生的费用不做业绩还原处理。

1.8、研发情况

XXX公司与安瑞普公司共同申报《基因表达关键技术和相关产品的开发》项目，2010年12月杭州市科技局和财政局批准企业政府科技资金共计325万元，企业已收到70%的资金，并配套资金1000万元。目前，该项目已停止实验，尚未结题，未经过政府验收。如果不申请验收，今后企业申请科技支持资金的难度将增加；如果申请验收，尚需一定的投入，完成结题，同时也存在验收不通过，支持资金被追回的风险。

处理措施：已于原股东签订承诺书，由原股东负责完成此项目的结题和验收工作，XXX公司配合完成。

1.9、关于新药项目

股权收购协议中附件二列示了四个新药项目，皆不属于严格意义上的新药项目，其中《治疗老年功能性便秘》和《手术后菌群失调群体治疗》是为辅助市场推广而做的已有适应症的临床验证，其中《治疗老年功能性便秘》项目完成了《双岐杆菌四联

活菌片联合聚乙二醇4000治疗老年慢性功能性便秘疗效观察》59例患者，得出结论是：双岐杆菌四联活菌片联合聚乙二醇4000与单纯聚乙二醇4000相比较，疗效满意；《手术后菌群失调群体治疗》临床验证还没有启动；《双岐杆菌四联活菌散》已于2011年获得药监局不予注册的正式批复；《治疗妇女阴道炎片剂》在2007年开展了部分临床前的药理实验（没有药学资料），因国家注册法规的变化和临床前药理试验得出菌群组成存在不足的的问题，该药物研发工作已经停止。请集团相关部门制定相关战略及策略时注意此情况。

1.10、后续改造及扩产情况

XXX公司目前完成了口服固体制剂的GMP硬件改造，后期仓库和发酵车间的扩产改造已有初步方案，预计需要投入1000万元以上。已要求企业上报立项可研报告并编制详细计划，医药管理总部相关部门跟进衔接。

2、公司证照及批准文件

2.1、XXX公司证照、公司登记基本情况

2.1.1 XXX公司的证照齐备，见附件-《证照》。

2.1.2 XXX公司最新公司登记基本情况见附件-《公司基本情况》（共1页），XXX 公司历次变更登记情况见附件-《变更登记情况》（共5页）。

说明：2013年9月4日，中国远大集团有限责任公司成为XXX公司的股东（持股比列为100%；XXX公司的法定代表人已变更为曹勇；董事会成员三人，已变更为曹勇（董事长）、陈志群、牛战旗；监事已变更为李晓波；总经理仍是徐茏林。

2.1.3 XXX公司所有的车辆均有权属证书，车辆行驶证（4个），见附件-《车辆注册登记信息》（共4页）、附件-《机动车行驶证》（共2页）。

2.1.4 XXX公司已注册了1个注册商标，获得了4项专利，见附件-《商标、专利文件》（共25页）。

说明：XXX公司与陕西科技大学于2013年7月19日签署了《专利权转让合同》，按照前述合同约定，原专利权人陕西科技大学于2013年8月27日将专利“一种真空冷冻干燥制备嗜酸乳杆菌菌粉的方法”转让给了XXX公司。

2.1.5XXX公司共有1个药品且有药号，药品注册情况见附件-《药品再注册批件》（共1页）。

3、印章、用章管理办法及用章记录

3.1 印章、用章管理情况

XXX公司目前使用的印章共25枚，印章名称、保管部门、保管人员、用章审批流程、审批人、印章样式等见附件-《印章表单》（共4页）。