财务管理案例第十三章

1.国美收购永乐过程中采用了何种定价方式？这种定价方式是否合理？
答：国美收购永乐过程中采用的是以行业为特征的市场比较法，即市盈率法。

该方法以并购方股票市价为基础，将其与同行业相似企业的市盈率进行比较，从而对被认购企业的资产进行定价。

采用该方法是比较合理的，原因：
a.与未来现金流量折现法相比，市盈率法计算简单易懂，数据的获取相对容易，而未来现金流量折现法要估计未来现金流量的折现率，代有较强的主观性，导致目标公司估计不准确。

相对来说，在国美收购永乐过程中采用市盈率法比未来现金及流量法更为合理。

b.与直接以市价确定目标公司的并购价格方法相比，市价更易于被操控，特别是在目标公司被即将收购时。

国美收购永乐充分利用了这一时机，在2006年业绩下滑与国际资本摩根士丹利在背后操纵有关，通过对永乐股票的操控，导致最终其股价走低，市值大幅度缩水，为国美“低成本”收购永乐提供了契机。

c.与每股净资产为基础的市净法相比，市盈率法确定的股票价值也许最能合理的反映被并购企业的真实价格。

市净法不能反映这类电器企业的无形资产，金融负债。

而市盈率法可以合理的反映这些被掩盖的情况，因此市盈率法更为合理。

综上所述：在国美收购永乐电器过程中，采用市盈率法进行定价比其他三种方法更为合理。

2.国美为何对永乐“情有独钟”?永乐的选定是否是国美称霸家电业的最合理决策？
1.答：a.发展战略上的切合。

国美处在高速发展阶段，需要不断扩大市场份额，提升自己的竞争实力，而永乐为家电行业三家领先企业之一，并拥有较大的市场。

国美缺乏上海等经济发达地区市场的支撑，永乐相对来说在这方面就有优势，可以实现互补。

b.财务角度上的考虑。

国美近几年发展势头良好，公司的盈利能力较好，现金流量充足。

而永乐电器虽然近几年规模不断被扩大，但其相关的成本也在不断地增加，存在着巨大的财务资金压力，盈利能力，增长潜力在逐渐下滑。

因此，此时给了国美创造了很好的机会，降低了并购的成本。

c.国际资本背景的推波助澜。

一方面，家电行业竞争激烈，成本增加，利润减少，永乐电器业业绩急剧下滑。

另一方面，国际资本摩根士丹利在背后进行操纵，导致永乐电器业在二级市场长市价大幅度下跌，从而为国美“低成本”收购提供了契机。

2.是最合理的决策。

原因：
1.弥补了其销售渠道的缺陷，永乐电器为家电行业三家领先企业之一，拥有较为广阔的市场。

合并后，国美电器可以充分利用其市场优势，扩大销售能力，提高其市场竞争力。

2.扩大了经营规模，形成规模经济。

合并后将成为家电领先行业，在北京和上海等关键区域都占有主导地位。

3.合并后新国美永乐电器将占中国家电销售的的2/3，是苏宁电器销售能力的三倍，并且其将可整合采购与供应链和管理职能部门，可以节约集团成本。

综上所诉：新国美永乐将成为家电行业领军企业，其市场竞争力也会大大增强。

3.国美并购完成后，如何通过有效整合以实现并购效应？
在我国，必须以增强企业的核心能力为根本目的实施企业并购，并购后的整合也只能围绕这一目的展开。

但是，国企业并购的双重任务决定了企业并购目的的二重性（注：在国，一方面，企业并购是作为国经济结构调整和国有资产战略性重组的重要举措被提出来的；另一方面，并购又是企业面对激烈的竞争而作出的理性的选择。

）：一方面，国的企业并购和并购后的整合必须顺应世界的潮流，以增强企业的核心能力为根本目的；另一方面，企业并购应历史地承担经济体制改革、经济结构调整和经济增长方式转变的重任。

企业并购必须将两者结合起来，企业整合理当在宏观和微观两个层面上同时展开，协调运作。

（一）从宏观上讲，企业的整合必须符合国经济体制改革、经济结构调整和经济增长方式转变的总体要求。

1.放眼世界市场，立足区域经济，确定企业生产经营的战略和策略。

企业必须立足区域经济以充分利用资源优势，充分体现国家区域经济政策的要求，放眼世界大市场以适应全球经济一体化的要求。

两者的统一性就在于，企业只有立足区域经济才能壮大自身，才能具备在世界市场上竞争的条件和优势。

2.企业应从现实的产业链和价值链中选择企业的主导产业和主导方向。

企业应根据并购后的条件，选择有长远发展前景的产业作为主导产业，选择有较好成长性的产品作为企业发展的主导方向，选择有明显优势的关键技术作为产业和产品的支撑。

3.企业必须根据现代企业制度的要求建立和运作。

在我国，由于产权制度的特殊性和中介机构的不完善，政府在并购撮合中发挥了重要的作用。

有人据此认为，企业整合仍应重视政府的作用，以降低成本，节省时间。

认为不妥。

因为其一，借助政府的力量推进企业的整合，也就是在整合过程中增加了一个利益主体，从而增加了整合的难度。

其二，以产权制度的特殊性和中介机构的不完善为由，强化政府的作用，无疑是为"政企不分"的企业制度作了一个新的注解，其结果必然是使传统的体制得以回归。

其三，政府一旦被"请进"企业的整合过程，弱化政府的作用就难了--政府的"寻租"动机会使政府大量使用政治资源（政治权力）推进企业的整合，现代企业制度就会扭曲变形。

况且，政府的"撮合"不同于企业的整合。

整合的含义是：并购双方在目的一致（即增强企业核心竞争力）的基础上形成的企业在战略、策略、组织、机制和文化上的协同。

因此，企业的并购和整合过程中，只能强化企业的主体地位，政府的作用应严格限制在对并购企业进行监管和服务上。

并购后的企业必须按照现代企业制度的要求建立和运作。

（二）从微观上讲，企业的整合包括组织整合、财务整合和文化整合三个方面的内容。

组织整合。

所谓组织整合就是指并购后的企业在组织机构和制度上进行必要的调整或重建，以实现企业的组织协同。

企业并购后组织结构的调整是必要的。

企业组织制度如何进行整合，取决于被并购企业的组织制度的优劣。

如果原企业的组织制度运行良好，则应允许其继续保持不变，轻易改变企业的组织制度，往往会引起连锁反应，不良后果。

第十三章小案例：从联想收购IBM PC事业部这个案例你得到哪些启示
一、战略层面
在风险控制方面，起初联想控股董事会存在疑虑，主要是对联想股份被摊薄后能否有足够的利润增长存在担心。

联想收购IBM全球PC业务后，不仅在产品线上双方互补性很强，而且在供应链上有很强的合同效应，能大大降低合作双方的采购成本。

此外，通过发挥运营、新市场开拓、供应链整合等方面的规模效应，新联想将有充足的利润空间。

战略层面的问题还包括交易价格的底线、股权比例、未来的企业组织结构、董事会怎么构成、CEO怎么选取等等。

当然，宏观问题看清楚以后，还要看在这个层次的问题上和对方能不能有共同语言.
二、战术层面
每个细节都要进行深入研究,在战略层面的问题考虑清楚后，用大部队集团作战的方式，对收购可能遇到的上千条问题进行了深入、细致的梳理，对其中核心的交易价格、偿付模式、专利、品牌使用等问题进行了耐心、深入的研究，制定了明确的谈判原则和战术。

几乎与此同时，开始“两条线作战”，在联想品牌、战略、市场推广等层面频频出手，为收购做好铺垫。

联想宣布就IBM全球PC业务达成协议之后，联想在融资方面也很快取得进展。

引入全球三大私人股权投资公司发行可换股优先股，以及可用作认购联想股份的非上市认股权证。

这一成功的资本市场运作，为联想提前完成收购提供了资金保证。

三、文化层面
能否融合决定收购成败
在当初评估收购风险时有四方面：市场流失、员工流失、文化磨合和业务整合。

其中，文化磨合决定收购的成败。

只有当下至销售人员，上至最高管理层，在收购后依然维持不变的时候，客户才不会轻易流失。

而要形成一种良好的合作氛围，一要坦诚，二要尊重，三要妥协，本着以上原则，员工之间就容易沟通。