股权投资管理实施细则-模板

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股权投资管理实施细则

第一章总则

第一条为进一步规范公司投资管理，提高投资效益，实现稳健发展，根据国家法律法规及公司《对外投资管理办法》的相关规定，结合公司实际，制定本细则。

第二条本办法适用于集团公司及下属各经营公司（包含全资子公司及控股子公司）。

第三条本细则所指投资主要为长期股权投资，是指公司以一定资产作价出资，以换取拥有被投资法人实体相应出资人权益的长期投资行为，包括投资设立新公司、进行股权收购、增资扩股等方式。出资方式包括但不限于：货币资金、实物资产以及无形资产。

第四条关联制度或文件：《公司章程》、《对外投资管理办法》、《分子公司成立和运行管控办法》、《新公司成立端到端流程》、《合同管理办法》《信息披露管理办法》《委派人员管理办法》《参股公司财务管理办法》。

第五条股权投资项目的管理流程，原则上应按照：①项目评审与决策（包括项目选择与初审、项目立项、项目尽职调查、投资决策）、②项目实施（包括签订投资协议、资金与手续办理等）、③项目跟踪管理（包括投资项目与委派人员管理、投资退出）的程序进行，确保投资决策的科学性、可靠性。具体如图所示：

第二章 职责分工

第六条 证券与投资部是公司股权投资管理的职能部门，负责牵头组织落实公司股权投资管理的各项具体工作；负责投资项目的信息披露事宜；负责起草或审核股权投资项目的章程、合同等法律文件；负责投资项目前期准备及实施过程中各类资料的收集与归档；负责做好投资项目的监督管理等工作。

第七条 计财部负责股权投资项目的财务指标测算、会计核算与分析，办理股权投资项目的出资手续等工作；负责根据出资比例委派财务人员进行财务账目管理或监督；参与审核投资项目的章程、合同等法律文件。

第八条审计部负责投资项目的审计工作，参与审核投资项目的章程、合同等法律文件，确保投资全过程的有效控制。

第九条企划部负责对股权投资中控股公司的组织架构设置、内控制度和业务流程的建立提出建议或方案；参与审核投资项目的章程、合同等法律文件。

第十条人力资源部负责监督外派人员的管理，协调委派部门制定科学、合理的薪酬与考核方案。

第三章投资项目评审与决策

第十一条项目搜集与选择

证券与投资部，负责搜集或受理股权投资项目的初始信息，收集相关资料，进行初步调研考察及分析，编制《项目概况》（附件1）并向董事长汇报。

第十二条项目初审

董事长根据各项基础资料对《项目概况》进行签批，书面签署可否投资的初审意见。《项目概况》编号、存档。

第十三条项目立项

股权投资项目初审通过后，需要做进一步可行性研究的（不含全资子公司增资），由项目报批人与有资质的第三方机构配合编制《可行性研究报告》（附件2），并编制《项目立项审批表》（附件3），一同报董事长办公会审批、立项，同时成立投资专项工作组。

第十四条项目尽职调查

立项批准后，投资专项工作组负责到被投资企业（或合作方）进行尽职调查，编制《尽职调查报告》（附件4），并形成《投资方案》（附件5），报董事长办公会审批。必要时，尽职调查可聘请有资质的第三方机构参与进行。

第十五条项目决策

董事长办公会对投资项目进行评审，编制《投资决策意见表》（附件6）并签署书面评审意见。此外应视公司章程规定，根据具体权限将正式议案提交至董事会或股东大会审议批准。控股子公司的股权投资事项在本公司董事会或股东大会审议通过后，还须根据子公司章程的规定，提交其董事会或股东会审议批准。

第四章投资项目实施

第十六条投资谈判并签订投资协议

一、股权投资项目实施之前应与出资各方谈判，按公司流程逐级审批后签订投资协议及公司章程。

二、股权投资谈判的主要内容包括：经营场地、合同主体、投资周期、投资规模、投资方向、投资方式、投资内容与条件、股权比例、利润分配、治理结构、三会一层人员推荐方式与人数、投资项目的经营与管理以及投资者在投资活动中的权利、义务、责任和相互关系等。如为参股公司，应尽可能通过取得经营权、确保人员派驻权、增加知情权、放大否决权、培育关键资源能力控制权、利用第三方监督权等手段争取公司的控制力。

第十七条手续办理与资金划转

一、证券与投资部及计财部应按《新公司成立端到端流程》协助被投资对象完成工商注册登记/变更手续，对于需在烟台地区以外注册成立公司的手续办理，共同制订《公司证件办理指导说明》（附件7），经办人按照指导说明进行照证办理，以便提高办理效率和质量。

二、计财部根据股权投资合同或章程、董事会或股东会决议，办理股权投资的划款手续。若出资方式为实物或无形资产，必须办理交接手续。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交。投资划款完成后，应取得被投资方出具的《出资证明》（附件8）或其他有效凭据。

第十八条委派人员

相关部门及子公司应按公司章程及时向被投资企业派出董事、监事、高管及其他管理人员，下发《聘任文件》，委托其行使股权管理、经营管理等相关职责。

第十九条资料存档

一、证券与投资部应对股权投资过程中形成的所有材料，建立台账并管理、保存；投资完成后，按照集团公司《档案管理办法》移交总经理办公室存档。项目材料包括但不限于以下内容：

1.从合作方获取的项目原始数据、材料；

2.立项申请及审批意见、股权投资方案及审批意见等；

3.尽职调查报告、可行性研究报告；

4.审计、评估报告；

5.有关协议（合同）、被投资企业章程、股东（大）会决议、

董事会决议、监事会决议，董事、监事、高级管理人员聘任文件等；

6.工商登记材料及相关证件、印章等。

二、

第二十条其他事项

一、证券与投资部根据集团公司《信息披露管理办法》，适时对投资项目进行披露。

二、在项目实施过程中，凡投资方案发生变动，或与项目批准时相比，投资环境或条件出现重大变化，或因其他原因超过一年未开展实质性工作的，应立即停止实施，并按照本细则规定的程序重新报批。

第五章投资项目跟踪管理

第二十一条控股公司管理

在符合《公司法》及《公司章程》的前提下，由集团公司统一纳入管理体系，各职能部门及出资子公司根据实际情况合理调整管理要求，监督管理好控股公司的人、财、物等方面工作。

第二十二条参股公司管理

由集团公司委派人员按《公司法》及《公司章程》行使相应职权。参股公司的财务管理、委派人员的职责与管理参照《参股公司财务管理办法》《委派人员管理办法》执行。

第二十三条定期或不定期调研

公司证券与投资部、计财部、出资子公司等应在日常经营过