了解公司法中的股东出资责任
论股东出资的几个法律问题
2006.11法制与社会论股东出资的几个法律问题□杜平（南开大学法学院天津300071）摘要公司作为“法律上的人”是现代经济活动中最重要的经济主体。
在设立公司的过程中，投资者承担很多义务，其中最重要的就是缴纳出资。
股东之出资是否适当与公司日后能否正常运转息息相关。
对出资的立法体现着立法者对股东、公司和其他利益相关者之间利益的平衡。
为适应我国经济的发展，新公司法对股东出资的问题进行了修改，本文试就出资问题并结合新公司法的相关修改谈一些想法。
关键词出资功能出资形式利益平衡中图分类号：D922.29文献标识码：A文章编号：1009-0592(2006)11-034-02一、出资的意义出资是指股东（包括发起人和认股人）在公司设立或增加资本时，为取得股份或股权，根据协议的约定以及法律和章程的规定向公司交付财产或履行其他给付义务。
出资的意义主要是通过它与公司资本、有限责任、股权三者之间的关系体现出来的。
股东出资与公司资本制度紧密相连,全体股东的出资总和就是公司的资本总和。
股东的有限责任以其出资额为限，股东只要履行了出资义务，就不再对公司承担其他责任，所谓的“责任”就是已经缴纳的出资不能收回。
因此，股东出资是其承担有限责任的前提条件。
出资既是股东的义务，也是其取得股权的事实依据和法律依据。
出资实质上是股权的对价，任何人欲取得公司股东的身份和资格，必以对公司的出资承诺为前提。
要获得实际的股东权益，必以其出资义务的实际履行为前提。
对出资形式的立法规定往往反映着立法者与股东对公司制度的不同理解，汇集着股东之间、股东与将成立的公司的利害关系人之间的利益冲突，反映出强制性规范与任意性规范在公司法中应当如何配置等问题。
可以说出资制度是立法者平衡各种公司参与人利益冲突的产物。
二、出资的功能资本的基本属性是增值，它具有经营和担保的双重功能。
经营功能应该是第一位的，这是由资本增值的基本属性决定的。
而所谓担保功能则是资本在增值过程中或者说在实现经营功能时而生的“副产品”，因此，我们可以说经营是第一位的、先天的、主观的功能；担保是第二位的、后天的、客观的功能。
股东出资责任解析
【 中 图分 类号 】 Ｇ ２ ０ ６
一
【 文献 标识 码 】 Ａ
【 文章 编号 】１ ０ ０ ７ — ４ ２ ４ ４ （ ２ ０ １ ３ Ｊ １ １ — ０ ８ ４ — １
张 自己的权 利 ． 从 而更 好地保 护债权 人 的利益 。 补 足差 额是指针 对没有完全履 行 出资义务 的股东 ． 公 司要 求其补足不 足的部分 。主要包括货 币 出资 和实物 、 知识 产权 出 资 的形式 。对于货币 出资 ， 需要 将没有缴 纳完 全的货 币足额存 人公 司指 定 的账户 ； 对 于实 物 出资的 ， 动 产 的没有 转移 占有 的 应 当转 移公 司 占有 ， 对 于不 动产 的 ， 没有 过户 到公 司名下 的要 在合理期 限 内过户 到公司名下 。经公司 的催告 ， 在合 理期 限内 仍不履 行或者不适 当履行其 出资义务 的 ， 公 司可 以将 其从股 东
的对 损 害 予 以 赔 偿 违
反第 一性 义务而 引起 的第 二性 义务 。 ” 股 东责任 是指 股东基 于 股 东身份 违反公 司法或公 司章 程设 置的股 东义务 时 ，依照 公
司法 或 公 司 章 程 之 规 定 ，违 法 股 东 及 公 司 其 他 股 东 所 应 承 担
理论 前 沿 ２ ０ １ ３ 年第 １ １ 期
股 东出资责任解析
于 倩 白逸 民
（ 沈 阳师 范大 学法学 院 ， 辽 宁 沈 阳 １ １ ０ ０ ３ ４ ） ｆ 摘 要］ 在 实践 中股 东作为 出资者 ， 虚假 出资 、 抽逃 出资的现 象很普遍 ， 对我 国的 商事 活动 的发展 带来 了阻碍 ， 影响 商事活 动的 稳定性 。本文鉴于股 东出资 的现状 对股 东出资责任进行论 述 ， 首先分析 了股 东 出资责任 的概 念 。 论述 了商法上股 东违反 出资责任 的类 型 ， 进 而分析 了股 东缴 纳 出资责任 以及救 济 ， 希望对股 东出资责任 这一商 法制度 有所解析 。
第七章-股东出资制度PPT课件
– 概括出资，将企业的全部财产转移给公司作为 股东的出资。
– 资产（+负债）；部分资产（+负债）
2024/12/18
24
三、股东出资的法定要求
• （一）非货币出资的价值评估
– 《公司法》第27条第2款 对作为出资的非货币 财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者 低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定 的，从其规定。
• （3）用于出资的土地使用权只能是出让的 土地使用权，不能使划拨的土地使用权。
• （4）用于出资的土地使用权应该是未设权 利负担的土地使用权。
2024/12/18
22
5.其他股东出资形式
• （1）股权出资
股东以其对另一家公司享有的股权投入公司， 并由公司作为股东取得和形式对另一公司的股 权。
注意：
• （2）可以依法转让
– 可以转让为公司所有 – 可以转让清偿债务
2024/12/18
19
• 1.货币出资 • 2.实物出资
2024/12/18
20
3.知识产权出资
• 工业产权
– 《保护工业产权巴黎公约》第1条 工业产权的 保护对象至少应包括专利、实用新型、外观设 计、商标、服务标记、厂商名称、货源标记、 原产地名称等。
验资机构提供虚假材料的责任 行政责任、民事赔偿责任（过错责任）
2024/12/18
26
2024/12/18
3
2024/12/18
股东出资
取得股权
承担有限责任
4
• 《公司法》第20条第3款
– 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任。
公司股东的权利及义务
公司股东的权益及义务[概念]股东是股份制公司的出资人或叫投资人。
股东是股份公司或有限责任公司中拥有股份的人，有权列席股东大会并有表决权，也指其余合资经营的工商公司的投资者。
[简介]股东是公司存在的基础，是公司的中心因素；没有股东，就不行能有公司。
从一般意义上说，股东是指拥有公司股份或向公司出资者。
依据《公司法》的规定，有限责任公司建立后，应该向股东签发出资证明书，并置备股东名册，记录股东的姓名或许名称及住处、股东的出资额、出资证明书编号等事项。
《公司法》同时规定，有限责任公司股东依法转让其出资后，应由公司将受让人的姓名或许名称、住因此及受让的出资额记录于股东名册。
据此，非依上述规定办理过户手续者，其转让对公司不发生法律效劳。
因而可知，有限责任公司的股东应为向公司出资，而且其名字登记在公司股东名册者。
至于股份有限公司，我国《公司法》既同意刊行记名股票，也同意刊行无记名股票；公司刊行记名股票的，应该置备股东名册；并规定了记名股票的转让，由公司将受让人的姓名或许名称及住处记录于股东名册。
据此应理解为，股份有限公司的记名股票的拥有人即为公司股东，而无记名股票的拥有人则同时须将其姓名或名称及住处记录于股东名册，方为公司股东。
[分类]公司股东按不一样的标准，能够做出以下分类：（一）隐名股东和显名股东。
以出资的实质状况与登记记录能否一致，我们把公司股东分为隐名股东和显名股东。
隐名股东是指固然实质出资认缴、认购公司出资额或股份，但在公司章程、股东名册和工商登记等资猜中却记录为别人的投资者，隐名股东又称为隐名投资人、实质出资人。
显名股东是指正常状态下，出资状况与登记状态一致的股东。
在本文中有时也指不实质出资，但接受隐名股东的拜托，为隐名股东的利益，在工商部门登记为股东的受托人。
（二）个人股东和机构股东。
以股东主体身份来分，可分机构股东和个人股东。
机构股东指享有股东权的法人和其余组织。
机构股东包含各种公司、各种全民和集体所有制公司、各种非营利法人和基金等机构和组织。
公司出资证明法律规定(3篇)
第1篇在我国，公司作为市场经济的重要主体，其出资证明的法律地位和作用日益凸显。
出资证明是公司设立、运营以及股东权益保护的重要法律文件。
本文将从公司出资证明的定义、法律规定、法律效力、出具程序以及相关法律责任等方面进行全面阐述。
一、公司出资证明的定义公司出资证明，是指证明股东已经按照公司章程或者股东协议的约定，向公司投入了相应出资的法律文件。
它包括但不限于股权证书、出资证明书、出资证明函等。
二、公司出资证明的法律规定1. 《公司法》相关规定根据《中华人民共和国公司法》第三十二条规定：“股东按照其所认缴的出资额，向公司缴纳出资。
股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司或者股份有限公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理财产权的转移手续。
”第四十三条规定：“公司成立后，应当向股东签发出资证明书。
”由此可见，《公司法》对出资证明的制作、签发等环节作出了明确规定。
2. 《公司登记管理条例》相关规定根据《公司登记管理条例》第二十七条规定：“公司设立登记申请材料中应当包括出资证明。
”第三十三条规定：“公司设立登记后，应当向股东签发出资证明书。
”上述规定进一步明确了出资证明在设立登记过程中的重要性。
三、公司出资证明的法律效力1. 证明股东出资事实出资证明是证明股东已经履行出资义务的法律文件，具有法律上的证据效力。
2. 证明股东在公司中的权益出资证明是股东在公司中享有权益的重要依据，包括分红权、表决权等。
3. 证明公司注册资本的构成出资证明是公司注册资本构成的重要证明文件，有助于维护公司合法权益。
四、公司出资证明的出具程序1. 股东出资股东应当按照公司章程或者股东协议的约定，向公司缴纳出资。
2. 公司签发出资证明公司在股东出资后，应当签发出资证明书，并向股东出具。
3. 公司登记机关备案公司在签发出资证明书后，应当将出资证明报送公司登记机关备案。
五、公司出资证明的相关法律责任1. 股东未按期出资根据《公司法》第一百九十八条规定：“股东未按期缴纳出资的，应当向公司支付逾期出资利息。
2023公司法重大修改全文解读
2023公司法重大修改全文解读重大修订一股东按期履行出资责任是公司成立并启动运转的前提，草案二审稿进一步强化了股东的出资责任。
一是完善失权股权处理规定，明确未按期足额缴纳出资的股东失权后，失权股权在六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资；股东未按期足额缴纳出资，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
二是明确公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届缴资期限的股东提前缴纳出资。
三是对于股东转让已认缴出资但未届缴资期限的股权的，在受让人承担缴纳出资义务的基础上，明确受让人未按期足额缴纳出资的，出让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。
重大修订二完善的组织机构设置和职权规定是提升公司治理效果的基础，二审稿对此内容作了较大修改完善：一是进一步厘清股东会和董事会的职权划分，恢复现行公司法关于董事会职权的列举规定，明确股东会可以对其职权范围内的部分事项（如发行公司债券）授权董事会作出决议。
二是完善关于董事会成员中职工代表的相关规定，明确职工人数三百人以上的公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表。
三是明确公司在董事会中设置审计委员会行使公司法规定的监事会职权的，不设监事会或者监事；进一步明确股份有限公司审计委员会的人员组成和资格要求。
四是为了进一步提高公司治理的灵活性，明确规模较小的有限责任公司经全体股东一致同意，也可以不设监事。
重大修订三公司高管在履职过程中造成他人损害如何担责？草案二审稿规定，董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
同时增加一条规定：公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。
公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。
股东未履行出资义务将股权转让的,应当由谁承担实缴责任
股东未履⾏出资义务将股权转让的,应当由谁承担实缴责任新公司法出台以后，我国公司注册就已经取消了最低注册资本的要求，但不是这并不代表公司股东可以不履⾏或者不全⾯履⾏出资义务。
那么，如果公司股东在未全部缴纳出资额前将股权转让的，公司应当怎么办?责任由谁承担?接下来，店铺⼩编为你带来相关法律知识。
股东未履⾏出资义务将股权转让的,应当由谁承担实缴责任1、股东因出资期限未届满⽽未缴纳出资为合法⽽不是⾮法，所以不能当然适⽤《公司法司法解释三》第⼗九条的规定。
《公司法》司法解释(三)第⼗九条规定：有限责任公司的股东未履⾏或者未全⾯履⾏出资义务即转让股权，受让⼈对此知道或者应当知道，公司请求该股东履⾏出资义务、受让⼈对此承担连带责任的，⼈民法院应予⽀持;公司债权⼈依照本规定第⼗三条第⼆款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让⼈对此承担连带责任的，⼈民法院应予⽀持。
受让⼈根据前款规定承担责任后，向该未履⾏或者未全⾯履⾏出资义务的股东追偿的，⼈民法院应予⽀持。
但是，当事⼈另有约定的除外。
上述法条所述："有限责任公司的股东未履⾏或者未全⾯履⾏出资义务即转让股权"，系指股东未依据公司章程及法律法规的要求履⾏出资义务。
⽽在认缴制下，股东出资的义务由公司章程规制，在公司章程规定的出资期限等条件成就前，股东不存在所谓的"出资义务"，⾃然就不存在股东未履⾏或者未全⾯履⾏出资义务的违法⾏为。
所以，在认缴制下，在公司章程允许的范围内，股东可能不存在现实的出资义务，其股权受让⼈并不当然存在连带的出资义务。
2、股权受让⼈明知股东因出资期限未届满⽽未缴纳出资的，受让股权后应当承担相应的出资义务在股权转让过程中，股东向股权受让⼈明⽰其因出资期限未届满⽽未缴纳出资的，股权受让⼈仍受让该股权的，由于股东已经告知股权受让⼈，且股权受让⼈受让之之股东资格当然包含股东的权利与义务。
⽽按照公司章程的约定出资是每个股东最主要的义务，故股权受让⼈应当承担公司章程约定的出资义务。
出资不足,股东的行权及对外责任
权） 新股认购权 、 、 表决权、 知情权 、 东代 之间存在共 同的除外约 定， 股 否则应 一律 以
， 本 已经 于 ２ ０ 年 １月 １日起 正 式 实施 ， ０６ 成 资 问题 ） 因此 ， 文所 论 及 的股 东 出 资 不 出资比例确认 ，公 司法对 此没有予 以明
如果按照章 程约定或工商登记所确定 为公 司运行的新准则。但是 ， 于股 东出 足是指公 司股 东在 公司设立或增加注册 确 。 对
司股 东 的 足 额 出 资 以对 公 司 对 外 债 务 作 质 询 权） 可 按照 公司 法 或者 公 司章 程 的 例享有有关表 决权、 仍 利润 分配权 、 增资扩 出保 证 ， 以公 司股 东 出资 作 为 公 司 自己 的 规定行使， 在其补足前只 能以实际缴 而关于财产的利润请求权和剩 股等股东权利， 财 产 承担 对 外 债 务 ， 展 生 产经 营 业 务 。 余财产分配请 求权等股东权利应 当按照 付 的真实出资比例享有权利。 开
违 未 认缴 ” 比例足额地行使权 力， 就会得 出 资不足的法律责任 并未做全面的规制， 资 本 时 ， 反公 司 章程 规 定 ， 足 额 出资 ， 的“ 实 个“ 某一控股股东无真实 出资或是其实 践 中因出资不足 导致行使股 东权 利及对 以及在 出资 后 抽逃 出资 的 行 为 。
司可 以在 五 年 内缴 足 。 同时 ， 八 十 一 条 条规定。 第 但该条仅规定 了分红权和优先认 部责任 ， 即由出资不足 的股东对公司 以及 也规 定： 股份有限公司采取 发起设立方式 购增资权 ， 二是问接法律 对于其他权利 的行使并没有明 其他股东承担 的民事责任； 设立 的 ， 司全 体 发起 人 的 首 次 出资 额 不 确 规 定 。根 据 立法 者 本 意 ， 当适 用 于对 关系主体之间的外部责任， 由出资不足 公 应 即 得 低 于 注 册 资本 的百 分 之 二 十 ， 余 部 分 公 司重 大 事 项 的决 策 参与 权 （ 决 权 ） 其 表 和 的股 东与其 他股 东对公 司债 权人 的民事 由发起人 自公司成立之 日起 两年内缴足 ； 剩 余财产分配权等请求权 的财产权利 。 责任 ， 即公 司股 东违 反出资义务 ， 公司 对 其 中， 资公司可以在五年 内缴足。从以 投 股 （ ） 二 遵循权利与义务相统一的原 则， 债 权 人造 成 损 害 时 ， 东 对 公 司 债 权 人所 上 规 定 可 以看 出 ： 新公 司法 已经 废 除 了法 股 东未完全履行 出资义务 ，其有 关表决 应承担的民事法律后果。 本文主要讨论股 定资本制而 改为授权资本 制。 权、 利润分配权等重要股 东权 利应 受到 限 东 出资 不足 的对 外 责任 。 由于 公 司 法 规 定 公 司 的 注 册 资 本 可 制 。一 般 而 言 ， 无论 是 股 份 有 限 公 司还 是 公 司因生产 经营活动 或其他 的侵 权 以分期缴付 ， 因而实践 中出现股 东实际出 有 限责 任公司，均采纳 的是 资本 比例原 行为而产生对外债 务， 由于公司具有 法人 资与认缴 出资不一致的现象 ，具体表现 则 。 但对于资本 比例的确 定到底是应按照 地位 ， 当然 应 由公 司 以其 自身 财 产承 担相
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
了解公司法中的股东出资责任公司法是指对公司组织、运营和管理等方面进行规范的法律体系。
其中，股东出资责任是公司法中一个重要的概念，涉及到股东在公司中的权益和义务。
本文将对公司法中的股东出资责任进行详细的解析和说明。
一、股东出资责任的定义和意义
股东出资责任是指股东应当按照约定或者公司章程的规定，在公司成立或者增资时向公司出资，并且承担相应的责任和义务。
股东的出资责任是公司法确保公司经营稳定、健康发展的重要保障之一。
股东出资责任的履行是确保公司的资本稳定，维护公司的信用和声誉，同时也保护了其他股东的利益。
二、股东出资责任的形式和要求
股东的出资责任有两种形式，即货币出资和实物出资。
货币出资是指股东将货币资金注入公司作为出资；实物出资是指股东将实体资产或者无形资产注入公司作为出资。
无论是货币出资还是实物出资，股东都应当按照约定或公司章程的要求出资，并且应当及时履行出资义务。
股东出资的要求主要包括以下几点：
1. 出资额要求：根据公司章程或者有关法律法规的规定，确定股东应当出资的额度。
出资额度可以根据公司的经营需求和发展计划进行调整，但一般不得低于法定最低出资额。
2. 出资方式：股东可以选择货币出资或者实物出资的方式进行出资。
出资方式应当遵循公司章程的规定，并按照实际情况进行协商和约定。
3. 出资时机：股东应当在公司成立或者增资时进行出资。
出资时机
一般在公司章程或者有关法律法规中有明确规定，股东应当按照相应
的规定进行出资。
三、股东出资责任的限制和后果
股东出资责任在公司法中虽然有明确的规定，但也存在一定的限制
和后果。
首先，股东出资责任的限制在于出资额的确定。
根据公司章程或者
有关法律法规的规定，股东应当按照规定的额度进行出资，无法超过
规定的出资额度。
此外，在一些特殊情况下，法律法规还规定了一定
的出资限制，如对特定行业的出资金额有限制。
其次，股东未按时足额出资可能会导致一些后果。
根据公司法的规定，股东未按时足额出资可能会面临以下后果：一是支付滞纳金或者
违约金，根据公司章程或者协议的规定进行处罚；二是承担公司损失
的赔偿责任，对公司因此产生的损失负有赔偿责任；三是公司可能采
取一些强制措施，如采取股权冻结、剥夺股东的部分权益等。
四、完善股东出资责任制度的建议
为了更好地维护公司的健康发展，保障股东权益，完善股东出资责
任制度势在必行。
在此基础上，笔者提出以下建议：
1. 加强监管力度，提高执行力：相关监管部门应加大对股东出资责
任的监督和检查力度，对未履行出资义务的股东依法追究责任，确保
制度的有效实施。
2. 增加信息透明度，提升公司信用：公司应及时向所有股东公布公
司的财务状况和运营情况，使股东了解公司的真实情况，增强对公司
的信任和对出资责任的认同。
3. 健全法律法规，明确违规处罚措施：相关法律法规应进一步完善，明确股东未按时足额出资的违规行为以及相应的处罚措施，为公司治
理提供更有力的支持。
总结：股东出资责任作为公司法中的重要概念，对公司的稳定经营
和股东权益保护起到了重要的作用。
我们应当深入了解股东出资责任
的相关内容，加强对公司法的学习和实践，为企业的发展和经营提供
更有效的保障。