中信证券私人股权基金专刊 (2)
中国私募股权基金研究
（ 二） 投 资规 模 小型 化 ， 投 资 范 围 和 区域 相 对 分散 目前 我 国
Ｄ
Ｐ Ｅ投 资的规模 出现小 型化趋势 ， 大部分 投资的金额在 １ 亿美元 以
下 。从投资的范围来看 ， 我国Ｐ Ｅ的投资范围较分散 ， 涉及 ２ ３ 个一级行业 ， 投资交易 主要集 中于生物 医药 、 机械制造 、 互联 网、 清 洁技 术、 能源及矿产 、 房地产等 。 其中， 由于收到 国家对房地产调控 的影 响 ， 前期的打压和调控使得土地 和楼市有一定 的估值空 间 ， 近年来
成为 Ｐ Ｅ的 Ｌ Ｐ需要 国家相关政策 的开放与支持。 （ ３ ） Ｐ Ｅ种群发展程度 。 根据 清科研究 中心数据统计 ， ２ ０ １ １ 年中 国人民币基金机构的
前十名 中， 本土机构达到 ６家 ， 占比为 ６ ０ ％， 前三十名 中， 本土机构达到 １ ５家 ， 鼎晖投 资 、 中信 资本 、 弘毅投资 等都 是 中国本 土机构
业。 我国私募股权基金包括 四个 因素 ： 政府 、 投 资机构 、 目标企业和投资人。 这 四个 因素 中的任何一个要素出现“ 短板 ” ， 都会影响到私
募股权基金的发展水平。（ １ ） 潜在的 目标企业 。中国银监会相关数据显示 ， 我 国银行贷款 目前更多的扶持大型企业 ， 而 中小企业融资 难题依 旧是长期未得到解决。截止到 ２ ０ １ ２ 年底 ， 我国境 内上市企业有 ２ ４ ０ ０多家。上市公 司依 旧是稀缺资源 。 银行 的经 营原则决定 了银行不可能成为扶持 中小企业发展的主要 资金来源 ，证券市场 的风险管理控制机制也决定了能在 资本市场上融 资的企业 占企业
中的佼佼者。（ ４ ） 政府的政策支持力度 。从 ２ ０ ０ ５年下半年 以来 ， 我国政府 对 Ｐ Ｅ发展采取稳步推进 的政策 ， Ｐ Ｅ在 中国的整体环境在 不断改善 。 二、 我国私募股权基金发展态势
科目三私募股权投资基金共十章教材
第一章股权投资基金概述第一节股权投资基金的概念国内所称“股权投资基金”，其全称应为“私人股权投资基金”，是指主要投资于“私人股权”即企业非公开发行和交易股权的投资基金。
私人股权包括未上市企业和上市企业非公开发行和交易的普通股依法可转换为普通股的优先股和可转换债券。
在国际市场上，股权投资基金既有以非公开方式募集（私募）的，也有以公开方式募集（公募）的。
在我国，目前股权投资基金只能以非公开方式募集。
因此，所谓“私募股权投资基金”的准确含义应为“私募类私人股权投资基金”。
与货币市场基金、固定收益证券等“低风险、低期望收益”资产相比，股权投资基金这一资产类别在投资者的资产配置中通常具有“高风险高期望收益”的特点。
第二节股权投资基金的起源和发展一、股权投资基金的起源与发展历史股权投资基金起源于美国。
在第二次世界大战结束以前，股权投资比较零散，尚不构成组织化的力量，也没有成为一个行业。
1946年成立的美国研究与发展公司（ARD），被公认为全球第一家以公司形式运作的创业投资基金。
早期的股权投资基金主要以创业投资基金形式存在。
1953年，美国小企业管理局（SBA）成立，该机构直接向美国国会报告，专司促进小企业发展职责。
1958年，美国小企业管理局设立“小企业投资公司计划”（SBIC），以低息贷款和融资担保的形式鼓励成立小企业投资公司，通过小企业投资公司增加对小企业的股权投资。
从此，美国的创业投资市场开始迅速发展。
1973年美国创业投资协会（NVCA）成立，标志着创业投资在美国发展成为专门行业。
20世纪50年代至70年代创业投资基金主要投资于中小成长型企业，此时的创业投资基金为经典的狭义创业投资基金。
20世世纪70年代以后，创业投资基金开始将其领域拓展到对大型成熟企业的并购投资，相相应地，“创业投资”概念从狭义发展到广义。
1976年KKR成立以后，开始出现了专业化运作的并购投资基金，即经典的狭义意义上的私人股权投资基金。
私募股权基金的培训课件
2
• 信托制
• 契约制 • 有限合伙制
3
4
组织模式：依照公司章程设立。设立程序类似股
份公司，设有董事会和持有人大会。 组织结构：公司式基金以发行股份的方式募集资 金，投资者购买基金份额，以基金持有人的方式 成为股东。 一般公司式基金的股东数目有限，出资额都要比 较大。（例如某基金公司成立时的股东成员）
私募基金 发行方式 募集对象 期限 组织结构 投资资金 退出方式 非公开 少数特定机构投资者或个人 3-5年或更长，中长期 有限合伙制 通常100万起 IPO、MBO、TS
公募基金 公开 社会大众 短期投资 契约制 1000元 赎回、二级市场交易
管理方
私募基金公司
公募基金公司的基金团队
1
• 公司制
通过信托计划，由一家投资顾问公司作为发起人、 投资者作为委托人、信托公司作为受托人、银行 作为资金托管人、证券公司作为证券托管人，依 据《信托法》发行设立的证券投资类信托集合理 财产品。 典型代表：阳光私募基金。
信托公司 （受托人） 银行 （资金托管） 证券公司 （证券托管）
私募股权基金名词解释
私募股权基金名词解释
私募：私募股权基金是由私人投资者组成的，这些投资者通常都是机构或个人，而不是公开市场上的公众。
股权基金：私募股权基金是一种专门投资于股权市场的基金，这些基金通过购买股权来获取利润。
私人投资者：私募股权基金的投资者通常是私人投资者，包括机构投资者和个人投资者。
目标公司：私募股权基金的投资对象是目标公司，这些公司通常是私人企业或新兴企业，而不是上市公司。
投资领域：私募股权基金的投资领域通常是未上市公司、新兴企业或转型企业，这些公司通常具有较大的成长潜力。
基金规模：私募股权基金的规模通常较小，这些基金管理的资产总额通常在数十亿美元至数百亿美元之间。
基金管理：私募股权基金的管理通常由专业的基金管理公司来负责，这些公司通常具有丰富的投资经验和专业知识。
投资策略：私募股权基金的投资策略通常是专注于投资于目标公司的股权，并从公司获得股息和利润。
风险控制：私募股权基金通常会采取多种风险控制措施，以确保投资组合的安全性和稳定性。
投资回报：私募股权基金的投资回报通常是较高的，这些基金管理的资产通常在10%至20%之间。
2022年-2023年基金从业资格证之私募股权投资基金基础知识基础试题库和答案要点
2022年-2023年基金从业资格证之私募股权投资基金基础知识基础试题库和答案要点单选题（共30题）1、依据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》私募基金管理人的高级管理人员应当诚实守信，最近（）没有重大失信记录，未被中国证监会采取市场禁入措施。
A.两年B.五年C.一年D.三年【答案】 D2、二手资料收集的步骤，下列不包括（）A.不辨别所需的信息B.寻找信息源C.资料的筛选D.收集二手资料【答案】 A3、在基金收益分配中，按单一项目分配，是指每个投资项目投后退出的每一笔资金都按照一定的顺序在（）之间分配，而不是首先满足基金投资者的全部本金出资和优先收益。
A.基金投资者和管理人B.基金投资者和托管人C.股东和管理人D.股东和托管人【答案】 A4、在（）注册取得基金销售业务资格并已成为中国基金业协会会员的机构（以下简称基金销售机构）可以受私募基金管理人的委托募集私募基金。
A.中国证券业协会B.证券交易所C.中国银监会D.中国证监会【答案】 D5、（）是指主要对企业进行财务性并购投资的股权投资基金。
A.狭义创业投资基金B.并购基金C.不动产基金D.定向增发投资基金【答案】 B6、股权投资基金信息披露义务人披露基金信息时，不得存在的行为有（）。
A.披露基金净值财务指标B.披露基金收益分配和损失承担情况C.描述投资组合运营情况D.登载行业组织的祝贺性文字【答案】 D7、信息披露义务人违反《私募投资基金信息披露管理办法》的，投资者可以向中国证券投资基金协会投诉或举报，中国证券投资基金业协会要求其限期改正；逾期未改正的，中国证券投资基金业协会将对义务人及主要负责人采取（）等纪律处分措施。
A.Ⅰ、Ⅲ、ⅣB.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ【答案】 B8、（2017年真题）我国股权投资基金行业发展经历了哪些阶段（）。
A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.Ⅰ、Ⅱ、ⅣC.Ⅰ、Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】 A9、签署投资备忘录属于股权投资基金运作的（）阶段。
我国私募股权投资(PE)发展初探
私募股权国内发展初探摘要：私募股权投资在全球及在我国境内的深入拓展对全球金融资源配臵、金融安全、市场稳定和投资者收益都产生了较大影响，大力发展私募股权投资对于完善资本市场体系、优化经济金融结构具有重要意义。
私募股权投资基金在推动成长性企业发展方面有着独特和显著的作用，但是由于自身制度设计和业务操作流程的固有特点，使得私募股权投资基金也存在一定的经济风险。
关键词：私募股权投资基金非流通证券退出机制风险控制Development of the Domestic Private Equity Abstract:The expand of the private equity investment in our country and outside world have had a great impact on the global allocation of financial resources, financial security, market stability and investors’income,so ,to improve the capital market system, to optimize the economic and financial structure,the vigorous development of the private equity investment has a great significance. While PE has unique and significant role in promoting the development of growth companies,due to the inherent characteristics of the system design and operational processes, it still has some economic risks.Key words: non-marketable securities private equity funds exit mechanism risk control目录一、引言………………………………………………………………………...二、私募股权投资的定义及特征………………………………………. …..三、国内私募股权投资市场的发展历史及现状……………………………..四、制约国内私募股权投资市场发展的瓶颈………………………………五、解决目前我国私募股权投资所面临问题的有效途径…………………..六、基于上述分析，展望我国私募股权投资的发展前景……………………七、结论…………………………………………………………………………注释……………………………………………………………………………….参考文献………………………………………………………………………... 作者声明…………………………………………………………………………致谢……………………………………………………………………………..私募股权国内发展初探一、引言经过近二十多年的快速成长，在全球范围内，私募股权投资已经具备了相当大的规模。
私募股权投资基金的法律风险
私募股权投资基金的法律风险私募股权投资基金的法律风险，指私募股权投融资操作过程中相关主体不懂法律规则、疏于法律审查、逃避法律监管所造成的经济纠纷和涉诉给企业带来的潜在或己发生的重大经济损失。
法律风险的原因通常包括违反有关法律法规、合同违约、侵权、怠于行使公司的法律权利等。
具体风险内容如债务拖欠，合同诈骗，盲目担保，公司治理结构软化，监督乏力，投资不做法律可行性论证等。
潜在的法律风险和经济损失不计其数。
(一)法律地位风险私募包括两类，一是私募股权投资，一是私募证券投资。
前者是指以非公开募集的方式投资于企业股权，它与股票的“公开发行”相对;后者是指将非公开募集的资金投资于证券二级市场，私募证券投资基金与向广大投资者公开发行的“公募基金”(如开放式基金)相对。
在我国新的《合伙企业法》于2007年6月1日实施前，“私募证券投资基金”由于它并不存在一个合法的实体，其法律地位是不明确的，但对于私募股权投资基金这样一种以非公开方式投资于企业股权的投资方式则是完全合法的。
中国人民银行副行长吴晓灵也曾明确表示，私募股权投资基金投资于未上市的企业股权，用现有的民事、公司和证券法律框架，完全可以约束其法律关系，因而其法律地位是明确无疑的。
客观上讲，“私募股权投资基金”的“私”字，的确给人一种非法或游走在法律边缘的感觉，但事实上，私募股权投融资只是表明其是在公开市场之外进行的募集资金的行为，并不是非法或法律地位不明确，它是完全合法并受到监管部门认可和支持的。
前些年关于私募基金坐庄炒作的新闻报道，使人们对私募基金有了一个最初的认识，但却并不明白这里的“私募基金”仅是指“私募证券投资基金”而非“私募股权投资基金”，关于这二者的区别我们一定要在私募股权投资基金迎来新的发展机遇之初就应十分明确。
对于国内私募股权投资基金而言，《证券法》、《公司法》、《合伙企业法》为其设立提供了法律依据，但目前的法规规范仍然不足，为了吸引客户，大多地下私募基金对客户有私下承诺，如保证金安全、保证年收益率等，这种既非合伙又非投资的合同在本质上类似非法集资，在这种情况下，即使有书面合同，也很难得到法律的保障。
2023年基金从业资格证之私募股权投资基金基础知识押题练习试题B卷含答案
2023年基金从业资格证之私募股权投资基金基础知识押题练习试题B卷含答案单选题（共40题）1、项目退出具体的退出方式包括（）。
Ⅰ、上市转让Ⅱ、挂牌转让退出Ⅲ、股权转让退出（包括行业通常所指的回购、并购等）Ⅳ、清算退出。
A.Ⅰ.Ⅱ.ⅢB.Ⅱ.Ⅲ.ⅣC.Ⅰ.Ⅱ.Ⅲ.ⅣD.Ⅰ.Ⅱ.Ⅳ【答案】 C2、登记后的股权投资基金管理人出现下列（）情形的，中国证券投资基金业协会应当及时注销基金管理人登记。
A.Ⅰ、ⅡB.Ⅰ、Ⅱ、ⅢC.Ⅰ、Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】 C3、在股权投资基金管理人内部控制中，（）是指及时识别、系统分析经营活动中与内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。
A.内部环境B.内部监督C.控制活动D.风险评估4、股权投资基金管理人应当遵循（）原则，不得兼营与股权投资基金管理无关或存在利益冲突的其他业务。
A.独立运营B.分业运营C.集中运营D.专业化运营【答案】 D5、以下内容摘录自股权投资基金管理人甲与目标公司A的投资框架协议，“除非法律、法规或司法程序要求予以披露之信息，未经对方同意，除公司甲及A 允许的人员以外，双方不得向任何第三方披露：（a）拟定投资正在洽谈或协商；（b）拟定投资相关的条款、条件及其他信息，包括进展；（c）本协议及本条款的存在。
”该条款属于（）。
A.排他性条款B.保护性条款C.完全棘轮条款D.保密条款【答案】 D6、（2020年真题）关于股权投资基金的信息披露，以下表述不正确的是（）A.Ⅲ、ⅣB.Ⅰ、ⅡC.Ⅱ、ⅢD.Ⅰ、Ⅳ7、我国法规规定公司型基金为股份公司的投资者人数不超过（）人。
A.50B.200C.100D.1000【答案】 B8、股权投资基金募集机构应通过（）对投资者进行风险评估。
A.电话访谈B.问卷调查C.投资者自行认定D.基金管理人根据投资者过去的投资经历判断【答案】 B9、根据相关自律规则，股权投资基金管理人应当向股权投资基金登记备案系统及时报送管理人及其管理基金的（）。
中国银监会关于印发《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》的通知
中国银监会关于印发《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》的通知文章属性•【制定机关】中国银行业监督管理委员会(已撤销)•【公布日期】2008.06.25•【文号】银监发[2008]45号•【施行日期】2008.06.25•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】信托与投资正文中国银监会关于印发《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》的通知（银监发（2008）45号）各银监局、银监会直接监管的信托公司：现将《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》印发给你们，请遵照执行。
请各银监局将本通知转发给辖内信托公司。
中国银行业监督管理委员会二〇〇八年六月二十五日信托公司私人股权投资信托业务操作指引第一条为进一步规范信托公司私人股权投资信托业务的经营行为，保障私人股权投资信托各方当事人的合法权益，根据《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》等监管规章，制定本指引。
第二条本指引所称私人股权投资信托，是指信托公司将信托计划项下资金投资于未上市企业股权、上市公司限售流通股或中国银监会批准可以投资的其他股权的信托业务。
信托公司以信托资金投资于境外未上市企业股权的，应经中国银监会及相关监管部门批准；私人股权投资信托投资于金融机构和拟上市公司股权的，应遵守相关金融监管部门的规定。
第三条信托公司从事私人股权投资信托业务，应当符合以下规定：（一）具有完善的公司治理结构；（二）具有完善的内部控制制度和风险管理制度；（三）为股权投资信托业务配备与业务相适应的信托经理及相关工作人员，负责股权投资信托的人员达到5人以上，其中至少3名具备2年以上股权投资及相关业务经验；（四）固有资产状况和流动性良好，符合监管要求；（五）中国银监会规定的其他条件。
第四条信托公司应当制定私人股权投资信托业务流程和风险管理制度，经公司董事会批准后执行。
第五条私人股权投资信托风险管理制度包括但不限于以下内容：（一）目标企业的投资立项；（二）目标企业的实地尽职调查；（三）投资决策流程及限额管理；（四）目标企业的投资实施；（五）目标企业的管理；（六）目标企业股权的退出机制。
私募股权投资基金培训课件
13
14 15 16 17
摩根士丹利亚洲投资有限公司
龙柏宏易资本集团 方源资本（亚洲）有限公司 太盟投资集团 国开金融有限责任公司
8
9 10
凯雷投资集团
Kohlberg Kravis, Roberts & Co. 广发信德投资管理有限公司
18
19 20
霸菱亚洲投资有限公司
上海力鼎投资管理有限公司 国信弘盛投资有限公司
税务局
监管 机构
媒体
私募股权投资的运作模式
流程-管理
• • • 改善公司资本及治理结构，完善公司激励机制 提供充足的资金保障，构筑公司经营的资金实力，捕捉合适的商业机会，加速公 司发展 引进优秀的运营人才，充实管理队伍，建立完善和先进的管理体系 – 开发人员 – 销售 – CEO/CFO/COO – 顾问 建立更为广泛的外部资源关系，积累及开拓更为丰富的资源平台 配合长期的资本运作 – 了解并接触并购方 – 相关经验 合作伙伴 公司形象、公关、声誉 国际化 品牌及信誉提升
上市 并购:
IPO: >1亿
创业
私募股权投资的运作模式
流程-投资
财务顾问 商业计划 投资者 初步筛选 融资意向 基本调查 企业 投资意向书 尽职调查 放弃
审计师
资金到位 法律手续 投资合同
财务审计 尽职调查 投资决策
法律审计
律师
私募股权投资的运作模式
流程-投资
尽职调查包括对目标企业所在行业、企业、管理层及退出机遇的详尽分析
私募股权投资的利润来源 分众传媒的融资、上市及并购（部分）
2005年7月 NASDAQ IPO 融资额：US$171M 市 值：$ 800M 2004年11月 C轮融资额：US$30M 投资者：高盛，3i，维众投资 估 值：$ 180M 2004年3月 B轮融资额：US$12.5M 投资者：维众投资，鼎晖国际 投资，华盈基金，德丰杰，中 经合，麦顿国际投资 估 值：$ 60M 2003年6月 A轮融资额：<US$1M 投资者：软银中国，维众投资 估 值：约$ 10M 2003年5月 分众传媒成立 2007年12月11日 分众收购玺诚传媒 交易额：US$350M 市 值：$7.33B 2007年3月28日 分众收购好耶 交易额：US$300M 市 值：$4.20B – 2003年创建 – 2005年9月，上实科技风险投资公司投资 – 2006 年获得由集富亚洲投资、华盈创投、和通 集团等2400万美元投资 – 98年10月创建 – 00年3月，IDGVC投资180万美元 – 05年12月，IDGVC、IDG-Accel、橡树投资注 入3000万美元