开曼群岛公司法2013年修订
协议控制(VIE)解析
一、使用百慕大、英属维尔京群岛(BVI)和开曼群岛(开曼)离岸公司的原因二、百慕大、英属维尔京群岛和开曼群岛公司法的比较三、设立百慕大、英属维尔京群岛(BVI)和开曼群岛(开曼)公司的程序和费用四、离岸公司在私人股权投资交易中及在首次公开招股中的运用五、起草招股书并完成定稿一、使用百慕大、英属维尔京群岛(BVI)和开曼群岛(开曼)离岸公司的原因离岸金融中心的发展是最近三十年的现象，对其需求仍在不断增加，使用在岸公司的问题和一些影响需求的因素：发达国家：高税率、过度复杂的法律制度、过量的法规。
发展中国家：政治不稳定、经济不明朗。
离岸金融中心的优势：1、稳定的政治经济环境；2、完善的立法及司法制度；3、有效的风险控制；4、优惠的税制；5、快捷的成立程序及低廉的维续成本；6、保密性高；7、宽松的外汇管制；8、活跃的银行业务；9、高质量的专业及配套服务；10 、完善而灵便的法律法规。
百慕大的介绍：位于大西洋以西，距美国东岸550 英里，由150 个小岛组成• 英国海外领地• 共有7 个主要岛屿，面积共21 平方英里•英国属地，自1968 年起，开始施行多党制和普选• 居民人口约为64,000，是世界上人均收入最高的地区之一•主要行业包括为国际性公司提供金融服务(约占60%)和旅游业(约占28%)• 3/4 位列美国财富100 强的公司在百慕大拥有豁免公司• 拥有证券交易所，即百慕大证券交易所(BSX)开曼的介绍：由三个岛屿组成，即Grand Cayman，Cayman Brac 和LittleCatman• Grand Cayman 距佛罗里达州迈阿密以南500 英里，面积约为76 平方英里• 英国海外领地• 居民人口约为40,000，享有高质量的生活水平• 不征收直接税，是一个繁荣的离岸金融中心•主要行业是旅游业和离岸金融中心业务•1997 年开曼证券交易所成立BVI (英属维京群岛(British Virgin Islands, BVI))的介绍：• 位于西印度洋，距波多黎各以东60 英里，由40 个岛屿组成• 英国的海外领地•世界级的游艇和航海中心• 主要中心区为Tortola，包括首府Road Town•1988 年前，旅游业是经济支柱• 1984 年, BVI 通过《BVI 国际商业公司法》来鼓励国际商务的发展，成立公司的收费已带来重大收益•居民人口约为21,000• 当地未设立证券交易所政府年费•百慕大：1,995 美元至31,120 美元•开曼：574 美元至2,400 美元• BVI：若股数不超过50,000，则年费为350 美元，股数超过50,000，则年费为1,100 美元年度存档要求• 百慕大：年度声明以确认－–豁免公司的主营业务–豁免公司的授权资本和可催缴资本(authorised and assessable capital –assessable capital 是authorised share capital 加share premium)• 开曼：年度申报以确认－–除了已作通知之外，公司章程大纲和细则未有变更–豁免公司主要在开曼境外进行运营–除为推进其在开曼境外的业务，豁免公司未在开曼境内与任何人士进行交易–所有无记名股分由托管人保管•BVI ：无年度存档要求二、百慕大、英属维尔京群岛和开曼群岛公司法的比较1. 注册办事处百慕大：须在百慕大有注册办事处，并将其地址在公司注册处备案。
开曼群岛公司法2018版中文译本(含2018年修订主要内容).x
开曼群岛公司法中文版开曼群岛公司法中文版全文THE CAYMAN ISLANDSTHE COMPANIES LAW(2001 Revision) ARRANGEMENT OF SECTIONS（二零零一年第二次修订）目录第一部分导言第一条简称第二条定义和解释第三条注册官第四条注册官签名第二部分公司和社团的组建和设立章程第五条公司组建的方式第六条限制股东责任的方式第七条组织大纲第八条股份有限公司第九条担保有限公司第十条组织大纲的变更第十一条登记办公地位置的改变第十二条组织大纲的签署与法律效果第十三条股份有限公司变更其股本的权限第十四条削减股份的特别决议第十五条向法院申请确认令，债权人的异议第十六条股本削减确认令与法院发布此令状的权限第十七条股本削减确认令和股本削减记录的登记第十八条股东对已削减股份的责任第十九条隐瞒债权人姓名的处罚第二十条规定公司治理规则的章程第二十一条无限公司和担保有限公司的必备治理规则第二十二条第一附表中表格A的采纳和适用第二十三条章程的印制、盖章和签字第二十四条通过特别决议变更章程第二十五条章程的通过和法律后果总则第二十六条登记第二十七条公司设立的后果第二十八条行为能力和权限的缺乏；越权行为第二十九条发放给股东的公司组织大纲和章程复本第三十条对公司登记名称的限制第三十一条名称的变更第三十二条有权发行无记名股份的公司不能在岛内拥有土地第三部分公司股东和社团成员的资本分配和责任分摊资本分配第三十三条公司股份及利益为动产第三十四条股份溢价帐户第三十五条折价发行股份的权限第三十六条公司支付佣金的权限第三十七条赎回和购买股份第三十八条股东的定义第三十九条通过私人代表的转让第四十条股东名册第四十一条年度股东名单和资本、股份的股款催缴情况等的摘要第四十二条公司未递交文件或未缴付费用的处罚第四十三条股份或债券证明书第四十四条股东名册的检查第四十五条递交给公司注册官的增加资本和股东的通知第四十六条不适当进入股东名册或被股东名册遗漏的补救第四十七条向公司注册官通知股东名册的修改第四十八条股东名册的证据效力股东责任第四十九条在任及离任公司股东的责任第四部分公司和社团的经营与管理保护债权人的规定第五十条公司注册办事处第五十一条注册办事处位置的通知第五十二条有限公司的名称公示第五十三条对不公开标示公司名称的处罚第五十四条抵押登记第五十五条递交给公司注册官的董事名单第五十六条对未备有董事名册的公司的处罚第五十七条会议股东保护保护股东的规定第五十八条股东大会第五十九条会计和审计第六十条特别决议的定义第六十一条会议有关规则缺失时的处理第六十二条特别决议的备案第六十三条特别决议的复本第六十四条任命检查员报告公司事务第六十五条检查员的权限第六十六条检查员的报告第六十七条通过公司决议进行的检查第六十八条检查报告的证据效力通知第六十九条给公司注册官的回执等第七十条对公司通知的送达第七十一条邮寄送达第七十二条会议召集文告、通知等的证明第七十三条会议记录第七十四条有限责任公司发起法律行动的费用担保第七十五条针对股东的法律行动中的声明仲裁第七十六条公司提交仲裁的权限罚则第七十七条罚则；罚款的运用董事和经理的无限责任第七十八条董事和经理的无限责任第七十九条第四十九条的修改非盈利团体第八十条政府可以特许公司注册时不在公司名称中使用“有限”（“limited”）字样的情况合同第八十一条合同订立方式第八十二条汇票和本票第八十三条通过代理人执行协议等第八十四条公司拥有供海外使用的公章的权限第八十五条文件的证明安排与重组第八十六条与债权人和股东妥协的权限第八十七条便于公司重组与合并的规定第八十八条获取异议股东股份的权限第五部分公司和社团的清盘导言第八十九条出资人的定义第九十条出资义务的性质第九十一条出资人死亡第九十二条出资人破产第九十三条出资人结婚由法院进行的清盘第九十四条公司可以由法院进行清盘的情况第九十五条公司被认为无力偿付其债务的情形第九十六条通过请求书做出的公司清盘申请第九十七条法官办公室中的审理第九十八条公司清盘的开始第九十九条法院可以发布禁令第一百条法院审理请求书的权限第一百零一条公司清盘命令做出后法律程序的中止第一百零二条向公司注册官递交命令复本第一百零三条法院中止任何程序的权限第一百零四条公司清盘命令对担保有限公司股本的效力第一百零五条法院可以考虑债权人或出资人的意愿法定清算人第一百零六条法定清算人的任命第一百零七条辞职、免职、空缺填补和报酬第一百零八条法定清算人的称谓和职责第一百零九条法定清算人的权限第一百一十条法定清算人的自由裁量权第一百一十一条法定清算人任命代理人法院的一般权限第一百一十二条征收和运用资产第一百一十三条关于出资人代表的规定第一百一十四条要求交付财产的权限第一百一十五条命令出资人偿付债务的权限第一百一十六条催缴股款的权限第一百一十七条命令支付到银行的权限第一百一十八条帐目规则第一百一十九条出资人代表的失职第一百二十条命令的最终证据效力第一百二十一条排除未在规定时间证实其债权的人的权限第一百二十二条法院对出资人权利的调整第一百二十三条关于成本的命令第一百二十四条公司的解散第一百二十五条注册官对公司解散进行备案第一百二十六条对未报告公司解散的惩罚法院的特别权限第一百二十七条法院传唤涉嫌占有公司财产人员的权限第一百二十八条法院对当事人的调查第一百二十九条在某些情况下逮捕出资人的权限第一百三十条法院的累积权限命令的执行第一百三十一条执行命令的权限公司自愿清盘第一百三十二条公司可以自愿清盘的情况第一百三十三条公司自愿清盘的开始第一百三十四条自愿清盘对公司地位的影响第一百三十五条通知的发布第一百三十六条自愿清盘的后果第一百三十七条公司清盘对担保有限公司股本的影响第一百三十八条公司授权任命清算人的权限第一百三十九条安排在什么情况下对债权人具有约束力第一百四十条债权人或出资人上诉的权利第一百四十一条自愿清盘过程中清算人或出资人可以向法院申请第一百四十二条清算人可以召开股东大会第一百四十三条清算人职位的空缺第一百四十四条任命清算人的权限第一百四十五条清算人结束清盘的帐目第一百四十六条清算人向注册官报告会议第一百四十七条公司自愿清盘的成本第一百四十八条债权人权利的保留第一百四十九条接受自愿清盘程序的权限法院监督下的公司清盘第一百五十条命令公司在法院监督下自愿清盘的权限第一百五十一条申请在法院监督下进行公司清盘第一百五十二条法院可以考虑债权人的意愿第一百五十三条为在法院监督下的公司清盘任命清算人的权限第一百五十四条法院监督下的公司清盘命令的后果第一百五十五条在特定情形下任命自愿清盘清算人为法定清算人补充规定第一百五十六条清盘程序开始后的处置无效第一百五十七条公司帐簿的证据效力第一百五十八条公司帐簿、帐目和文件的处理第一百五十九条帐簿的检查第一百六十条受让人的诉权第一百六十一条债务的证明第一百六十二条优先清偿第一百六十三条可以同意的清算人的整体方案第一百六十四条妥协权第一百六十五条清算人可以接受股份等作为出售公司财产的对价第一百六十六条确定价格的方式第一百六十七条查封和执行无效第一百六十八条欺诈性的优先偿付第一百六十九条确定有过失的董事和高级职员造成的损失的权限第一百七十条对伪造帐簿的惩罚第一百七十一条对由法院进行的公司清盘中不法董事的检举第一百七十二条对在公司自愿清盘程序中不法董事的检举第一百七十三条对做伪证的惩罚法院制定规则的权限第一百七十四条法院的规则第六部分停业公司的清除第一百七十五条从登记册中清除没有进行营业的公司第一百七十六条清盘公司可以因清算人空缺等被清除出公司登记册第一百七十七条公司注册官公布公司被清除出公司登记册的事实第一百七十八条公司、公司债权人或股东可以向法院申请恢复公司第一百七十九条公司股东责任保留第一百八十条公司注册官无需对根据本部分做出的任何行为负责第一百八十一条授予财政秘书的财产第七部分豁免公司第一百八十二条可以申请注册为豁免公司的公司第一百八十三条豁免公司的登记第一百八十四条拟注册公司的声明第一百八十五条股份可以是不可转让的或可转让的第一百八十六条可转让股份可以交换第一百八十七条年度回执第一百八十八条年费第一百八十九条违反本法第一百八十七条或第一百八十八条规定的第一百九十条公司注册官发出通知第一百九十一条声明中的虚假陈述第一百九十二条对虚假陈述的惩罚第一百九十三条受到禁止的业务第一百九十四条出售证券的禁止第一百九十五条违反本部分进行营业的惩罚第一百九十六条豁免公司进行电子营业第八部分有限存续的豁免公司第一百九十七条豁免公司可以申请注册为有限存续的豁免公司第一百九十八条注册为有限存续的豁免公司第一百九十九条章程的内容第二百条有限存续豁免公司的清盘第二百零一条取消注册登记第二百零二条有限存续的豁免公司从事电子营业第九部分岛外设立的公司在岛内进行营业第二百零三条外国公司的定义第二百零四条外国公司需要向公司注册官递交的文件等第二百零五条某些外国公司拥有土地的权限第二百零六条外国公司的注册第二百零八条声明公司名称（无论是否是有限公司）和公司设立地所在国的义务第二百零九条本部分规定适用于对外国公司的送达第二百一十条外国公司在岛外订立的协议书等第二百一十一条协议书等的订立第二百一十二条公司名称从登记册中清除第二百一十三条违反本部分规定的处罚第二百一十四条本部分中的定义第二百一十五条公司注册官禁止证券销售的权限第十部分组建于岛内或在岛内注册的公司的法律适用第二百一十六条既存公司的法律适用第二百一十七条设立日期第二百一十八条章程的保留第十一部分总则第二百一十九条取代其他规定的费用第二百二十条快递费第十二部分以延续形式进行的转换第二百二十一条延续申请第二百二十二条本部分下的注册第二百二十三条特许文件的修改等第二百二十四条本部分下的注册对根据本法第九部分进行注册的公司的影响第二百二十五条发布在政府公报上的注册通知等第二百二十六条豁免公司（包括按照本部分规定注册的公司）注册的解除第二百二十七条解除注册等的证明第二百二十八条第九部分的规定适用于解除注册的公司第二百二十九条发布在政府公报上的解除注册等通知第十三部分普通的非居民公司重新注册为豁免公司第二百三十条普通的非居民公司可以重新注册为豁免公司第二百三十一条普通非居民公司重新注册为豁免公司的效果第十四部分独立资产公司第二百三十二条本部分中概念的定义第二百三十三条注册申请第二百三十四条名称第二百三十五条独立资产第二百三十六条股份和股息第二百三十七条公司代表独立资产从事的行为第二百三十八条资产第二百三十九条资产的独立第二百四十条债务的独立第二百四十一条总债务和总资产第二百四十二条公司清盘第二百四十三条接管令第二百思十四条接管令的申请第二百四十五条接管令的管理第二百四十六条接管令的解除第二百四十七条接管人的报酬第十五部分无记名股份的托管等第二百四十八条无记名股份的转让第二百四十九条无记名股份的托管第二百五十条认证托管人开曼群岛公司法细则（二零零一年第二次修订）第一部分导言第一条简称本法简称为公司法（2001年第二次修订版）第二条定义和解释（1）本法中，“权力机关”意指依照《货币管理法》（2000年修订版）第三条第一款成立的开曼群岛货币管理局，包括一个该局的授权执法人员。
世界主要离岸管辖区法律比较
世界主要离岸管辖区法律比较世界上主要的离岸管辖区法律制度都是遵循英美法系，即普通法制定的，所依据的基本原则都是一样的，但是各个离岸管辖区在公司设立程序、董事股东要求、注册股本、代理人/秘书、年度规定等方面的要求有所不同。
以下是对世界三大主要离岸管辖区的比较，同时附件给出了常用的流行离岸管辖区的详细的比较表。
目前百慕大（Bermuda）、开曼群岛（Cayman Islands）和英属维尔京群岛（British Virgin Islands）是世界上企业注册数量最多的三大离岸公司注册地。
本文在此着重探讨1981 年百慕大公司法（简称“百慕大公司法”）、开曼群岛2000 年修订版公司法（简称“开曼群岛公司法”），和英属维尔京群岛2004 年商业公司法（简称“英属维尔京群岛公司法”）。
本文的离岸公司是指股份有限公司，即公司大纲（Memorandum of Association）中含有标准条款的百慕大和开曼群岛的海外公司（“Exempted Companies”），以及英属维尔京群岛的国际商务公司（“Business Company”或“BC”）。
1、公司设立之批准（1）百慕大。
所有海外公司发行或转让股份都必须得到百慕大金融局批准，受益人必须向金融局公开身份。
与申请书一起提交的所有资料（公司大纲中包含的信息除外）不对外公开。
某些商务活动可能要求许可或特别批准。
（2）英属维尔京群岛。
组建公司不需经政府批准。
但是某些商务活动可能要求许可或注册登记。
（3）开曼群岛。
组建公司无须政府批准，但某些商务活动可能要求许可或注册登记。
2、公司设立之程序（1）百慕大。
需向百慕大金融局提交组建海外公司申请书以及相关资料以获取批准。
公司大纲应当提交给公司注册处（Registrar）注册。
公司注册处负责签发公司成立证明。
公司设立手续一般可在一两天内完成。
（2）英属维尔京群岛。
需向公司注册处提交公司章程（Articles）和大纲（Memorandum ），还要提交一份由负责处理该公司成立事宜的律师或者公司注册代理机构出具的证明，确认该公司的组建完全符合英属维尔京群岛公司法的要求。
开曼群岛公司法(2001年中文)
第四十九条 在任及离任公司股东的责任
第四章 公司和社团的经营与管理
保护债权人的规定
第五十条公司注册办公室 第五十一条注册办公室位置的通知 第五十二条 有限公司的名称公示 第五十三条 对不公开标示公司名称的处罚 第五十四条 抵押登记 第五十五条 递交给公司登记官的董事名单 第五十六条 对未置备董事名册的公司的处罚 第五十七条 会议
第五十八条 股东大会 第五十九条 会计和审计 第六十条 特别决议的定义 第六十一条 会议有关规则缺失时的处理 第六十二条 特别决议的备案 第六十三条 特别决议的副本 第六十四条 任命检查员报告公司事务 第六十五条 检查员的权限 第六十六条 检查员的报告 第六十七条 通过公司决议进行的检查 第六十八条 检查报告的证据效力
官方清算人
第一百零六条 官方清算人的任命 第一百零七条 辞职、免职、空缺填补和报酬 第一百零八条 官方清算人的称谓和职责 第一百零九条 官方清算人的权限 第一百一十条 官方清算人的自由裁量权 第一百一十一条 官方清算人任命代理人
对全部高中资料试卷电气设备，在安装过程中以及安装结束后进行高中资料试卷调整试验；通电检查所有设备高中资料电试力卷保相护互装作置用调与试相技互术关，系电，通力根1保过据护管生高线产中敷工资设艺料技高试术中卷0资不配料仅置试可技卷以术要解是求决指，吊机对顶组电层在气配进设置行备不继进规电行范保空高护载中高与资中带料资负试料荷卷试下问卷高题总中2体2资，配料而置试且时卷可，调保需控障要试各在验类最；管大对路限设习度备题内进到来行位确调。保整在机使管组其路高在敷中正设资常过料工程试况1卷中下安，与全要过，加度并强工且看作尽护下可1都关能可于地以管缩正路小常高故工中障作资高；料中对试资于卷料继连试电接卷保管破护口坏进处范行理围整高，核中或对资者定料对值试某，卷些审弯异核扁常与度高校固中对定资图盒料纸位试，置卷编.工保写况护复进层杂行防设自腐备动跨与处接装理地置，线高尤弯中其曲资要半料避径试免标卷错高调误等试高，方中要案资求，料技编试术写5、卷交重电保底要气护。设设装管备备置线4高、调动敷中电试作设资气高，技料课中并3术试、件资且中卷管中料拒包试路调试绝含验敷试卷动线方设技作槽案技术，、以术来管及避架系免等统不多启必项动要方高式案中，；资为对料解整试决套卷高启突中动然语过停文程机电中。气高因课中此件资，中料电管试力壁卷高薄电中、气资接设料口备试不进卷严行保等调护问试装题工置，作调合并试理且技利进术用行，管过要线关求敷运电设行力技高保术中护。资装线料置缆试做敷卷到设技准原术确则指灵：导活在。。分对对线于于盒调差处试动，过保当程护不中装同高置电中高压资中回料资路试料交卷试叉技卷时术调，问试应题技采，术用作是金为指属调发隔试电板人机进员一行，变隔需压开要器处在组理事在；前发同掌生一握内线图部槽 纸故内资障，料时强、，电设需回备要路制进须造行同厂外时家部切出电断具源习高高题中中电资资源料料，试试线卷卷缆试切敷验除设报从完告而毕与采，相用要关高进技中行术资检资料查料试和，卷检并主测且要处了保理解护。现装场置设。备高中资料试卷布置情况与有关高中资料试卷电气系统接线等情况，然后根据规范与规程规定，制定设备调试高中资料试卷方案。
开曼经济实质法的科普
开曼群岛的福利相信了解离岸公司的小伙伴们肯定是知道的，但近期关于开曼经济实质法的颁发与实行，就有很多企业家开始害怕了，到底开曼经济实质法具体内容是什么呢？会不会损害企业家们的利益呢？该如何去解决这一个问题呢？开曼经济实质法1、近期，开曼经济实质法实施细则正式出台，核心内容主要是：要求壳架构必须在2019年7月1日前满足经济实质要求（2019年1月1日后成立的应在1年内满足）。
也就是说，在开曼注册成立的“相关实体”就其所从事的“相关活动”，须通过相应的“经济实质”测试，否则可能面临罚款甚至被注销的风险，并且当地税务机关可能将该等相关实体的信息交换给最终受益所有人所在地的税务主管机关。
2、在开曼经济实质法下，以下公司会被涵盖到：（1）开曼群岛公司：①根据公司法成立；②根据有限责任公司法注册的有限责任公司；（2）根据2017 年有限责任合伙法注册的有限责任合伙公司；（3）在开曼群岛境外成立，但根据公司法注册的公司。
3、值得注意的是，在下列情形下，新《经济实质法》不适用于相关实体：（1）相关实体为投资基金或者投资工具（SPV）；（2）其业务在开曼群岛之外的一个司法管辖区域内集中管理和控制，且相关实体本身就属于另一个司法管辖区域的税收居民。
跨国企业如何处理？面对来势汹涌的开曼经济实质法，企业究竟该如何处理？1、公司要满足开曼经济实质的要求（1）如果现在开始新成立的公司，需满足开曼经济实质法规的新要求。
（2）如果是在2018年12月31日已经成立的开曼公司（“相关实体”），那么它可以在6个月的时间内，即2019年7月1日满足开曼经济实质的要求。
（3）如果是控股公司，需要满足简化版的经济实质法要求，即“在开曼有足够的员工和办公场所”。
（4）如果公司的实际控制不在开曼，可以向开曼政府去证明该公司为别国税务居民，即不适用于经济实质法。
在开曼成立的相关实体需每年进行申报，提供公司开展业务情况的表述，比如，具体提供什么服务内容，从中获取多少收入，公司在开曼的实际办公地址，员工以及全职员工人数，核心业务是什么等等。
开曼群岛公司法2018版中文译本(含2018年修订主要内容).x
开曼群岛公司法中文版开曼群岛公司法中文版全文THE CAYMAN ISLANDSTHE COMPANIES LAW(2001 Revision) ARRANGEMENT OF SECTIONS（二零零一年第二次修订）目录第一部分导言第一条简称第二条定义和解释第三条注册官第四条注册官签名第二部分公司和社团的组建和设立章程第五条公司组建的方式第六条限制股东责任的方式第七条组织大纲第八条股份有限公司第九条担保有限公司第十条组织大纲的变更第十一条登记办公地位置的改变第十二条组织大纲的签署与法律效果第十三条股份有限公司变更其股本的权限第十四条削减股份的特别决议第十五条向法院申请确认令，债权人的异议第十六条股本削减确认令与法院发布此令状的权限第十七条股本削减确认令和股本削减记录的登记第十八条股东对已削减股份的责任第十九条隐瞒债权人姓名的处罚第二十条规定公司治理规则的章程第二十一条无限公司和担保有限公司的必备治理规则第二十二条第一附表中表格A的采纳和适用第二十三条章程的印制、盖章和签字第二十四条通过特别决议变更章程第二十五条章程的通过和法律后果总则第二十六条登记第二十七条公司设立的后果第二十八条行为能力和权限的缺乏；越权行为第二十九条发放给股东的公司组织大纲和章程复本第三十条对公司登记名称的限制第三十一条名称的变更第三十二条有权发行无记名股份的公司不能在岛内拥有土地第三部分公司股东和社团成员的资本分配和责任分摊资本分配第三十三条公司股份及利益为动产第三十四条股份溢价帐户第三十五条折价发行股份的权限第三十六条公司支付佣金的权限第三十七条赎回和购买股份第三十八条股东的定义第三十九条通过私人代表的转让第四十条股东名册第四十一条年度股东名单和资本、股份的股款催缴情况等的摘要第四十二条公司未递交文件或未缴付费用的处罚第四十三条股份或债券证明书第四十四条股东名册的检查第四十五条递交给公司注册官的增加资本和股东的通知第四十六条不适当进入股东名册或被股东名册遗漏的补救第四十七条向公司注册官通知股东名册的修改第四十八条股东名册的证据效力股东责任第四十九条在任及离任公司股东的责任第四部分公司和社团的经营与管理保护债权人的规定第五十条公司注册办事处第五十一条注册办事处位置的通知第五十二条有限公司的名称公示第五十三条对不公开标示公司名称的处罚第五十四条抵押登记第五十五条递交给公司注册官的董事名单第五十六条对未备有董事名册的公司的处罚第五十七条会议股东保护保护股东的规定第五十八条股东大会第五十九条会计和审计第六十条特别决议的定义第六十一条会议有关规则缺失时的处理第六十二条特别决议的备案第六十三条特别决议的复本第六十四条任命检查员报告公司事务第六十五条检查员的权限第六十六条检查员的报告第六十七条通过公司决议进行的检查第六十八条检查报告的证据效力通知第六十九条给公司注册官的回执等第七十条对公司通知的送达第七十一条邮寄送达第七十二条会议召集文告、通知等的证明第七十三条会议记录第七十四条有限责任公司发起法律行动的费用担保第七十五条针对股东的法律行动中的声明仲裁第七十六条公司提交仲裁的权限罚则第七十七条罚则；罚款的运用董事和经理的无限责任第七十八条董事和经理的无限责任第七十九条第四十九条的修改非盈利团体第八十条政府可以特许公司注册时不在公司名称中使用“有限”（“limited”）字样的情况合同第八十一条合同订立方式第八十二条汇票和本票第八十三条通过代理人执行协议等第八十四条公司拥有供海外使用的公章的权限第八十五条文件的证明安排与重组第八十六条与债权人和股东妥协的权限第八十七条便于公司重组与合并的规定第八十八条获取异议股东股份的权限第五部分公司和社团的清盘导言第八十九条出资人的定义第九十条出资义务的性质第九十一条出资人死亡第九十二条出资人破产第九十三条出资人结婚由法院进行的清盘第九十四条公司可以由法院进行清盘的情况第九十五条公司被认为无力偿付其债务的情形第九十六条通过请求书做出的公司清盘申请第九十七条法官办公室中的审理第九十八条公司清盘的开始第九十九条法院可以发布禁令第一百条法院审理请求书的权限第一百零一条公司清盘命令做出后法律程序的中止第一百零二条向公司注册官递交命令复本第一百零三条法院中止任何程序的权限第一百零四条公司清盘命令对担保有限公司股本的效力第一百零五条法院可以考虑债权人或出资人的意愿法定清算人第一百零六条法定清算人的任命第一百零七条辞职、免职、空缺填补和报酬第一百零八条法定清算人的称谓和职责第一百零九条法定清算人的权限第一百一十条法定清算人的自由裁量权第一百一十一条法定清算人任命代理人法院的一般权限第一百一十二条征收和运用资产第一百一十三条关于出资人代表的规定第一百一十四条要求交付财产的权限第一百一十五条命令出资人偿付债务的权限第一百一十六条催缴股款的权限第一百一十七条命令支付到银行的权限第一百一十八条帐目规则第一百一十九条出资人代表的失职第一百二十条命令的最终证据效力第一百二十一条排除未在规定时间证实其债权的人的权限第一百二十二条法院对出资人权利的调整第一百二十三条关于成本的命令第一百二十四条公司的解散第一百二十五条注册官对公司解散进行备案第一百二十六条对未报告公司解散的惩罚法院的特别权限第一百二十七条法院传唤涉嫌占有公司财产人员的权限第一百二十八条法院对当事人的调查第一百二十九条在某些情况下逮捕出资人的权限第一百三十条法院的累积权限命令的执行第一百三十一条执行命令的权限公司自愿清盘第一百三十二条公司可以自愿清盘的情况第一百三十三条公司自愿清盘的开始第一百三十四条自愿清盘对公司地位的影响第一百三十五条通知的发布第一百三十六条自愿清盘的后果第一百三十七条公司清盘对担保有限公司股本的影响第一百三十八条公司授权任命清算人的权限第一百三十九条安排在什么情况下对债权人具有约束力第一百四十条债权人或出资人上诉的权利第一百四十一条自愿清盘过程中清算人或出资人可以向法院申请第一百四十二条清算人可以召开股东大会第一百四十三条清算人职位的空缺第一百四十四条任命清算人的权限第一百四十五条清算人结束清盘的帐目第一百四十六条清算人向注册官报告会议第一百四十七条公司自愿清盘的成本第一百四十八条债权人权利的保留第一百四十九条接受自愿清盘程序的权限法院监督下的公司清盘第一百五十条命令公司在法院监督下自愿清盘的权限第一百五十一条申请在法院监督下进行公司清盘第一百五十二条法院可以考虑债权人的意愿第一百五十三条为在法院监督下的公司清盘任命清算人的权限第一百五十四条法院监督下的公司清盘命令的后果第一百五十五条在特定情形下任命自愿清盘清算人为法定清算人补充规定第一百五十六条清盘程序开始后的处置无效第一百五十七条公司帐簿的证据效力第一百五十八条公司帐簿、帐目和文件的处理第一百五十九条帐簿的检查第一百六十条受让人的诉权第一百六十一条债务的证明第一百六十二条优先清偿第一百六十三条可以同意的清算人的整体方案第一百六十四条妥协权第一百六十五条清算人可以接受股份等作为出售公司财产的对价第一百六十六条确定价格的方式第一百六十七条查封和执行无效第一百六十八条欺诈性的优先偿付第一百六十九条确定有过失的董事和高级职员造成的损失的权限第一百七十条对伪造帐簿的惩罚第一百七十一条对由法院进行的公司清盘中不法董事的检举第一百七十二条对在公司自愿清盘程序中不法董事的检举第一百七十三条对做伪证的惩罚法院制定规则的权限第一百七十四条法院的规则第六部分停业公司的清除第一百七十五条从登记册中清除没有进行营业的公司第一百七十六条清盘公司可以因清算人空缺等被清除出公司登记册第一百七十七条公司注册官公布公司被清除出公司登记册的事实第一百七十八条公司、公司债权人或股东可以向法院申请恢复公司第一百七十九条公司股东责任保留第一百八十条公司注册官无需对根据本部分做出的任何行为负责第一百八十一条授予财政秘书的财产第七部分豁免公司第一百八十二条可以申请注册为豁免公司的公司第一百八十三条豁免公司的登记第一百八十四条拟注册公司的声明第一百八十五条股份可以是不可转让的或可转让的第一百八十六条可转让股份可以交换第一百八十七条年度回执第一百八十八条年费第一百八十九条违反本法第一百八十七条或第一百八十八条规定的第一百九十条公司注册官发出通知第一百九十一条声明中的虚假陈述第一百九十二条对虚假陈述的惩罚第一百九十三条受到禁止的业务第一百九十四条出售证券的禁止第一百九十五条违反本部分进行营业的惩罚第一百九十六条豁免公司进行电子营业第八部分有限存续的豁免公司第一百九十七条豁免公司可以申请注册为有限存续的豁免公司第一百九十八条注册为有限存续的豁免公司第一百九十九条章程的内容第二百条有限存续豁免公司的清盘第二百零一条取消注册登记第二百零二条有限存续的豁免公司从事电子营业第九部分岛外设立的公司在岛内进行营业第二百零三条外国公司的定义第二百零四条外国公司需要向公司注册官递交的文件等第二百零五条某些外国公司拥有土地的权限第二百零六条外国公司的注册第二百零八条声明公司名称（无论是否是有限公司）和公司设立地所在国的义务第二百零九条本部分规定适用于对外国公司的送达第二百一十条外国公司在岛外订立的协议书等第二百一十一条协议书等的订立第二百一十二条公司名称从登记册中清除第二百一十三条违反本部分规定的处罚第二百一十四条本部分中的定义第二百一十五条公司注册官禁止证券销售的权限第十部分组建于岛内或在岛内注册的公司的法律适用第二百一十六条既存公司的法律适用第二百一十七条设立日期第二百一十八条章程的保留第十一部分总则第二百一十九条取代其他规定的费用第二百二十条快递费第十二部分以延续形式进行的转换第二百二十一条延续申请第二百二十二条本部分下的注册第二百二十三条特许文件的修改等第二百二十四条本部分下的注册对根据本法第九部分进行注册的公司的影响第二百二十五条发布在政府公报上的注册通知等第二百二十六条豁免公司（包括按照本部分规定注册的公司）注册的解除第二百二十七条解除注册等的证明第二百二十八条第九部分的规定适用于解除注册的公司第二百二十九条发布在政府公报上的解除注册等通知第十三部分普通的非居民公司重新注册为豁免公司第二百三十条普通的非居民公司可以重新注册为豁免公司第二百三十一条普通非居民公司重新注册为豁免公司的效果第十四部分独立资产公司第二百三十二条本部分中概念的定义第二百三十三条注册申请第二百三十四条名称第二百三十五条独立资产第二百三十六条股份和股息第二百三十七条公司代表独立资产从事的行为第二百三十八条资产第二百三十九条资产的独立第二百四十条债务的独立第二百四十一条总债务和总资产第二百四十二条公司清盘第二百四十三条接管令第二百思十四条接管令的申请第二百四十五条接管令的管理第二百四十六条接管令的解除第二百四十七条接管人的报酬第十五部分无记名股份的托管等第二百四十八条无记名股份的转让第二百四十九条无记名股份的托管第二百五十条认证托管人开曼群岛公司法细则（二零零一年第二次修订）第一部分导言第一条简称本法简称为公司法（2001年第二次修订版）第二条定义和解释（1）本法中，“权力机关”意指依照《货币管理法》（2000年修订版）第三条第一款成立的开曼群岛货币管理局，包括一个该局的授权执法人员。
开曼群岛公司章程_鹰飞国际
依据开曼群岛公司法(2009 年版) 群岛公司法成立之股份有限公司，第二次修正组织备忘录及章程(于 2010 年 5 月 27 日依股东会特别决议通过依股东会特别决议通过)1.EXCEPTION 例外法规开曼群岛公司法(2009年版)第一个附件之A表规定不适用于本公司。
2． INTERPRETATION 解释(a) 除本章程内容另有规定外，本章程之用语定义如下:特别决议指有该股东会决议由代表已发行股份总数三分之二以上之股东出席，出席股东表决权过半数之同意之。
如出席股东之股份总数不足前项规定，得以有代表已发行股份总数过半数股东之出席，出席股东表决权三分之二以上之同意为决议。
因股票在任何台湾股票交易市场上市或交易而应适用之相关法令规范，包括但不限于证券交易法、台湾地区与大陆地区人民关系条例，或其它法律及主管机关制定之法令，以及台湾行政院金融监督管理委员会或台湾证券交易所或证券柜台买卖中心颁布之规范；依股东会特别决议所修改或增补之本公司最新章程；本公司之审计员(如有)；系指(1) 超过票面金额发行股票所得之溢额；受 (2) 领赠与之所得；(3) 其它依上市规范应认为系资本公积者；依本章程第 55 条之定义；依据开曼公司法令和台湾法令，与一家或数家其它现存公司进行合并之现存公司；董事或董事会指本公司之董事，或依情形由该等董事所组成之董事会或委员会；电子依开曼电子交易法(2003 年版)及其增补修改之法令，并包括其相关法令或替代之法令之定义；通讯依照开曼法令经董事会三分之二以上之同意，以号码、地址、因特网或其它电子通讯方式为之；开曼公司法令现行有效且适用于本公司之开曼群岛公司法及其它应适用于本公司之开曼群岛法律、命令、规范或其它有规范效果之文书、本公司组织备忘录及本章程，和本章程所引用之开曼群岛法令；合并依开曼公司法令定义之吸收合并及/或新设合并:(a) 吸收合并：指合并两家或两家以上参与合并公司，将它们的事业、财产和责任归入其中一家公司成为存续公司。
开曼群岛设立公司
在东太平洋的加勒比海西侧，古巴与牙买加之间，坐落着三个美丽的小岛。
它们的总面积仅有264平方公里，人口不足6万，但因为众多离岸公司在此注册，它成为了赫赫有名的全球离岸金融中心。
这就是开曼群岛。
开曼群岛由大开曼、开曼布雷克和小开曼组成。
1503年，航海家哥伦布在他的第四次远航中发现了后两个较小的岛屿;由于在岛屿附近的海域中看到了许多海龟，他将这两个岛屿命名为Las Tortugas，意为龟岛;不久之后，面积更大的大开曼也被发现，它们在1530年前后得名为“开曼群岛”，“开曼”在当地语言中意为水生鳄鱼。
资料显示，1998年时，群岛上共有40000家公司注册;此后，每年都有数千家公司在此注册。
能够吸引全球各地的企业家来此，免税的政策功不可没。
这里长期享有“避税天堂”的美誉;关于免税政策的由来，一个广为流传的说法是，1794年，10艘英国海军的船只在附近海域遭遇海难，在岛上居民的帮助下，所有船员——包括一名皇室成员——全都平安无事;为感谢岛上居民，当时的英王乔治三世宣布开曼群岛永久免税。
尽管没有任何确凿的证据证明此事，甚至伊丽莎白二世女王还公开否认，但这里确实因为免税而享誉盛名。
除免税外，开曼群岛还具备其他离岸金融中心所具备的各种优势，例如没有外汇限制，以及发达、完善的金融服务体系。
截至2008年6月，岛上共有279家银行，绝大多数全球顶尖的银行都在此设立了分支机构，此外还有大量的信托机构和保险公司设立于此。
根据当地的公司法律《开曼群岛公司法》，与许多国家相比，在这里设立公司门槛更低，更便捷。
不过，能成为互联网公司的最为青睐的离岸公司注册地点，还得益于这里的公司在美国证券市场上的良好表现。
今天，开曼群岛已经成为中国科技公司的海外注册第一地。
腾讯、百度、阿里巴巴、奇虎360、盛大、新浪等互联网等众多IT企业均在这里注册了公司。
开曼群岛并非唯一吸引大量中国企业注册的岛屿，与之并称“三大离岸公司注册地”的还有英属维尔京群岛(BVI)和百慕大，它们都是英国的海外领土，有着相似的免税政策和公司法，并且都采用和美国相同的英美法系，使得在这里注册的公司在美上市相对便利。
开曼群岛法律规定(3篇)
第1篇开曼群岛位于加勒比海地区，是英国海外领地之一。
由于其独特的地理位置和金融服务业的发展，开曼群岛成为全球最受欢迎的国际金融中心之一。
开曼群岛的法律体系以英国法律为基础，并结合本地法律特色。
以下是对开曼群岛法律规定的概述。
一、法律体系1. 普通法系开曼群岛的法律体系属于普通法系，即以判例法为主要法律渊源。
普通法系强调法律的历史传统和法官的判例权威。
2. 制定法除了普通法之外，开曼群岛还制定了一系列的法律、法规和条例，以规范社会各个领域。
二、立法机构1. 议会开曼群岛的立法机构为立法议会，由15名议员组成。
议员通过普选产生，任期为5年。
2. 行政长官开曼群岛的行政长官是政府首脑，负责领导政府工作。
行政长官由英国女王任命，对女王负责。
三、司法机构1. 最高法院开曼群岛的最高法院是最高法院，负责审理涉及宪法、法律、行政和刑事等领域的案件。
2. 地方法院地方法院负责审理涉及财产、合同、侵权、婚姻和家庭等领域的案件。
3. 小额诉讼法庭小额诉讼法庭负责审理小额索赔案件，如个人损害赔偿、小额债务等。
四、公司法1. 公司注册开曼群岛允许成立多种类型的公司，如有限责任公司、股份有限公司等。
公司注册程序简单，费用较低。
2. 公司治理开曼群岛的公司治理结构较为灵活，允许公司设立董事会、监事会等机构，并规定了相应的职责和权限。
3. 公司信息披露开曼群岛要求公司定期披露财务报告、股东名册等信息，以保障股东和投资者的权益。
五、信托法1. 信托设立开曼群岛的信托法规定，任何人都可以设立信托，信托财产可以是现金、实物或权利。
2. 信托管理信托管理人在信托设立时被授权管理信托财产，负责投资、分配等事务。
3. 信托税收开曼群岛对信托财产不征收遗产税、赠与税和资本利得税，吸引了大量国际信托业务。
六、税务法律1. 税收制度开曼群岛实行低税率政策，对个人和企业征收的所得税、增值税等税种较少。
2. 非居民税收开曼群岛对非居民企业征收预扣税，但对居民企业免征。
公司法修改后的法律适用
公司法修改后的法律适用一、主题公司法对资本制度进行改革，很多律师有自己的评论和解读。
通过以下解读，探讨对我们的律师业务和实务工作有影响。
两大问题：1、2013年公司法修改和资本制度改革的基本情况和基本问题2、资本制度改革后的司法适用问题。
改革的基本内容。
总体而言，本次公司法修改就是资本制度修改。
针对国务院涉及工商登记的改革，主要内容就是资本制度改革。
不过是落实资本制度改革。
四个主要问题：1、取消了公司的最低注册资本。
原来的3万元标准。
2、公司的资本制度，从有限制的认缴资本制，转变为无限制的完全的认缴资本制。
以前公司法允许认而不缴，第一次不低于20%，其余2年内缴租，投资公司5年内缴租，一人公司一次性缴足。
注册资本可以是一个责任，而不要缴纳。
3、取消了货币出资比例。
以前是最低30%的出资。
可以是任何合法的财产出资。
4、取消了法定的验资程序。
以前任何公司的设立确立了注册资本都要一个验资的程序。
这就是本次公司法资本制度改革核心内容。
对这样改革，对于我们搞公司法的学者，觉得特别突然。
我们刚刚经历了2005年的改革。
跟以往的修法不同，没有在一定的范围内征求意见。
最早是由国务院机构改革和职能转变方案中提出。
去年3月前后。
国务院方案一公布，没说涉及到公司法修改怎么办。
突然一下就变了。
当时的新闻报道，一些媒体的记者问：资本制度改革，这是公司法的规定，怎么国务院一下就改掉了。
这样重大变革是要经过法律的修改，怎么突然国务院开个会一个行政文件就改了？这个改。
按照基本的法治原则，是要修法。
我的理解是，国务院的方案是就这样一个问题，提出一个法律修改的建议。
提供给立法机关，安排相应的立法程序。
国务院的改革方案，还要进一步走立法程序，要交付立法来完成。
到2013年12月底，最后一次全国人大常委会，公司法修改通过完成。
由于修法迅速，很多问题我们还没有充分思考。
很多问题没有达成共识。
对很多问题我们有困惑。
修法的立法目标和价值体现：1、鼓励投资创业，开拓各种投资资源。
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Companies Law (2013 Revision) CAYMAN ISLANDS
Supplement No. 6 published with Extraordinary Gazette No. 82 of 11th October, 2013.
COMPANIES LAW (2013 REVISION)
Cap. 22 (Law 3 of 1961) of the 1963 Revised Edition of the Laws consolidated with Laws 12of 1962, 9 of 1966, 1 of 1971, 7 of 1973, 24 of 1974, 25 of 1975, 19 of 1977, 16 of 1978, 8 of1980, 21 of 1981, 34 of 1983, 2 of 1984, 22 of 1984, 15 of 1985, 38 of 1985, 24 of 1987, 14of 1988, 14 of 1989, 10 of 1990, 3 of 1991, 23 of 1991 (part), 11 of 1992, 3 of 1993, 23 of 1993, 33 of 1993, 2 of 1994, 8 of 1994, 14 of 1996, 26 of 1997, 4 of 1998, 6 of 1998, 20 of1998 (part), 5 of 1999, 7 of 2000 (part), 5 of 2001, 10 of 2001, 29 of 2001, 46 of 2001, 22 of2002, 26 of 2002, 28 of 2003, 13 of 2006, 15 of 2007, 12 of 2009, 33 of 2009, 37 of 2010, 16 of 2011, 29 of 2011, 6 of 2012, 14 of 2012, 29 of 2012, 1 of 2013, 6 of 2013 and the Companies (Amendment of Schedule) Order, 2011. Companies Law (2013 Revision) 2 Revised under the authority of the Law Revision Law (1999 Revision). Originally enacted- Cap. 22-1st January, 1964 Law 14 of 1996-5th September, 1996 Law 9 of 1966-14th March, 1966 Law 26 of 1997-15th December, 1997 Law 1 of 1971-8th January, 1971 Law 4 of 1998-4th March, 1998 Law 7 of 1973-28th June, 1973 Law 6 of 1998-9th March, 1998 Law 24 of 1974-22nd November, 1974 Law 20 of 1998-15th February, 1999 Law 25 of 1975-9th December, 1975 Law 5 of 1999-14th April, 1999 Law 19 of 1977-10th November, 1977 Law 7 of 2000- 20th July, 2000. Law 16 of 1978-8th September, 1978 Law 5 of 2001-20th April, 2001 Law 6 of 1980-17th March, 1980 Law 10 of 2001-25th May, 2001 Law 21 of 1981-13th October, 1981 Law 29 of 2001-26th September, 2001 Law 34 of 1983-24th November, 1983 Law 46 of 2001-14th January, 2002 Law 2 of 1984-28th February, 1984 Law 22 of 2002-5th December, 2002 Law 22 of 1984-7th September, 1984 Law 26 of 2002-5th December, 2002 Law 15 of 1985-24th May, 1985 Law 28 of 2003-3rd December, 2003 Law 38 of 1985-19th December, 1985 Law 13 of 2006-1st June, 2006 Law 24 of 1987-17th November, 1987 Law 15 of 2007-17th September, 2007 Law 14 of 1988-9th September, 1988 Law 12 of 2009-20th March, 2009 Law 14 of 1989-5th September, 1989 Law 33 of 2009-2nd December, 2009 Law 10 of 1990-18th July, 1990 Law 37 of 2010-15th September, 2010 Law 3 of 1991-21st February, 1991 Law 16 of 2011-11th April, 2011 Law 23 of 1991-12th December, 1991 Law 29 of 2011-18th November, 2011 Law 11 of 1992-13th July, 1992 Order of 2011-10th January, 2012 Law 3 of 1993-26th March, 1993 Law 6 of 2012-29th August, 2012 Law 23 of 1993-29th September, 1993 Law 14 of 2012-31st August, 2012 Law 33 of 1993-29th November, 1993 Law 29 of 2012-19th November, 2012 Law 2 of 1994-9th March, 1994 Law 1 of 2013-10th January, 2013 Law 8 of 1994-23rd September, 1994 Law 6 of 2013-15th March, 2013.
Consolidated and revised this 31st day of July, 2013. Note (not forming part of the Law): This revision replaces the 2012 Revision which should now be discarded. Companies Law (2013 Revision) COMPANIES LAW (2013 Revision) ARRANGEMENT OF SECTIONS PART I - Introductory 1. Short title 2. Definitions and interpretation 3. Registrar 4. Signature of Registrar
PART II - Constitution and Incorporation of Companies and Associations
Memorandum of Association 5. Mode of forming company 6. Mode of limiting liability of members 7. Memorandum of association 8. Company limited by shares 9. Company limited by guarantee 10. Memorandum of association may be altered 11. Address of registered office may be changed 12. Signature and effect of memorandum of association 13. Power of company limited by shares to alter its share capital 14. Special resolution for reduction of share capital 15. Application to Court for confirming order, objections by creditors 16. Order confirming reduction and powers of Court on making such order 17. Registration of order and minute of reduction 18. Liability of members in respect of reduced shares 19. Penalty for concealment of names of creditors 20. Articles prescribing regulations for companies 21. Regulations required in case of unlimited company or company limited by guarantee 22. Adoption and application of Table A in Schedule 1 23. Printing, stamping and signature of articles 24. Alteration of articles by special resolution 25. Adoption and effect of articles of association
General Provisions 26. Registration
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