并购溢价、对赌协议与商誉减值
高溢价并购引发的商誉减值对中小股东利益的影响
2023年9月第26卷第17期中国管理信息化China Management InformationizationSep.,2023Vol.26,No.17高溢价并购引发的商誉减值对中小股东利益的影响孔 琳，王华兵（贵州财经大学，贵阳 550025）［摘 要］面对激烈的行业竞争，越来越多的公司选择通过并购的方式提高自身的竞争优势。
但是，高溢价并购中商誉减值的隐患也不断涌现，商誉减值对中小股东的利益有直接影响。
本文首先对高溢价并购中商誉减值的动因进行阐述，在此基础上从短期市场反应和财务绩效变化两个角度分析了商誉减值对中小股东利益的影响。
最后，本文从三个角度提出了应对高溢价并购中商誉减值的对策。
［关键词］高溢价并购；商誉减值；中小股东利益doi：10.3969/j.issn.1673-0194.2023.17.010［中图分类号］F275 ［文献标识码］A ［文章编号］1673-0194（2023）17-0034-04［收稿日期］2023-03-14［作者简介］王华兵（1977— ），男，湖北钟祥人，副教授， 博士，主要研究方向：公司投融资理论与实务。
0 引 言随着社会经济的不断发展和行业竞争压力不断2.4 切实加强各科室成本精细化管理力度首先，提高后勤科室的成本精细化管理力度。
其一，要做好日常办公支出定额，避免浪费。
通过入库、出库与领用人员三层签字的方式实施日常管理，提高办公物品的使用效率。
其二，做好非日常性、特殊性支出的上报管理工作。
先上报财务部门，由分管人员签字后，才可以领取对应物品。
其三，加强后勤科室的成本预算执行管理力度。
在医院进行年度预算绩效考核工作时，要对后勤科室的成本执行情况进行同步考核，根据实际情况进行奖励与惩罚［6］。
其次，提高临床医疗科室的成本精细化管理力度。
其一，明确设备操作方法和医疗服务具体流程。
减少操作失误造成的设备损坏、药品浪费，并将设备损坏、药品浪费与科室人员的绩效挂钩，能够减少非正常支出。
基于高并购溢价的商誉及其减值研究
基于高并购溢价的商誉及其减值研究高并购溢价是指在并购交易中，收购方支付的价格高于被收购方的账面净资产价值。
商誉是指企业超出其净资产价值的溢价部分，反映了企业品牌价值、市场占有率、技术实力等非物质资产的价值。
高并购溢价的商誉通常存在研究价值。
首先，高并购溢价的商誉反映了企业经营者对被收购企业的未来利润能力、成长潜力以及市场竞争力的高度预期。
其次，高并购溢价的商誉可能存在减值风险，对企业的财务状况和绩效指标有一定影响。
因此，研究高并购溢价的商誉及其减值情况，可以帮助更好地了解企业并购交易的盈利能力和风险情况。
对于高并购溢价的商誉减值研究，可以从以下几个方面展开：首先，可以通过实证研究探究高并购溢价的商誉减值情况。
通过对上市公司历史并购交易的数据进行分析，比较高并购溢价的商誉与减值风险之间的关系。
研究可以考虑收购方的市值、收购交易结构、被收购方的财务状况等多个变量，来探讨它们与商誉减值风险之间的关联性。
其次，可以通过国内外的案例分析，研究高并购溢价的商誉减值原因。
比如，可以对高溢价并购企业在收购后的经营情况进行分析，了解并购后业绩是否符合预期，是否存在超额商誉无法实现的情况。
同时，可以考察企业内控制度、财务报告质量等方面的问题，来探讨对商誉减值风险的影响。
此外，也可以从会计准则方面研究高并购溢价的商誉减值情况。
研究可以分析不同国家或地区的会计准则对商誉减值的规定，比较其差异对商誉减值的影响。
同时，也可以探讨会计准则变化对商誉减值的影响，以及在制定准则时应注意的问题。
最后，可以通过文献综述和理论分析，总结和归纳高并购溢价的商誉减值情况，并提出相应的风险管理和控制建议。
可以从企业财务管理、投资者保护、监管政策等多个方面提出建议，以降低高并购溢价的商誉减值风险，增强并购交易的效益。
在研究高并购溢价的商誉减值时，需要考虑数据可行性、样本选择的合理性、实证模型的准确性等问题。
同时，还需要注意对研究结果的解释和应用，以保证研究的可靠性和实用性。
企业并购商誉减值问题浅析
企业并购商誉减值问题浅析企业并购商誉减值是指当企业通过并购取得另一家企业时，所产生的商誉价值在未来可能无法实现的情况下，需要对商誉进行减值处理。
商誉是企业在并购过程中支付的溢价部分，代表了企业所获得的无形资产和品牌价值。
商誉的减值处理对企业的财务状况和绩效有着重要影响。
本文将对企业并购商誉减值问题进行浅析。
企业并购商誉减值问题的原因主要有三方面。
第一，市场环境和行业竞争的变化。
由于市场环境和行业竞争的不确定性，企业所支付的商誉在未来可能无法转化为经济利益，进而导致商誉减值。
第二，未达到预期的业绩。
在并购前，企业往往对目标企业的业绩进行预测和评估，如果目标企业的业绩未能达到预期，就会导致商誉减值。
内外部因素的影响。
宏观经济环境的不稳定、金融风险的加大等都可能导致商誉的减值。
企业在面临商誉减值问题时需要采取相应的应对措施。
企业应建立完善的风险预警机制，及时发现商誉减值的风险，防范风险的发生。
企业应加强并购前的尽职调查工作，尽量客观准确地评估目标企业的价值和风险，提高并购决策的准确性。
企业还可以通过降低商誉的支付比例、灵活的并购方式以及建立合理的商誉考核体系等方式来控制并降低商誉的风险。
企业并购商誉减值对企业的影响是深远的。
商誉减值会直接影响企业的财务状况和利润，降低企业的盈利能力和财务健康度。
商誉减值也会影响企业的信誉和市场形象，降低投资者和股东的信心。
长期以来，商誉减值一直是投资者和监管机构关注的焦点问题，对企业的合规和风险管理能力提出了更高的要求。
企业并购商誉减值是一个复杂而敏感的问题，对企业的财务状况和绩效有着重要的影响。
企业在并购过程中应注重尽职调查工作，加强风险管理和风险控制，提高并购决策的准确性和效果。
投资者和监管机构也应加大对企业商誉减值问题的监管和审查力度，促使企业更加注重商誉的合理评估和风险管理，推动企业并购的可持续发展。
上市公司溢价并购下的商誉减值研究
上市公司溢价并购下的商誉减值研究作者：梁榆雅来源：《财讯》2019年第13期摘要：近年来上市公司并购重组的热情持续高涨，此次并购热潮后，商誉及其减值风险成为上市公司的“悬顶之剑”。
本文以掌趣科技为例，首先介绍了其商誉形成背景和减值情况，接着从业绩状况、盈利与偿债能力以及中小股东利益三个方面对商誉减值产生的不良影响进行了分析，最后得出商誉减值风险防范的有关启示。
关键词：并购；商誉；减值风险2013年，A股上市公司掀起并购重组的热潮，随之而来的是上市公司商誉总额的急遽飙升。
据东方财富网数据显示，截至2018年三季度末，A股上市公司商誉总额为1.44万亿元，占同期净资产总额的5.31%。
商誉的快速增长，对上市公司的资产质量影响较大，也给部分上市公司未来业绩带来较大的不确定性。
从上市公司发布的2018年业绩预告来看，预亏超30亿元的比比皆是，而导致上市公司业绩“变脸”的主要原因正是巨额的商誉减值。
商誉作为并购活动高速发展的产物，是值得关注的又一个重要风险点。
一、商誉的会计处理及减值影响（1）商誉的确认按照我国企业会计准则第20号《企业合并》中的相关规定，商誉指的是购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。
通常认为，商誉作为上市公司并购过程中的产物，体现的是被并方未来获取超额利润的能力，是购买方为取得预期潜在经济利益所付出的代价，因此商誉往往会受到被并方潜在资源和能力、双方议价能力、市场高估值等多方面因素的影响，最终导致其呈现出高估值的“泡沫”状态，给公司积聚了潜在风险。
（2）商誉的后续计量现行企业会计准则规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了时进行减值测试。
由于商誉难以独立产生现金流，所以按照规定商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，一旦确定可收回金额低于账面价值，应计提减值损失准备，且在以后会计期间不得转回。
从准则规定看，商誉减值的两个主要环节是资产减值迹象的认定和减值测试，然而这两个关键环节对专业判断能力要求较高，受主观影响明显，操作难度大，因此不同的公司出于自身不同目的的考量，对于是否需要计提减值准备以及减值计提的金额会存在较大差异。
上市公司并购重组商誉及减值问题探析
BUSINESS CULTURECOLUD BROWSE . 云浏览2020.12NO.48898上市公司并购重组商誉及减值问题探析文 /张佳琳 严复海目前，上市公司的兼并重组已成必然的趋势，但是却面临着商誉减值问题，商誉泡沫给上市公司带来重大打击。
因此本文主要概述了商誉减值现状、计量方法以及维护商誉的相关举措，为上市公司的顺利转型以及资本市场的良好发展提供基础。
合并以及自创商誉都属于商誉的一种。
顾名思义，企业在自己内部创造的活动被称为自创商誉，而合并收购公司则被叫做合并商誉。
其中，合并商誉具有一定剩余价值，可以作为资产使用。
商誉在我国是与企业并存的，不具有可辨认性。
商誉减值的现状目前，商誉减值法主要适用于不在同一控制下的企业，该方法有效提升公司并购重组效率，进而提升公司商誉，但是当未来业绩与目标无法达到一致时，便会直接影响商誉。
并购重组，不仅可以使收购资产的评估值降低，同时还可以获得较高的合并商誉。
商誉可以增加账面资产，刺激预期和财务重组整合，重组现金流，从而造成收入的虚构。
目前，我国的企业会计准则规定，上市公司在一定规定内可以运用分布式方法自由计提商誉减值。
如果上市公司定下三年内完成业绩目标，但是第一年没完成，可以选择不计提，如果三年到期还没有达成，上市公司便会选择借助财务大额提升计提商誉减值，最终造成股价下跌，损失投资者利益。
商誉的会计处理初始计量目前，商誉是一种资产的单独计量，不是无形资产的一种。
站在性质的角度来看，商誉可以为企业带来高额的利润以及现金流量，其获利能力已远超可辨认资产，具有资本化的价值。
其价值可以有效体现全部企业资产以及资产组，不可辨认性是其唯一特性；从会计的角度说，如果可辨认资产价值被企业并购支付对价价值超过，那么两者之间的差额便会被列入商誉中。
后续计量减值测试方法被用来检测企业合并后每年的商誉。
主要被用在商誉的后续计量中，如果可辨认资产出现减值损耗，其损失部分会直接用利润抵扣，影响公司的损益，并且后续不得在转回。
基于高并购溢价的商誉及其减值研究
基于高并购溢价的商誉及其减值研究一、高并购溢价的特点在企业并购过程中，由于买方对目标公司的前景和潜力有着极高的期望，可能会出现高并购溢价的情况。
高并购溢价意味着买方支付的价格高于目标公司的净资产价值。
这种情况下，商誉的产生就不可避免。
高并购溢价常常出现在目标公司具有良好的品牌效应、市场地位或技术优势，同时其未来盈利能力也较为可观的情况下。
此时，买方往往愿意支付更高的价格来获取这些增值要素，以期未来获得更高的投资回报。
二、高并购溢价下商誉的规划和核算商誉是企业并购活动中对目标公司支付的超过其净资产价值的部分，在财务报表中通常被列为长期资产。
在高并购溢价情况下，商誉往往成为并购交易中的重要一环。
在商誉的规划和核算过程中，首先需要对目标公司进行充分的尽职调查，评估其未来盈利能力、市场地位、品牌效应等各项价值。
随后，根据收购方案确定商誉的计价标准，保证商誉的计提与支付的高溢价相匹配。
在财务报表中，商誉应当按照企业并购会计准则的规定进行确认和显示。
并根据企业内部控制要求，定期对商誉进行减值测试，确保商誉计提的合理性及有效性。
当商誉发生减值时，应当及时进行商誉减值的计提，避免对企业造成不必要的损失。
由于高并购溢价下计提的商誉较大，其减值问题也变得愈发重要。
商誉减值是指已确认的商誉账面价值大于其可收回金额时，应当对商誉进行减值计提的过程。
高并购溢价下商誉的减值问题主要体现在以下几个方面：1. 商誉的合理性问题：在高并购溢价情况下，商誉的计提较大，有可能超出了其可收回金额。
需要对商誉计提的合理性进行审慎评估，避免过高的商誉将对企业财务状况造成不利影响。
2. 减值测试的时效性：对于高并购溢价下的商誉，其未来盈利能力和市场潜力需要得到充分考量。
商誉的减值测试应当具有较强的时效性，避免错过对商誉减值的最佳时机。
3. 减值计提的程序规定：高并购溢价下商誉的减值计提程序应当符合企业内部控制要求，在减值测试结果出来后及时进行商誉减值的计提，以保证企业财务报表的真实可靠。
企业并购商誉减值问题浅析
企业并购商誉减值问题浅析1. 引言1.1 企业并购商誉的定义企业并购商誉是指企业在进行并购交易时，所支付的超过被收购公司净资产实际价值的部分。
商誉代表了企业通过并购所产生的附加价值，包括品牌价值、客户关系、员工技能等无形资产。
商誉的形成主要是由于被收购公司的市场地位、声誉以及未来盈利能力等因素的价值，而这些因素是无法直接通过资产负债表反映的。
企业并购商誉在一定程度上反映了企业发展战略的完整性和长期竞争优势。
通过并购获取商誉，企业可以加速扩大规模、拓展市场、提升竞争力，实现战略目标。
商誉也是企业的核心资产之一，对企业的市值和企业形象有着直接影响。
合理获取和有效管理商誉对企业的持续发展至关重要。
企业并购商誉是企业在并购交易中支付的溢价部分，代表了企业通过并购所产生的附加价值。
管理好商誉，可以帮助企业提升竞争力，创造更大的价值。
1.2 商誉减值的概念商誉减值是指企业收购另一家企业或者某项资产时，超出支付的对价与收购标的净资产公允价值之间的差额。
商誉减值发生的原因主要包括收购标的未能达到预期利润、市场因素变化导致商誉价值下降、企业经营不善等。
商誉减值计算方法一般采用净资产法、市场法和盈余能力法等。
根据会计准则的规定，企业需要根据实际情况对商誉进行减值测试，当商誉价值减少到低于账面价值时，需对商誉进行减值处理。
商誉减值对企业的影响主要体现在财务报表中，减值后会导致企业利润减少、资本金减少、资不等负等影响。
商誉减值也存在一定的风险，包括减值计提不及时、商誉减值损失对企业经营造成冲击等。
企业应注意建立商誉减值预警机制，加强对商誉减值的管理和控制，审慎对待商誉减值问题。
只有保持谨慎和审慎的态度，企业才能在面对商誉减值问题时及时做出正确的决策，确保企业的可持续发展和经济效益。
2. 正文2.1 商誉减值的原因商誉减值的原因可以有很多方面，主要包括经济环境变化、行业竞争加剧、管理不善、资产负债结构不合理等。
经济环境的变化是导致商誉减值的重要原因之一。
上市公司高溢价并购下大额商誉减值问题探析
文化。
（4）改进民营企业发展的产权制度如何建立一个科学的企业产权制度成为每一个民营企业必须面对的问题。
一要建立清晰的法人产权制度。
每一个企业家都应该用长远的眼光看待清晰的法人产权制度。
或许从短期来说，会让企业的缔造者会失去一定“权利或利益”，但从长远来说这是发展的趋势，所以企业家应该以壮士断腕的勇气进行改革。
二要实现产权结构科学化。
成立董事会，通过董事会的集体智慧做科学的决策，招聘职业经理人，让企业运行更科学。
三要实现企业产权的流动化。
企业产权流动化是保证民营企业充满活力的重要途径。
增设员工持有股。
调动员工的积极性，激励员工的努力奉献。
设立人才股。
人才股是公司留住人才关键办法，让管理者和人才们把公司事业作为个人事业，与企业共命运。
（5）发挥企业党建的引领作用如何发挥企业党建引力作用，促进民营企业高质量发展呢？一是党建引领企业决策。
一个民营企业需要根据具体情况成立党组织。
通过企业党组织确定大的方针，特别是要发挥党委的民主决策机制，让党委成员全面发表意见，保证企业战略决策的科学性。
二是党建引领企业的基层工作。
“把支部建设在生产线上”在民营企业可以把支部建设到各个车间生产线，通过支部促进每个车间保持先进性，让整个企业基层充满活力和干劲。
三是党建开展各类活动。
在企业党建开展各类党建活动，通过上党课、学习先进模范、互相帮助等让职工的生活更加丰富多彩。
做好党建宣传栏、标语、党建画廊等，让企业充满企业党建的氛围。
在新时代，民营企业党建工作应该更具有时代特色。
总之，促进民营企业发展需要从各方面入手，方可形成强大的合力，最终能为全面建成小康社会做出巨大的贡献。
参考文献：[1]杨卫敏.习近平关于非公经济领域“两个健康”思想研究[J].江苏省社会主义学院学报,2017(01):4-19.[2]习近平:在民营企业座谈会上的重要讲话.[EB/OL]/xinwen/2018-11/01/content_5336616.htm.[3]赵丽.我国非公有制经济发展问题研究[D].东北师范大学，2017.作者简介：黎杰松（1984.12-），男，汉族，广西平南县，中级经济师（讲师），法学硕士，中共河池市委党校，研究方向：区域经济和企业人力资源管理；邹锟平（1983.04-），男，广西梧州人，广西志冠实业开发有限公司，本科学历，中级经济师，研究方向：区域经济和企业人力资源管理；张雪芳（1988.03-），女，壮族，广西融安县，管理学硕士，中共河池市委党校，讲师，研究方向：区域经济；韦爽（1992.09-），女，壮族，广西宜州，硕士研究生，中共河池市委党校，讲师，研究方向：法学理论；潘金花（1993.11-），女，壮族，广西南宁市，硕士研究生，讲师，扶绥县文化旅游和体育广电局，研究方向：旅游管理上市公司高溢价并购下大额商誉减值问题探析■李镕杉朱玉赞郭懿文何文美北京工商大学摘要：近些年来，在政府政策的引导以及相关市场需求等因素的影响下，资本市场上掀起并购热潮，很多上市公司通过并购来提高自己的竞争力，并购逐渐成为企业寻求发展进步的重要手段。
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并购溢价、对赌协议与商誉减值作者：黄虹仲致鸣来源：《会计之友》2020年第10期【摘要】近年来集中的产業并购，助推了资本市场高额的商誉减值风险。
文章基于手工整理的2013—2018年中小板、创业板发生的并购事件和商誉减值数据，从并购方的视角，研究对赌协议是如何影响并购溢价及商誉减值的。
研究发现：从短期来看，对赌协议在并购中提升了并购协同效应，但对真实并购溢价的提升更为显著，因此对赌协议通过真实并购溢价间接影响商誉减值，真实并购溢价与商誉减值之间呈正向关系;从长期来看，对赌业绩承诺增长率与并购协同效应和真实并购溢价之间是倒U型关系。
进一步研究发现，在对赌期内，对赌协议可以有效抑制商誉减值，但当对赌期结束后，商誉减值会显著加剧。
研究表明，对赌协议对于并购双方是把双刃剑。
本研究对用好赌协议，降低商誉减值风险具有参考价值。
【关键词】并购溢价; 对赌协议; 协同效应; 商誉减值【中图分类号】 F832.51 ;【文献标识码】 A ;【文章编号】 1004-5937（2020）10-0078-07一、引言商誉是企业的一项重要资产已经得到了业界的广泛认同，在我国目前的会计准则体系中只确认合并商誉。
2014年我国资本市场并购浪潮再起，存在较多高估值、高溢价的并购重组，高额商誉隐藏的泡沫风险逐渐显现，高额商誉减值确认成为企业的重大财务隐患。
2014年至2018年，资本市场的商誉不断增加，截至2018年已超过13 000亿元。
2018年，资本市场上商誉减值情况集中暴雷，较2017年增幅超过350%。
2019年元旦前后，证监会、财政部发布了多则公告，针对商誉减值的问题进行了说明，回应了商誉处理方式的有关探讨，反映了监管层对商誉的高度关注。
对赌协议在并购事件中的应用越来越广泛。
同花顺数据库显示，2018年在并购中签订对赌协议达517起，较2013年增幅334%。
对赌协议的研究与应用起源于国外，较多学者的研究表明，合理运用对赌协议可以传递良好的市场信号，降低并购成本，提升并购收益，但同时，对赌协议的签订会增加并购溢价[ 1-2 ]。
国内关于对赌协议的研究较少，直到新修订的《上市公司重大资产重组管理办法》（简称《管理办法》）认可了对赌协议在并购交易中的使用，对赌协议在并购中的应用研究才逐步展开。
郑忱阳等[ 3 ]针对《管理办法》发布后“对赌新规”的政策效果展开研究，发现并购中引入对赌协议可以显著提高双方的协同效应和并购溢价，能够提高对赌成功时收购方的长期绩效。
吕长江和韩慧博[ 4 ]的研究表明，积极有效地运用对赌协议，在显著提高并购溢价的同时能够有效提高并购效率，促进并购交易双方达到“双赢”的效果。
并购溢价反映了并购双方对并购收益的预期，当这个预期无法实现时，则会造成商誉减值[ 5 ]，溢价越高，商誉减值风险越大，而对赌协议是对并购方支付高溢价的一种业绩贴补承诺，是否会产生积极的并购效应呢？对赌协议的期限有限（一般3年）和商誉减值期的相对无限，是否在一定程度会起到约束商誉减值的作用呢？本文站在并购方立场，通过实证研究回答上述问题，可以丰富对赌协议在并购效应生成和商誉减值抑制方面能否发挥作用的研究。
对赌协议在中小板、创业板并购事件中的应用率更高。
主板市场的并购事件中存在较多的大股东资产置入或借壳上市，而中小企业的并购交易更多地体现为产业并购，更能体现对赌协议在公司产业并购中的作用，因此，本文选取中小板和创业板的并购事件为研究样本。
二、理论分析与假设提出如图1所示，在产业并购双方的价格博弈中，高溢价往往伴随着高商誉减值风险，并购方需要通过签署对赌协议来控制减值风险。
承诺业绩增长率是对赌协议在价格博弈中的重要工具，但不是溢价越高，补偿条件越苛刻，对并购双方越好，并购溢价与对赌协议之间应该存在制衡点。
对赌协议的签署，相当于给被并购方上了一道紧箍咒，因此应该能够获得市场的正向反应，产生积极的并购效应。
这个紧箍咒是有期限的，所以在对赌期内，被并购方往往会努力促成业绩达标，提升整合协同效应，并购方无需进行商誉减值，但是在约束期后，积累的商誉减值风险有可能爆发。
（一）对赌协议对并购的影响签订对赌协议可以提升市场认可度，获得并购协同效应，这对并购溢价是一种市场补偿，扣除并购协同效应的并购溢价可以更加真实地反映商誉减值风险。
1.对赌协议与并购协同效应根据信号传递理论，对于经营状况好的企业而言签订对赌协议是向市场发出一种积极的信号，可以大大提高其在信息不对称的市场中被投资的成功概率[ 6 ]。
对赌协议的签订使得并购方能以最直接的方式去了解目标公司的情况和前景，降低了并购中的信息成本。
根据激励效应理论，企业确立一定的业绩增长目标能够促进企业家的积极性，对赌协议作为一种良好的激励及约束措施，对企业未来的发展起到了非常积极的正面作用[ 7 ]。
被并购方在后续期间内，为了实现对赌目标，会更加积极地配合并购方的并购整合，降低前期整合阻力，减少整合成本[ 8-9 ]。
基于此，本文提出以下假设：H1：存在对赌协议的并购，并购协同效应更大。
2.对赌协议与真实并购溢价高溢价的并购往往带有对赌协议来控制并购风险，而对赌协议也提升了并购方接受高溢价的意愿和能力。
对赌协议可以降低并购中的信息不对称，减少并购信息成本，这种优势提升了被并购方的议价能力，收购方可以接受被并购方提出的更高的收购溢价[ 10 ]。
从并购风险的角度而言，对赌协议中的约束条款保护了并购方股东的利益，同时可以防范被并购方管理层的道德风险[ 1，11 ]。
对赌协议包含的业绩补偿承诺，在一定程度上转移了并购方的整合风险，提高了并购方管理层对并购成功的自信，从而愿意支付高额的合并成本[ 12 ]。
对赌协议的本质是并购双方基于未来某个事件的不确定性所分别拥有的对应的权利和义务，这与期权的本质是一样的。
签订对赌协议相当于赋予并购方一项看跌期权，因此并购交易价值相应也会更高[ 13-14 ]。
并购事件会给并购方带来并購协同效应，且这种协同效应会在并购事件完成时得以部分实现，故而真实的并购溢价应将包含的并购协同效应剔除，来反映后期商誉减值的风险。
即真实并购溢价=并购溢价-并购协同效应。
从理论上分析，对赌协议对并购协同效应和并购溢价均会产生促进作用，但协同效应的提升还包含了后续期间的整合协同效应，故预期对并购溢价的提升幅度将高于并购协同效应。
因此，本文提出以下假设：H2：存在对赌协议的并购，真实并购溢价更大。
3.对赌严苛程度的影响对赌协议中所约定的业绩增长率是一个重要的组成部分。
当并购双方均认可所约定的业绩增长率时，可对被并购方产生激励效应提升协同效应，并购方也能够接受更高的溢价[ 15 ]。
然而并购双方博弈之后达成的业绩承诺可能脱离该企业的实际情况，超出被并购方的预期。
根据期望理论，一个无法实现的目标所带来的激励效应会是负面的。
抑或被并购方所提供的承诺无法取信并购方，而不愿意支付更高的溢价。
可见，承诺的业绩增长率与协同效应和并购溢价并非一直呈现正相关关系，超过某一阈值，承诺的业绩增长率会具有反向作用[ 16 ]。
基于此，本文提出如下假设：H3：承诺业绩增长率与并购协同效应和真实并购溢价是倒U型关系。
（二）对赌协议对商誉减值的影响1.并购溢价与商誉减值从计量方式上看并购溢价形成了商誉，并购溢价反映了并购双方对并购收益的预期。
在高溢价并购中，并购方对并购收益的预期可能会高于被并购方所能实现的经营成果，将会导致后期高额减值的风险。
根据总计价账户理论，并购溢价包含了许多资产的流动性溢价和难以辨别的无形资产及其他影响因素，这部分溢价不符合商誉本质，需要在后续期间进行减值确认[ 17 ]。
真实并购溢价反映了商誉减值风险，基于此，本文提出以下假设：H4：真实并购溢价与商誉减值存在正相关关系。
2.对赌协议与商誉减值在后续期间，对赌协议的激励使得被并购方积极配合并购方的整合安排，取得了较好的整合效应。
如果被并购方在对赌协议的激励下，持续完成对赌条约，并购方会对商誉有良好的预期，从而少计甚至不计提减值。
另外，对赌协议提供了一份对未来预期的合理保证，增加了并购方对并购后整合情况的自信，降低了并购失败的可能性，进而减少商誉减值的风险[ 18 ]。
基于此，本文提出以下假设：H5：在对赌协议期内，对赌协议抑制商誉减值且负向调节真实并购溢价与商誉减值的相关性。
如果预期无法完成承诺业绩，对赌协议对于被并购方则是一种压力。
对赌协议期结束后，被并购方失去了对赌协议的激励和约束，难以维持高效的经营能力，而并购方的持续良好预期仍然存在，之间的落差造成了商誉的超额收益能力下降，导致商誉减值确认。
当无法实现对赌或预期下一年无法完成对赌时，为了避免赔偿，被并购方可能会进行盈余管理调整利润，在对赌协议期结束时集中调回利润[ 19 ]，导致并购方无法正确预期对赌期内被并购方的真实经营状况，错误估计商誉减值情况。
基于此，本文提出以下假设：H6：在对赌协议期结束当年和下一年，商誉减值情况会加剧。
三、研究设计（一）样本选取及数据来源本文选取2013—2018年沪深交易所上市的中小板和创业板上市公司已完成的并购事件为样本，其中商誉减值的数据期间是2014—2018年。
数据来源于同花顺数据库和Wind数据库，要求并购事件发生控制权转移。
基于研究的需要，本文在选取样本时，按照以下原则筛选：（1）剔除2013—2018年暂停和终止上市的公司;（2）剔除金融保险行业的样本;（3）采用股权收购方式，且股权收购比例超过40%（剩余1 007起）;（4）剔除数据缺失的上市公司（剔除商誉匹配、高管薪酬、对赌协议具体内容无法查找等，剩余728起）;（5）对相关解释变量和控制变量进行1%的缩尾处理（剩余720起）。
经过以上筛选共获得720起有效并购样本，通过手工整理并购公告，获取对赌协议的相关信息，其中包含对赌协议并购的共有360家公司。
在研究对赌协议与商誉减值的直接影响关系中，进一步整理2013年和2014年已经完成并购的公司在2014—2018年商誉减值的数据，最终得到196家公司5年的平衡面板数据。
（二）变量设定1.对赌协议对并购影响的变量设定（1）并购协同效应。
借鉴前人的研究方法，用并购交易首次宣告日前后的股票累计超额收益率和并购溢价率计量并购协同效应。
以（-240，-11）作为估计窗口，采用CAPM模型计算并购宣告日前后5天（-5，+5）的累计超额收益率，以此计量并购方的收益;以并购溢价率作为被并购方的收益，进而计算出并购协同效应：（2）真实并购溢价。
考虑我国资本市场的非有效性，本文用目标公司的净资产作为计量标准，将并购溢价定义为：真实并购溢价中，剔除在并购中就已实现的并购协同效应，即真实并购溢价=并购溢价-并购协同效应。