浅谈企业并购战略与商誉减值风险
关于上市公司并购重组商誉的探讨
关于上市公司并购重组商誉的探讨上市公司并购重组是指在证券市场已经上市的公司通过并购其他公司或者进行重组，从而实现产业整合、资源整合、规模扩大等目的。
在并购重组过程中，商誉是一个重要的财务概念。
本文将对上市公司并购重组中商誉的概念、计量方法以及会计处理进行探讨。
一、商誉的概念商誉是指一家公司通过并购其他公司所支付的超过被收购公司净资产价值的额外价值。
商誉是在并购交易中产生的一种无形资产，代表了并购企业相对于被收购企业的溢价支付。
商誉是由多种因素决定的，包括被收购公司的品牌知名度、市场份额、客户关系等。
商誉的产生是因为被收购公司的实际价值超过其账面价值，这部分超出的价值就是商誉。
商誉与企业品牌、客户关系等无形资产紧密相关，但与其他无形资产不同的是，商誉是由一家企业对另一家企业的溢价支付产生的。
商誉在一定程度上反映了并购交易的价值，是反映企业关键资源、核心竞争力的重要指标。
二、商誉的计量方法商誉的计量方法包括成本法和公允价值法两种。
1. 成本法成本法是指在并购时确定商誉的计量基础是并购时支付的对价减去被收购公司可辨认净资产的公允价值，即商誉=对价-被收购公司可辨认净资产的公允价值。
成本法是商誉计量的传统方法，其特点是便于确定、计量基础确定简单，但是可能存在低估商誉的风险。
在实际应用中，选择成本法还是公允价值法取决于具体情况，需要根据被收购公司的特点、市场环境等因素进行综合考虑。
三、商誉的会计处理商誉一般在并购交易完成后，纳入被收购公司的资产负债表中。
商誉一般是作为无形资产计入资产负债表，并在每年进行减值测试。
一旦商誉发生减值，需要进行商誉减值准备，计入当期损益。
商誉的减值测试是非常重要的，能够反映企业商誉的真实价值，并及时做出调整。
商誉的会计处理对公司的财务状况和经营绩效影响巨大。
商誉减值会对公司的净利润、净资产产生重要影响，因此需要高度重视商誉减值测试的准确性。
四、商誉的影响商誉对上市公司的影响主要体现在财务报表、股东权益、企业投资、经营绩效等方面。
商誉是双刃剑!专家称商誉大估值会带来大风险
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商誉是双刃剑!专家称商誉大估值会带来大风险近日有媒体报道，据深交所大数据显示，2013年至2015年，深市上市公司商誉增长呈翻倍态势，勾勒出并购潮涌、高溢价不断的市场景象。
与此同时，从近期公布的年报看，有不少上市公司利润大幅下挫，其中一个很重要原因就是计提商誉减值所造成的，有的公司甚至出现由盈转亏的情况。
这提醒着市场，商誉是把双刃剑，深交所分析报告中明确指出，并购重组形成的大额商誉，也给少数上市公司未来业绩带来较大的不确定性。
那么，商誉及商誉减值为何物?计提商誉减值的依据是什么?计提减值后对企业有什么样的影响?将带来怎样的不确定性?如何正确处理商誉减值?《财会信报》记者就此采访了业界人士。
概念
企业整体价值的组成部分
商誉从字面上理解，是商品信誉或商家信誉;那么，从专业的角度应如何理解商誉呢?
资深注册会计师、南通市注册会计师协会副秘书长刘志耕向《财会信报》记者解释，商誉是指能在未来期间为企业经营带来超额利润的潜在经济价值，或一家企业预期的获利能力超过可辨认资产正常获利能力(如社会平均投资回报率)的资本化价值。
商誉是企业整体价值的组成部分。
在企业合并时，它是购买企业投资成本超过被合并企业净资产公允价值的差额。
立信会计师事务所合伙人史久磊在接受《财会信报》记者采访时表示，简单地说，商誉就是商业的大胆和会计的谨慎之间的鸿沟。
企业内、外部均可产生商誉，但只有外购商誉才能入账，没有买卖就没有商誉，买卖溢价才会形成商誉。
商誉又分为自创商誉和合并商誉。
合并商誉的本质可以区分为会计层面和经济层面
1。
上市公司商誉风险及应对措施
上市公司商誉风险及应对措施一、商誉风险的来源商誉是指企业超出其净资产的购买价格，是企业由于业务整合、品牌效应、市场影响等所形成的无形资产。
商誉造成的风险主要来源于以下几个方面：1. 商誉减值风险：商誉减值是指公司未能达到预期效益，导致商誉价值下降。
商誉减值将影响公司的盈利能力和财务状况，对公司经营和金融风险产生重大影响。
2. 商誉管理风险：商誉是一种隐性资产，其价值的管理和评估存在一定的主观性和不确定性。
商誉管理的失误将给公司带来风险，影响公司的财务状况和经营效益。
二、应对商誉风险的措施为降低商誉风险带来的负面影响，上市公司需要采取一系列措施加以应对：1. 加强商誉管理：建立完善的商誉管理体系，明确商誉的评估标准和程序，制定相关管理制度和规范，加强商誉管理的监督和审计，确保商誉价值得到合理确定和保护。
2. 提高商誉信息披露的透明度和真实性：为了保障投资者和股东的合法权益，上市公司需要提高商誉信息披露的透明度和真实性，确保商誉价值的准确披露，避免误导市场，降低商誉信息披露带来的风险。
3. 加强商誉减值测试：上市公司应定期进行商誉减值测试，评估商誉价值的变动情况，及时发现商誉价值下降的风险，采取相应措施防范和应对商誉减值风险。
4. 制定风险防范措施：上市公司需要制定商誉风险的风险防范措施，包括制定商誉管理制度、风险评估制度、内部控制制度等，提高公司风险意识和管理水平，降低商誉风险对公司的不利影响。
5. 强化内部控制：内部控制是公司防范商誉风险的重要手段，上市公司需要加强内部控制，建立健全的内部控制体系，保障公司商誉的真实性和有效性，降低商誉风险对公司经营和管理的不利影响。
6. 提高管理水平：上市公司需要提高管理水平，加强财务管理、风险管理和经营管理等方面的能力，提高商誉管理的效率和水平，降低商誉风险对公司的不利影响。
上市公司商誉风险及应对措施
上市公司商誉风险及应对措施商誉是公司在企业收购、分立，或出售其他企业的资产时产生的差额。
商誉的产生是由于企业对一个融合在其业务流程中的外部企业的溢价所形成的。
然而商誉是一种无形资产，因此其价值不容易确定，这就为上市公司带来了商誉风险。
上市公司商誉风险主要表现为以下几个方面：一、商誉减值风险商誉因其难以确切的确定其价值，使得上市公司的商誉往往存在着被高估或低估的情况。
有时候企业在一段时间内面临严峻的市场环境、盈利情况差，导致企业商誉要受到很大压力，减值甚至无法避免。
二、商誉对企业财务报表的影响商誉对于企业的财务报表有重要的影响。
如果企业的商誉过低，会使得公司的总资产下降，从而影响到公司的整体财务状况。
而且，如果企业的商誉被大大高估，那么公司的财务报表就会虚增，从而给投资者、股东等产生假象。
三、商誉不当利用风险在一些企业，商誉被不当利用，比如用商誉贷款、做为债权人担保等。
一旦企业发生财务危机，商誉很可能会因此受到惨重的损失。
对于上市公司来说，如何应对商誉风险，可以采取以下几个方面的应对措施：一、加强内部控制加强内部控制，建立完善的企业管理体系，提高商业管理水平，以便更加准确地衡量商业价值，规避商誉风险。
企业应该严格执行统一的财务报表制度，确保商业价值的正确计算。
二、加强财务管理建立健全企业财务信息管理系统，开展科学、规范的财务管理实践，并加强收购后的财务监管，确保商誉的正确计算、实时更新和准确确认，避免商誉因为错误操作等原因造成减值。
三、合理运用商誉将商誉运用于企业资本结构的优化，为企业注入活力。
同时，应该加强对商誉的管理和运用，建立完善的商誉管理和评估制度，制定一套科学合理的商誉管理规程，确保商誉的合法性和合理性。
四、注重企业形象和品牌形象注重企业形象和品牌形象的提升，提高企业的市场影响力和知名度，树立公众对企业的信任和认可，从而为企业的商誉奠定坚实的基础。
总之，商誉风险是上市公司必须重视和防范的一种风险。
企业并购中的商誉问题研究
企业并购中的商誉问题研究在企业并购中，商誉是一个经常被提及的话题。
商誉指公司从收购其它公司或品牌时，超出净资产的那部分价格。
商誉在某种程度上反映交易双方共同认可的品牌、客户基础、人才队伍等价值，但是商誉的存在也会对企业的财务报表造成影响，需要关注和管理。
商誉的来源一般来自企业对其他企业的收购。
当一个企业收购另一个企业时，一般会以一个总价格进行交易，其中一部分是对企业净资产的估值，另一部分就是商誉。
商誉的形成可能源于被收购企业的品牌、市场份额、专利、独特技术或优质客户等方面的优势，也可能源于两家企业合并后能够实现更强的规模经济、适宜的合并，从而带来更高的收益。
商誉录入和管理在企业的各种财务报表中都很重要。
在会计准则中，商誉是一个非物质性资产，需要进行准确的估值，并在会计报表汇总中进行记录。
一般会采用“初期确认”和“按年摊销”的方法，对商誉进行逐年分摊，以减轻企业在并购后未能立竿见影获得利润而对现金流和盈利能力的影响。
商誉存在的一大问题是估值的难点。
在企业并购过程中，商誉的估值往往需要获得专业评估机构的评估结果。
对商誉的估值往往涉及到财务、法律、经营等多个方面的知识体系，所以评估工作需要求助于专业机构。
但是由于商誉来源和影响因素千差万别，所以估值工作的难度很大，不同的评估机构、方法和技术可能得出差异较大的估值结果。
商誉也存在着潜在的会计风险。
如果估值过高，企业可能会因为在并购后未能实现预期效益而需要进行巨额商誉减值，从而使公司的利润和资产降低。
另外，商誉在会计报表中的体现也要求企业定期对其进行审核、评估、披露等工作，否则将面临会计准则和财务报表诚信度的问题。
考虑到商誉的这些问题，企业应该尽可能进行深入的尽职调查，以了解被收购企业的历史、财务、经营等状况，评估商誉的真实价值。
企业也应该控制好商誉的使用，以避免发生估值过高、不良撤退等问题，对企业造成损失。
在执行商誉分摊过程中，企业应该尽可能合理地依据市场变化将商誉按照实际价值进行摊销，以保持企业的财务健康和对外透明度。
浅谈上市公司巨额商誉的问题及解决措施
浅谈上市公司巨额商誉的问题及解决措施随着我国经济的不断发展，上市公司的数量不断增加，而其中一个问题便是巨额商誉的问题。
巨额商誉是指公司在进行并购或者收购其他公司时，支付的超过对方净资产的商誉金额。
这种商誉如果处理不当，将会成为公司运营的不良因素，影响公司的经营和发展。
本文将从巨额商誉的问题、影响及解决措施等方面进行论述。
一、巨额商誉的问题1.商誉金额过高在进行企业并购时，往往因为对被购公司前景的高估，导致支付的商誉金额大大超过对方净资产的金额。
这种商誉的形成将直接影响到企业的财务状况，也会导致大量的现金流失。
2.商誉管理不到位一些公司在进行并购之后，在商誉的管理上存在不到位的情况。
商誉管理不到位将导致商誉的价值无法有效体现，同时也会增加企业的财务风险。
3.商誉减值商誉的减值问题也是巨额商誉问题的一个重要方面。
由于商誉是根据被投资公司的预期未来收益估算得出的，当这些预期收益未能实现时，商誉需要进行减值处理。
1.财务波动巨额商誉的存在将直接增加公司的资产负债表上的不良项，并可能使得公司的财务状况变得不稳定。
这对公司的融资能力和经营效率都会产生不利的影响。
2.公司形象受损巨额商誉的问题将使得公司在经营中的稳定性受到质疑，同时也会影响到公司的声誉和市场形象。
3.管理层压力管理层面对商誉问题需要花费更多的时间和精力进行解决，这将会使得公司在战略和业务发展上产生一定的隐患。
1.严格的商誉确认标准在进行并购时，对被购公司的商誉确认要进行严格的审核和评估。
通过充分的尽职调查，严格的商誉确认标准可以有效降低商誉的过高确认。
2.合理的商誉管理公司在并购之后，需要建立并实施合理的商誉管理制度。
通过对商誉的监控和评估，可以及时发现商誉的减值风险并及时采取相应措施。
3.商誉减值测试商誉减值测试是对商誉进行减值的核查和测试，一旦商誉存在减值风险，就需要进行及时的减值处理。
这可以避免商誉问题对公司财务状况造成过大的影响。
4.加强管理层的风险意识管理层在进行并购时，需要加强对商誉问题的风险意识。
溢价并购引起的商誉泡沫减值风险分析--基于零售行业的多案例研究
溢价并购引起的商誉泡沫减值风险分析——基于零售行业的多案例研究袁晶(扬州大学，江苏扬州225000)摘要：随着我国上市公司并购活动的日益增多，“高溢价并购+高额商誉”的并购模式成为潮流，巨额商誉泡沫的“破裂”导致业绩“暴雷”频频发生。
基于对2018年零售业出现大规模商誉减值事件的反思，文章选择进行溢价并购的两个典型企业——苏宁易购和南京新百，分析企业巨额商誉的形成及其减值风险会引起的严重经济后果，并在此基础上提改善建议，以期能帮助企业对并购活动中的商誉减值风险进行有效控制。
关键词:溢价并购；商誉;零售业；减值风险中图分类号:F271.4文献标识码:A文章编号：1008-4428(2021)33-0094-02Risk analysis of goodwill foam impairment caused premiummergers and acquisitions一Multi case study based on retail industryYuan Jing(Yangzhou University,Yangzhou,Jiangsu,225000)Abstract:With the increasing number of M&A activities of listed companies in China,the M&A mode of“high premium merger+ high goodwill”has become the trend.Based on the reflection of large-scale goodwill impairment events in retail industry in2018,this paper selects two typical enterprises,Suning e-buy and Nanjing Xinbai,to analyze the formation of huge goodwill and the serious economic consequences caused by its impairment risk,and on this basis,puts forward suggestions for improvement,in order to help the enterprises to control the risk of goodwill impairment in M&A activities effectively.Key words:premium M&A；goodwill；retail；impairment wind一、弓I言在当前我国市场经济发展日益成熟的背景下，零售业正面临着严峻考验,凭借自身资源进行内生发展无法满足发展的需要，所以诸多企业选择外延并购来迅速扩张、获得竞争优势。
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浅谈企业并购战略与商誉减值风险
一、公司并购的理论及动机
公司并购可以带来有利的效果，也可以带来不利的效果，而有
些效果是利用内部扩张或建立新的公司等方法在一定时期内不能得
到的，因此大多数公司在选择扩张方法时会选择并购。国内外很多
学者针对企业并购行为进行了大量探讨，产生了许多研究结论。
1.国外学者研究概况西方学者对于并购动机已有理论上的深入
研究，对于企业的并购动机，主要有以下几种流派：（1）协同效应
理论。协同效应理论认为企业并购的动机是通过并购产生协同效应，
包括经营、财务和管理上的协同，扩大企业的生产规模，提升企业
的运营效率，使得并购产生额外的价值。（2）委托-代理假说。代理
问题指由于公司股东与管理层的利益不一致，管理者可能会谋求自
身利益，做出伤害股东利益的行为，因代理问题产生的企业的额外
成本称为代理成本。（3）价值低估理论。该理论以Toibin（1969）
的q理论为基础，即托宾q比率=公司的市场价值/资产重置成本。
Weston（19XX年9月在深交所上市后，奥飞在平稳壮大动漫玩具产
业的基础上，积极对外延伸，打造泛娱乐产业，构建一个面向国际
的、开放的、大娱乐平台，以及新一代的中国迪士尼。奥飞成立之
初是通过授权合作生产动漫衍生品获取利润，它的大部分工作都处
于动漫产业链的下游，近几年由玩具公司转型反向进入动画市场，
形成全产业链公司。奥飞娱乐作为中国动漫产业上市公司龙头，其
并购具有全产业链布局的动机，以形成纵向协同效应，有效降低企
业交易成本
2.深化以IP为核心的泛娱乐发展战略自创立以来，奥飞一直以
“发展民族动漫文化产业，让快乐与梦想无处不在”为使命，历经
三次转型升级，成功打造了以IP为核心，集动漫、玩具、婴童、授
权、媒体、影视、游戏等一体的泛娱乐产业链系统，实现了从精品
IP打造到全产业链变现的运作模式。奥飞动漫制定了“以IP为核
心”的泛娱乐战略，对国内外优秀动漫IP进行整合，同时跨界进行
游戏、影视等上游业务的布局。
3.国际化发展战略国际化战略是奥飞未来的重要方向。加大动
漫、游戏、影视作品和动漫衍生品的国际合作，打造国际化的文娱
品牌是奥飞未来的重要发展方向。以影业为代表，公司在20XX年引
入“贝肯熊”的国际化IP，与孩之宝的合作项目稳步推进。同时，
在公司并购方面，也开始向国际并购倾斜，20XX年收购FunnyFlux
后，奥飞借助其全新幼儿动漫作品《超级飞侠》，切入美国和韩国市
场，未来或将持续开展国际并购。
三、奥飞娱乐并购的商誉减值风险
1.并购效果20XX年年报显示，奥飞集团纳入合并范围内的子公
司共有71家，其业务分布在文化传媒（21家）、游戏研发（17家）、
玩具制作和销售（12家）、版权运营（4家）、动漫设计和生产（3
家）、影视制作（3家）和投资管理其他等（11家）。71家子公司中，
奥飞通过非同一控制下合并取得的企业共34家（包括直接持股和间
接持股）。经过20多年的发展，奥飞目前已经积累并打造了众多知
名IP，并构建了以IP为核心，集漫画、动画、授权、媒体、玩具、
婴童、游戏、实景娱乐等业务的IP+全产业链运营平台。未来将围
绕“内容为王”、“数字化”、“国际化”和“科技化”的发展战
略，以“聚焦、协同、务实、结果”为导向，进一步强化精品IP阵
容，不断巩固和增强产业链壁垒。奥飞娱乐的并购在服务其产业链
布局的战略上，效果是明显的。
2.近年的财务表现在奥飞娱乐大规模并购的20XX年，业绩表现
非常良好，奥飞娱乐市值在市场波动中曾一路攀升，至20XX年底，
奥飞市值达到了653亿元的新高。但在20XX年出现了转折，对比数
据可以发现，管理费用和财务费用同比大幅增加，奥飞年报解释主
要是报告期内规模扩大管理性费用支出、研发投入和融资利息支出
增加等所致。奥飞娱乐并购集中在当红品牌、利润增长企业身上，
并购实现利润效益后整体的协同效应并不明显，整体成本增加的幅
度远大于收入增长幅度，同时由于并购规模扩大导致管理性费用增
长和债务增加引起财务费用增加，从而利润下降。20XX年奥飞娱乐
的财务表现仍一直下滑，其并购的短期财富效应榨干后，负面效应
开始出现。
3.并购商誉高企及减值风险奥飞娱乐在大规模并购的年份，产
生了大量的商誉，从20XX年4.9亿的商誉一直增加至20XX年的
29.84亿，商誉占净资产的比例也是大幅上升，截止20XX年末，该
比例达到60.76%，商誉高企为并购后的奥飞娱乐带来巨大的潜在减
值风险。奥飞娱乐披露20XX年至20XX年商誉减值为零，20XX年商
誉减值为5197.69万元，商誉减值率1.74%。具体计提的商誉减值
为广州叶游戏信息技术有限公司2225.75万元、壹沙（XX）文化传
媒有限公司283.87万元、XX魔屏科技有限公司2267.71万元和XX
绵绵堂科技有限公司420.34万元，值得注意的是广州叶游戏信息技
术有限公司20XX年已出现3252.88万元的大额亏损，但未计提商誉
减值。20XX年奥飞娱乐的业绩已出现较大幅度的下滑，说明并购中
的超额溢价并没有带来收益上的回报。据奥飞娱乐年报披露，有些
被并购企业在并购时及之后的财务表现不佳，如20XX年并购的广州
卓游信息科技有限公司产生商誉5，994.09万元，但是该被并企业