《公司法》部分知识点总结复习课程

《公司法》部分知识

点总结

公司含义

依法定程序设立的以营利为目的的社团法人

包含如下内涵：

1.公司是社团法人

2.公司是以营利为目的的社团法人

3.公司是依法成立的社团法人（以商法或公司法的规定进行组织和登记，进行登记手续后公司才能取得法人资格）

公司法含义

实质意义：亦称广义的公司法，指规范各种公司在设立、经营、终止过程中发生的对内对外关系的法律规范的总称。

形式意义：亦称狭义的公司法，指冠以公司法名称的法律。

作为部门法意义上的公司法，既包括形式意义的公司法，也包括其他法律、法规中有关公司的法律规范。

法人含义

法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。

法人包含两层含义：

第一，依法定程序和法定条件设立的法律主体

第二，具有独立的法律人格、可以依法独立享有民事权利并承担民事义务。独立的法律人格：

有自己独立的名称和声誉；有自己独立的意思机关（组织机构）；有自己独立且必要的财产或经费；能独立承担民事责任。

法人分类

公法人、私法人。私法人分为社团法人、财团法人。社团法人分为公益社团法人、营利社团法人。

公法人：依公法而组织起来的法人，担负的是国家管理的职能，如各类国家机关。

私法人：依私法而组织起来的法人，追求的是私人的目的，如企业。

社团法人：以人的集合为基础而设立的，必须是两个以上的社员（可以是自然人或法人）的结合而组成。

财团法人：以财产捐助为其成立的基础，又称财产的组合，根据捐助人的意志而从事某种事业。

公益社团法人：以公益为目的，强调公司设立与存续的目的是为社会服务，如学校、托儿所。

营利社团法人：以营利为目的，强调法人的设立与经营的唯一目的在于获取利润。

公司特征

营利性：这是公司法人与公益性法人的根本区别。公司自身的盈利，也包括向其成员分配盈利。

独立性：指公司是一个独立的法律主体，具有独立的法律人格。主要体现在公司财产独立和责任独立。

社团性：指公司作为社团法人是由多数人组成的法律性质。

公司的作用

1、公司是资本聚集的最有效形式（股份聚集投资者广泛；股份聚集成本低；股

份聚集手段灵活；股份聚集规模大、速度快；股份聚集转让方便）

2、公司是企业产权结构优化的有效形式；

3、公司是科学民主管理的有效形式（公司有其自身特有的管理机制：公司所有

权和管理权的分离；公司权力机构的多元化；公司的董事、监事、经理采取选任制和聘任制）；

4、公司是便于集中和控制的有效形式

公司的集中和控制作用主要表现为：有利于发展专业化协作，扩大生产规模；有利于行业管理，实现国家引导企业经济活动的目标。

无限责任公司

简称无限公司，由两个以上的股东组成的、全体股东对公司的债务直接对债权人负连带无限责任的公司。与合伙企业的唯一区别：无限公司股东只能是自然人，合伙企业的合伙人未被限制为自然人。

有限责任公司

简称有限公司，指由两个或两个以上的股东（一人有限责任公司除外）共同出资组成，每个股东以其认缴的出资额为限对公司债务承担责任的公司。

股份有限责任公司

又称股份有限公司，又称股份公司，是指由一定人数以上的股东组成，公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司债务承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的公司。

两合公司

指由无限责任股东与有限责任股东共同组成，无限责任股东对公司债务负连带无限责任，有限责任股东对公司债务仅以其出资额为限承担有限责任的公司。关联公司

亦称关联企业，不是法律上的概念，而是经济学上的概念。

广义的关联公司，指两个以上独立存在而相互之间又具有稳定、密切的业务联系或投资关系的公司实体。

狭义的关联公司，仅指存在持股关系但未达到控制程度的公司。（通常所称的关联公司为广义的。）

公司集团

亦称企业集团，由若干个具有独立法律人格的公司及其它经济组织，为了共同的利益而联合组成的企业团体。公司集团中处于主导地位的为母公司或支配公司，公司集团的成员都属关联公司或称从属公司。

分公司不具有法人资格，无须依公司的设立程序和条件，但须办理登记。

子公司是独立法人。

有限责任公司的特征

1.股东最高人数的限制性。50个以下

2.股东责任的有限性。有限责任公司股东仅以其出资额为限对公司的债务负有

限责任，除此之外，股东对公司及公司的债权人不负任何财产责任，公司的债权人亦不得直接向股东主张债权或请求清偿。

3.股东出资的非股份性。每个股东只有一份出资，数额可以不同。

4.公司资本的封闭性。有限责任公司设立时，其全部注册资本都由发起人认

购，不能向社会募集股份，不能发行股票；股单不能在证券市场上流通转让；会计账簿无须公开；对公司股东出资的转让有严格限制。

5.设立程序与公司机关的简易性。

6.资合与人合的统一性。

股份有限公司的特征

1.发起人人数的双重限制性。2人以上，200人以下的发起人

2.股东出资的股份性。股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等，

代表的权利义务相等。

3.股东责任的有限性。股份有限责任公司的股东仅以其所认购的股份为限对公

司负责。对公司及公司的债权人不负任何财产上的责任，公司的债权人不能直接向公司股东提出清偿债务的要求，更不能要求用股东个人的财产清偿债务。

4.资本募集的公开性。股份有限责任公司通常都以发行股票的方式公开募集资

本。资本募集的公开性决定了公司股东的广泛性，股东的广泛性决定了股份有限责任公司的账目必须公开。

5.公司股份的流通性。为提高夫否认的融资能力和吸引投资者，股票必须能够

自由转让和交易，有利于资本募集的实现。股票可以上市交易或柜台交易。

6.公司信用基础的资合性。股份有限公司的信用基础在于其公司资本和资产，

公司资本和资产不仅是公司进行经营的基本条件，也是公司承担债务的基本担保。