《挂牌公司股票发行常见问题解答(四)——特殊投资条款》
证监会上市公司业务咨询常见问题解答
中国证券监督管理委员会上市公司业务咨询常见问题解答目录1.配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整 (5)2.关于业绩承诺及披露问题 (14)3.《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，“收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化”，如何理解？ (16)4.《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（三）项中对“主要成员”的规定，是指投资者的任一董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，还是指投资者的董事中的主要成员、监事中的主要成员或者高级管理人员中的主要成员？.. 17 5.上市公司并购重组涉及文化企业的，行政许可中是否需要申请人提供相关行业主管部门的批复？ (18)6.上市公司并购重组审核中对标的资产涉及的发改、环保等部门审批问题如何关注？ (19)7.上市公司实施并购重组中，向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量是不超过10名还是不超过200名？ (20)8.《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》的问题与解答219.上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整？ (23)10.上市公司并购重组活动涉及国家产业政策、行业准入等事项需要取得相关主管部门的批准文件，因未取得上述批准文件，导致申请人在规定的申报时限内无法提交并购重组行政许可申请材料的，应当如何处理？ (24)11.在上市公司重大资产重组报告书中通常应当披露哪些资产评估信息？ (25)12.上市公司或相关中介机构就并购重组事项来证监会上市公司监管部咨询有何要求？ (27)13.《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第11号 (28)14.《上市公司重大资产重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号 (29)15.《上市公司收购管理办法》第七十四条有关通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的收购完成时点认定的适用意见——证券期货法律适用意见第9号 (30)16.《上市公司收购管理办法》第六十三条有关要约豁免申请的条款发生竞合时的适用意见——证券期货法律适用意见第 8 号 (31)17.《上市公司收购管理办法》第六十二条有关上市公司严重财务困难的适用意见——证券期货法律适用意见第7号 (32)18.《上市公司收购管理办法》有在“事实发生之日”起3日内披露上市公司收购报告书（摘要）的规定，对于“事实发生之日”怎么理解？ (33)19.重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿，通常如何计算补偿股份的数量？补偿的期限一般是几年？ (34)20.《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项有关“国有资产无偿划转、变更、合并”中的“无偿”怎么理解？ (36)21.上市公司收购中，在哪些情况下应当聘请独立财务顾问？ (37)22.上市公司并购重组过程中，有哪些反垄断的要求？ (38)23.上市公司并购重组中涉及文化产业的准入有什么特别要求？ (40)24.证监会对短线交易的处理措施是什么？ (42)25.外资企业直接或间接收购境内上市公司，触发要约收购义务或者申请豁免其要约收购义务时有何要求？ (43)26.重大资产重组方案被重组委否决后该怎么办？ (44)27.收购人收购上市公司后其对上市公司的持股（包括直接和间接持股）比例不足30%的，也需要锁定12个月吗？ (45)28.在上市公司重大资产重组中，对于军工资产进入上市公司、豁免披露涉密军品信息是否应当经国防科工局批准？ (46)29.在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供盈利预测的规定？ (47)30.在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当进行资产评估并提供资产评估报告的规定？ (48)31.在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告及备考财务报告的规定？ (49)32.在涉及上市公司重大资产重组的相关规范中，对财务报告、评估报告的有效期有什么要求？ (50)33.在涉及上市公司收购的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告、评估报告或估值报告的规定？ (51)34.上市公司计算是否构成重大资产重组时，其净资产额是否包括少数股东权益？ (53)35.对并购重组中相关人员二级市场交易情况的自查报告有什么要求？ (54)36.BVI公司对A股上市公司进行战略投资应注意什么？ (55)37.并购重组行政许可申请的受理应具备什么条件？ (56)38.上市公司在涉及珠宝类相关资产的交易活动中，是否需要聘请专门的评估机构进行评估？对评估机构有何特殊要求？ (57)39.自然人与其配偶、兄弟姐妹等近亲属是否为一致行动人？ (58)40.如何计算一致行动人拥有的权益？ (59)41.投资者在股份减持行为中是否适用一致行动人的定义，是否需合并计算相关股份？ (60)42.请介绍并购重组审核委员会的工作流程及相关规定? (61)43.请介绍并购重组审核委员会的工作职责及相关规定？ (62)44.请介绍并购重组审核委员会的审核事项及相关规定？ (63)45.股权激励计划草案的备案程序？备案时所需提交的材料？ (64)46.上市公司进行重大资产重组的具体流程？应履行哪些程序？ (65)1.关于对上市公司并购重组标的资产股权激励认定及相关会计处理的问题与解答中国证监会 时间：2014年04月18日来源：问：上市公司发行股份购买资产审核中，如何认定标的资产进行了股权激励安排？应否按照会计准则将股份支付确认为费用？相应股份的公允价值如何计量？答：1.申请人及相关中介机构应当严格按照《企业会计准则第11号——股份支付》，参照财政部和国资委联合发布的《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]年171号）、我会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151号）等有关规定判断标的资产发生的相关股权变动行为是否构成股权激励。
全国中小企业股份转让系统业务投资者常见问题问答
全国中小企业股份转让系统业务投资者常见问题问答全国中小企业股份转让系统业务常见问题汇总1.全国中小企业股份转让系统业务投资者适当性管理何时实施？具体要求？《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》已于2013年2月8日发布、2013年12月30日修订并施行，明确了参与挂牌公司股票公开转让和参与挂牌公司股票定向发行的投资者。
参与挂牌公司股票公开转让的投资者：1、注册资本500万元人民币以上的法人机构或实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业；2、集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产；3、投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上，且具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。
参与挂牌公司股票定向发行的投资者：1、《非上市公众公司监督管理办法》第36条规定的投资者；2、符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。
2.注册资本为500万元人民币以上，但实缴注册资本不足500万元人民币的法人机构是否可以申请参与挂牌公司股票公开转让？答：《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》（试行）第三条第一款明确指出“注册资本500万元人民币以上的法人机构”可以申请参与挂牌公司股票公开转让，对注册资本的构成和缴纳情况并无要求，但法人机构注册资本的构成和缴纳等应当符合《公司法》、《公司登记管理条例》等相关法律、法规的规定。
3. 如何认定合伙企业的实缴出资总额达到500万元以上人民币？答：合伙企业经审计的财务报表中实缴出资总额达到500万元即可认定为合格投资者。
4. 投资者申请参与两网及退市公司股票转让是否有适当性管理要求？答：投资者申请参与两网及退市公司股票转让时，虽然没有具体的财务指标、投资经验等要求，但《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司股票转让暂行办法》第十四条规定，投资者应当在充分了解投资风险的基础上与主办券商签署《两网公司及退市公司股票转让风险揭示书》，并签订《两网公司及退市公司股票转让委托协议书》。
IPO特殊业务处理上市必看
IPO特殊业务处理上市必看一、股份代持与实际操纵人认定1、发行人最近三年持有表决权最多的股东发生变化，但发行人以股东间存在股份代持协议为由而主张不构成实际操纵人变化的，考虑到发行人能够倒签有关文件，目前发行部一律不予支持该主张。
2、存在股份代持关系，但不影响发行人符合发行条件的，中介机构应出具明确的核查意见，同时在申报材料前解除代持协议消除股权纠纷风险。
3、表决权代理或者转让协议、一致行动协议等问题的解决比照上述代持关系的处理原则。
二、国企职工持股的规范与公司法的某些要求相冲突1、在“国资发改革[2008]139号”文与“国资发改革[2009]49号”文等两个规范国企职工持股的文件出台后，国企职工基于该等文件的要求规范有关持股，可能会违背《公司法》的如下两个规定：1）股份公司的股份在公司成立之日起的一年内不得转让；2）公司董监高持股转让每年有25%的限额。
2、证监会认为，为规范国企职工持股而进行的转让，即使违反上述《公司法》的规定，只要当地工商同意做变更登记，CSRC就没有意见；而且他们鼓励一次性转让完，若一次转不完，就要有关人员出承诺同时上级国资部门确认。
三、重大违法违规行为的认定1、重大违法违规行为是指违反国家法律法规因而受到行政处罚，且情节严重的行为。
2、原则上，凡被给予罚款以上行政处罚的行为均属于重大违法行为，除非作出处罚的行政机关能够认定该行为不属于重大违法行为，且能依法给出合理说明。
3、并非所有行政机关给出的行政处罚均属于证监会关注的“重大违法违规”。
通常是指财政、税务、审计、海关、工商等部门实施的，涉及公司经营活动的行政处罚决定。
其他行政机关给予的处罚，若被罚行为明显有违诚信，且对公司有重大影响的，则也属于“重大违法违规”。
3、违法违规行为的结束时点，通常为违法行为发生之日，而不是行政处罚决定作出之日。
若违法行为呈现持续状态，则从行为终了之日起计算。
4、发行人对行政处罚决定不服而申请行政复议或者提起行政诉讼的，在有关决定作出之前，依然推定构成重大违法违规。
对赌条款
PPT讲稿——《股权投资/PE中有关对赌条款的重要法律问题及应对措施》对赌协议在我国股权投资领域已逐步为广大投资方和融资方所了解并运用，作为一种利益平衡机制，它既是投资方资本的保护伞，又对融资方起着积极地激励作用，能够起到保护投融资公平和合理的独特作用，“无对赌，不风投”已渐成业界的共识。
本次PPT分为两大部分的内容。
第一部分为基础理论，包括：1、对赌条款的定义；2、我国PE对赌协议的常见主要类型；3、对赌条款通常涉及的主体；4、对赌条款通常涉及的对赌标的；5、对赌条款应注意的法律问题。
第二部分为实务分析与探讨，主要包含两方面的内容：1、如何设置对赌条款；2、设置中需要注意的问题。
首先是第一部分基础理论。
一、对赌条款的定义：对赌条款，又称估值调整条款，是私募股权投资（PE）中常用的一种价值调整机制与合同安排。
按照目前学术界的普遍观点，对赌协议从性质上讲应属于射幸合同，所谓射幸合同，一般来说，是指在合同成立时，当事人的给付内容不能确定，须根据将来不确定事实的发生与否来确定给付内容的合同。
二、我国PE对赌协议的常见主要类型1、基于增资的对赌协议PE机构（即投资方）通过定向增资的方式直接对被投资企业（即目标企业）进行投资是PE投资的常见方式。
实践中，该种增资往往是高额溢价增资。
如“海富案”中，PE机构苏州工业园区海富投资有限公司（下称“海富投资”）向甘肃世恒有色资源再利用有限公司（下称“甘肃世恒”）投资2000万元，而对照甘肃世恒的注册资本，海富投资实际持有的出资份额仅为15.38万美元（约合人民币114.771万元），持股比例仅为3.85%，可以说，海富投资是以17倍的溢价向甘肃世恒进行投资。
在这种模式下，通常将少量的投资款作为股本，而高额的溢价款则计入目标企业资本公积金。
2、基于股权转让的对赌协议投资方系通过受让目标企业原股东的股权，原大股东缩减股权比例，或者部分原小股东退出，原大股东或退出的部分小股东获得投资溢价，提前变现股权获取回报。
新三板挂牌中有关问题及解答一
新三板挂牌中有关问题及解答（一）问题一：主体资格问题设立程序合法合规：即拟申请挂牌企业在最初设立以及后期改制为股份有限公司时要注意严格按照《公司法》、《公司登记管理条例》等相关法律法规的规定进行，履行必要的验资、资产评估、审计等法律法规以及规范性文件规定的法定程序。
特别提示：涉及国有股权或者国有资产的审批、资产评估等相关问题；外商投资企业的设立是否履行了必要的主管部门批复文件，同时要求券商、律师出具批复的部门有权出具该类文件进行确认问题二：无形资产出资问题的解决出资不实是企业上市过程中的硬伤，在挂牌和上市前必须采取相应的措施予以规范解决。
对于挂牌新三板而言，解决出资不实的主要措施有：（1）无形资产出资比例过高的问题。
有些企业可能在设立当时或是增资过程中用无形资产出资的比例过高，不符合法律规定，那么在实际处理时：无形资产的比例已经低于规定比例，则只需要出具书面材料向监管部门说明；有可能的情况下，还要由推荐挂牌的保荐机构或律师事务所出具专业意见，说明该出资不实的情况对企业的资本无影响，不影响后续股东的利益，而且该无形资产对企业的发展贡献巨大。
这样监管部门一般都会认可，不会成为挂牌障碍。
（2）无形资产的权利瑕疵问题。
如果企业在设立时用以出资的无形资产该股东并没有权利处分，但在企业设立以后，该股东拿到了其所有权或使用权，那么，只要在企业申请挂牌前，将该无形资产的权利转移给企业，且由有关验资机构出具补充验资报告，就不会对企业申请上新三板挂牌交易造成实质性影响。
（3）无形资产评估问题。
如果企业设立时对出资的无形资产未作评估，或评估价格不实，那么通常采用的做法是重新由专业评估机构对无形资产进行评估，对于评估低于出资的部分，由责任股东以货币形式予以补足；评估高于出资的部分，则归公司所有。
为避免日后出现纠纷，无责任股东还要同时出具免责说明书，表示不再追究出资瑕疵或出资不实的股东的责任。
（4）出资不实问题。
一般通过补足出资的方式处理，补足出资后即可挂牌；也可进行减资。
新三板挂牌企业实操问答
新三板挂牌企业实操问答新三板+H股问：近期股转系统与联交所正式签署了一份《合作谅解备忘录》，是否意味着“新三板+H”很快能落地操作？答：?τ凇靶氯?板+H”的可行性，全国中小企业股份转让系统有限责任公司与联交所已经在进行探讨。
2018年4月21日，股转系统与联交所正式签署了一份《合作谅解备忘录》。
据此，未来新三板公司可以在保持新三板挂牌的同时申请在香港上市，股转系统对于新三板挂牌公司申请到联交所上市将不设前置性审查程序及特别条件，股东超过200人也不会构成障碍；但同时，监管机构也并未就此提供特殊通道。
这意味着，原则上，新三板公司需在继续遵循股转系统种种监管要求的同时，也要满足通常港股上市的要求。
因此，上述《合作谅解备忘录》的签署虽然相当于迈出了“新三板+H”的第一步，但并未对具体操作层面的问题进行论证或给予指引，实践操作性并不强。
终止挂牌问：申请终止挂牌成为新三板公司转赴境外资本市场的普遍前置性步骤。
从目前监管规定的情况来看，需要遵循或考虑哪些规定？答：一是《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》，二是股转系统于2016年10月21日发布的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则（征求意见稿）》。
虽然《终止挂牌实施细则》尚未生效、实际操作可遵循的规则有限，但显而易见的是，其在相当程度上体现了股转系统的关注点。
登记日问：在股东大会的通知中，一般会出现两个登记日，一个是“股权登记日”，一个是“现场登记日”，分别是什么意思？答：股权登记日，根据上市公司的规则，公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
股东大会的现场登记日在上市公司规则中没有写得特别明确，仅仅有：上市公司应在公司章程中规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。
新三板挂牌企业实操问答
+ 新三板•百科新三板挂牌企业实操问答股权激励问：预设立员工持股平台，计划持股比例10%，上一轮融资估值1.5亿元，公司注册资本1000多万，如何避免股份支付，或者如何处理可以尽可能小影响当期利润？另外，现有股东转让老股至新的自然人股东（公司高管）一定股份比例，是否也涉及股份支付，影响当期利润；如无偿转让，是否涉及个税？答：新三板公司做股权激励，如果采用定增的方式，目前持股平台是不能做的；如果是老股东之间转让的方式，目前的操作中可以不按股份支付处理，直接转就行，但个税需自己申报，不过现阶段个税申报的意愿都不高。
根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》，即使无偿转让，只要不符合《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第十三条情形（股权转让收入明显偏低视为有正当理由的四类情形），税务部门依然会要求根据实际价值核定纳税的情况。
股份支付存在以自身权益工具为自己结算、以自身权益工具为他人结算、以他人权益工具为他人结算，也存在以他人权益工具为自己结算，不同结算方式会计处理不同。
大股东低价转让股份给管理层，如果不涉及前述老股东之间转让的话，一般会被认为是股份支付，会影响当期利润。
大股东低价转让股份给管理层案例可参考新筑股份（002480）、风范股份（601700）。
滚存利润分配问：公司法第三十四条规定“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。
但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
”本条款是否可以理解为，通过定增进入的新股东可以自动放弃定增前未分配利润的分红权？如果是，在新三板实际操作中如何明确约定分红权的放弃结果？同时，是否需要修改公司章程，还是说只要各股东间签署补充协议即可？答：公司法第34条仅适用于有限公司，股份公司并不适用。
股份公司同股同权，不存在约定利润归部分股东的说法。
提问所指是发行期间的分红。
股份发行前滚存利润本来就应该归发行前的老股东所有。
董秘必须知道的关于定增的23个问题
董秘必须知道的关于定增的23个问题(建议收藏)关于定向增发,董秘需要注意的事项如下:1、挂牌公司应于何时发布定向发行方案,方案发布后,何时到全国股转系统备案?答复:发布定向发行方案时间:建议定向发行方案经董事会审议通过后,与董事会决议同时公告。
向全国股转系统备案时间:建议挂牌公司在定向发行的验资完成后十个转让日内,向全国股转系统服务窗口报送《挂牌公司定向发行股份备案登记表》及相应备案材料。
2、挂牌公司进行定向发行备案的流程是什么?需要准备哪些材料?答复:挂牌公司可以参见已发布于股转系统公司官网的《定向发行备案业务指南》、《非上市公众公司监督管理办法》第5章、《业务规则(试行)》第4章第3节以及《投资者适当性管理细则(试行)》的有关规定。
对于其中不理解、不清楚之处,建议及时咨询主办券商或与监管员联系。
3、定向发行完成备案需向全国股转系统提交“中国结算出具的股份登记证明文件”,具体指什么?答复:“中国结算出具的股份登记证明文件”指“新增股份登记确认书”、“非上市公司股本结构表”、“证券持有人名册”。
挂牌公司应将加盖公司公章的上述文件复印件交至我部以完成备案。
4、挂牌公司应该在什么时候公布定向发行情况报告书?答复:挂牌公司应在新增股份预登记的次一个转让日公布定向发行情况报告书和定向发行股票挂牌转让公告。
定向发行股票挂牌转让公告应明确挂牌转让日。
5、定向发行情况报告书中应包括什么内容?答复:根据《关于定向发行情况报告书必备内容的规定》第3条之规定,定向发行情况报告书至少应包括以下内容:(1)挂牌公司符合豁免申请核准定向发行情形的说明;(2)本次发行的基本情况;(3)发行前后相关情况对比;(4)新增股份限售安排(如有);(5)现有股东优先认购安排;(6)主办券商关于本次发行合法合规性的意见;(7)律师事务所关于本次发行过程及发行对象合法合规性的意见;(8)挂牌公司全体董事、主办券商以及律师事务所等相关中介机构的声明。
股转系统关于挂牌条件适用若干问题的解答(一)
股转系统关于挂牌条件适用若干问题的解答（一）为了明确全国中小企业股份转让系统挂牌业务工作中出现的问题，现就《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》适用中的申请挂牌公司子公司、环保、持续经营能力、财务规范性、实际控制人变更或主要业务转型等问题，解答如下：总体思路：1、首先要明确的是，不要对该解答过度解读，网上主流的关于挂牌条件和门槛进一步隐形提高的观点是准确的也是不负责任的。
2、新三板挂牌标准仍旧是业务规则规定的六条基本条件，没有扩大解释也没有提高门槛，本次解答只是将一些比较典型的也是常见的问题以规则的形式进行了“权威发布”。
3、这样的解答与我们平时正常或非正常渠道沟通的结果和信息是一致的，只是这样的解答更加权威、系统、明确。
4、这样的解答也是监管机构明确挂牌条件、审核责任前置、让主办券商有更加清晰的判断标准等理念相吻合的，这样的解答并且会持续发布，应该会形成一个系列！一、申请挂牌公司的子公司应满足哪些条件、相关的信息披露及核查要求？答：（一）申请挂牌公司子公司是指申请挂牌主体全资、控股或通过其他方式纳入合并报表的公司。
解读：首先界定了子公司的定义，跟会计准则规定是一致的，就是纳入合并范围的子公司，对于不纳入合并范围的权益法核算公司和成本法核算的可供出售投资均不适用这一规定，不需要展开进行大规模的核查。
（二）子公司的股票发行和转让行为应合法、合规，并在业务资质、合法规范经营方面须符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》的相应规定。
申请挂牌公司应充分披露其股东、董事、监事、高级管理人员与子公司的关联关系。
解读：1、这里形成了一个基本理念，尽然子公司要合并报表，那么投资者关注和考量的是合并报表本身的投资价值，那么对于子公司的挂牌要求基本上要与挂牌主体保持一致。
2、股票发行和转让合法合规，主要是针对那些借壳后挂牌的公司，这类公司一般在合法合规性或者财务方面存在问题，然后选择母公司或者一个干净的壳作为挂牌主体，不合规的公司作为子公司挂牌，对于这种情况已经无法实现了，需要保持子公司的合法合规性。
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挂牌公司股票发行常见问题解答（四）
——特殊投资条款
一、投资者参与挂牌公司股票发行时约定的特殊投资条款，应当符合哪些监管要求？
答：投资者参与挂牌公司股票发行时约定的特殊投资条款，不得存在以下情形：
（一）挂牌公司作为特殊投资条款所属协议的当事人，但投资者以非现金资产认购或发行目的为股权激励等情形中，挂牌公司作为受益人的除外；
（二）限制挂牌公司未来股票发行融资的价格或发行对象；
（三）强制要求挂牌公司进行权益分派，或者不能进行权益分派；
（四）挂牌公司未来再融资时，如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的特殊投资条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方；
（五）发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事，或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权；
（六）不符合相关法律法规规定的优先清算权、查阅权、知情权等条款；
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（七）触发条件与挂牌公司市值挂钩；
（八）其他损害挂牌公司或者其股东合法权益的特殊投资条款。
二、挂牌公司对投资者参与股票发行时约定的特殊投资条款应当如何履行内部审议程序？
答：特殊投资条款作为股票发行方案的重要组成部分，应当经挂牌公司董事会、股东大会审议通过。
董事会、股东大会审议通过后，提交备案材料前，投资者新增特殊投资条款或者对股东大会审议通过的特殊投资条款作出实质修改的，挂牌公司应当对股票发行方案进行修订，并重新履行董事会、股东大会审议程序。
三、挂牌公司对投资者参与股票发行时约定的特殊投资条款应当如何披露？
答：挂牌公司应当参照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第2号——股票发行方案及股票发行情况报告书的内容与格式》的要求，在股票发行方案及股票发行情况报告书中完整披露特殊投资条款的具体内容。
四、主办券商与律师对投资者参与挂牌公司股票发行时约定的特殊投资条款应当如何发表专项核查意见？
答：主办券商与律师应当在《主办券商关于股票发行合法合规性意见》和《法律意见书》中，对以下事项发表明确意见：（一）特殊投资条款是否为协议各方真实的意思表示，是
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否合法有效；
（二）特殊投资条款是否存在本问答问题一所列情形；
（三）挂牌公司是否已在股票发行方案中完整披露特殊投资条款的具体内容；
（四）特殊投资条款是否已经挂牌公司董事会、股东大会审议通过；
（五）主办券商和律师认为需要说明的其他问题；
（六）全国股转公司要求的其他事项。
五、投资者参与挂牌公司股票发行时约定的特殊投资条款在备案审查通过后，是否可以变更或者新增？
答：挂牌公司发行股票经全国股转公司备案审查通过后，除非发生不可抗力事件，原则上不得变更或者新增特殊投资条款。
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