00043自考经济法概述-第2章公司法第二节 有限责任公司
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事宜通知了乙、丙、丁征求同意。其中丙、丁表示同意， 乙表示反对。
▪ （1）如果公司章程没有特别约定，甲转让股权给戊的行 为是否需要由代表过半数表决权的股东同意？（4分）
▪ （2）假设甲欲将其全部股权转让给丙，是否需要征得其 他股东的同意？
▪ （3）假设乙、丙、丁对甲对外转让的全部股权都想行使 优先购买权，应当如何处理？（2分）
▪ ③出资缴纳期限：股东首次出资不得低于注册资本的20%， 同时不得低于注册资本最低限额，其余2年内缴足。投资 公司5年内缴足。但一人有限公司的股东需一次性缴足。
▪ ④出资证明：出资后公司应签发股东缴纳出资证明书，意 义在于表示设立人已成为股东，并承担相应义务和责任。
有限责任公司的股东及其权利义务
▪ （1）该有限责任公司股东会就公司合并事宜作出的决议 是否有效?
▪ （2）股东丙的股权转让事宜如何处理?(3分) ▪ （3）股东丙可否要求抽回其在公司的出资?(3分)
▪ 甲、乙、丙、丁四人共同出资设立了胜荣食品有限责任公 司。其中，甲、乙、丙、丁的出资比例分别为60%、20%、 15%和5%。现在甲欲将其持有的60%公司股权全部转让 给戊，协商确定转让价款为100万元，甲将对外转让股权
其合法继承人可以继承股东资格。
案例分析
▪ 某有限责任公司注册资本100万元人民币，已全部缴清。 股东甲以30万元人民币出资，股东乙以30万元实物作价出 资，股东丙以40万元人民币出资。2010年5月10日，该有 限责任公司股东会就其与另一公司合并事宜进行表决，股 东甲、股东乙投赞成票，股东丙投反对票，股东会决议通 过公司合并事宜。不久，股东丙欲将其股权转让给丁，征 求其他股东的意见时，股东甲和股东乙均表示反对。因股 东丙个人急需资金，遂提出抽回全部出资。
▪ (2)A公司不设监事会是否合法?说明理由。(2分) ▪ (3)A公司首次股东会议应当由谁召集和主持?说明理由。 ▪ (4)A公司的三名股东谁有权单独提议召开临时股东会议?
说明理由。
案例分析
▪ 2006年10月15日，甲、乙、丙、丁、戊五人出资设立了 以农业生态旅游为主业的有限责任公司，注册资本为500 万元。公司成立后一直生意兴隆，为扩大生产规模，出资 100万元的大股东甲提议召开临时股东会讨论表决增资事 宜，提出的增资方案是：公司拟增资100万元；原有股东 按原持股比例增资。2007年8月3日该公司董事会向全体 股东发出通知，定于2007年8月20日召开临时股东会讨论 增资事宜。临时股东会会议如期召开，表决的结果是甲、 乙、丙赞同增资，丁、戊反对增资，其中赞成增资的甲、 乙、丙拥有的表决权合计占表决权总数的60％；反对增资 的丁、戊拥有的表决权合计占表决权总数的40％。会后， 丁、戊拒绝履行增资决议，并向人民法院提起诉讼。
上的董事共同推举一名董事召集和主持。 ▪ 董事会的议事规则：由公司章程规定，董事会表决实行一
人一票。决议事项应形成会议记录，出席的董事签名。 ▪ 经理：由董事会聘任或解聘，对董事会负责，但经理不是
有限责任公司的必设机关，经理负责日常事务。
3）监事会
▪ ①监事会的性质：是公司的监督机构，不是常设机构， 小规模的有限责任公司可以不设监事会而只设1-2名监 事。
▪ ④股东会的召集：分为定期会议（每年举行一两次）、临 时会议。
▪ 有权召集的人是：代表1/10以上表决权的股东；1/3以上 的董事；监事会或不设监事会的监事。
▪ 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，由董事 长（或执行董事）召集和主持代表。
▪ 确定召开后，应于召开前15日通知全体股东。
2）董事会
▪ 5）有公司住所。 ▪ （二）设立程序： ▪ 1）订立公司章程；2）股东认缴及缴付出资；3）选
举或确定公司机关；4）申请设立登记。
有限责任公司的股东出资
▪ ①出资数额：注册资本最低限为3万，一人有限公司为最 低10万。
▪ ②出资方式：可以是货币、实物、产权，也可以是依法转 让的非货币财产。股东不得以劳务、信用、自然人姓名、 商誉、特许经营权或设定担保的财产等作价出资，全体股 东的货币的出资金额不得低于公司注册资本的30%。
有限责任公司的股权转让
①对内转让：双方达成合意即可，其他股东无权干涉。 ▪对外转让：除章程规定的以外，应遵守以下规定：其他股东 过半数同意（人数，非表决权过半数）； ▪转让通知书接收30天内未答复的，视为同意转让； ▪其他股东在同等条件下享有优先购买权。协商，出资比例 ▪②强制执行时的股权转让：人民法院应通知全体股东和公司， 其他股东在同等条件下享有优先购买权。其他股东自人民法 院通知日起满20天不行使优先购买权的，视为放弃优先购买 权。
1）股东的构成：①发起人：可以是自然人、法人、国家；②存续 期间依法取得股权的人；③公司增资时的新股东。 ▪股东名册：包括股东姓名、住所、出资额、出资证明书编号。 ▪2）股东的权利：主要表现为自益权、共益权。 ▪①出席股东会的权利，参与公司重大决策和选择经营管理者的权 利； ▪②被选举为公司董事、监事的权利； ▪③查阅股东会会议记录和公司财务报告的权利； ▪④按比例获取红利的权利； ▪⑤公司新增出资时，享有优先认购的权利； ▪⑥对其他股东转让出资在同等条件下的优先认购权。 ▪⑦为公司及股东利益起诉董事、高管的权利等。
❖有限责任公司： 指2-50位股东共同出资，股东以其出 资额为限对公司承担责任，公司以其全 部资产对公司债务承担责任的企业法人。
有限责任公司的设立
（一）设立条件：
▪1）股东符合法定人数和法定资格： ▪①关于自然人股东：特殊情况下可以为无民事能力人和限制 民事能力人成为公司股东。
▪②关于法人和其他机构股东：除法律明文禁止的党政机关， 原则上都可以投资设立有限责任公司。
▪ 董事会的性质：是经营决策和业务执行机构，是公司的常 设机构，对外代表公司，对内执行业务。
▪ 董事会的组成：董事，向股东负责，董事会由3-13名奇数 董事构成。董事可以是自然人和法人。
▪ 董事的产生方式：股东选举；章程规定；法律规定。董事 任期不得超过3年，可连任。
▪ 董事会的职权： ▪ 董事会的召集：由董事长召集和主持，或副董事，半数以
▪ 根据上述案情，回答下列问题，并说明理由。 ▪ (1)甲是否有权提议召开临时股东会?(3分) ▪ (2)本案中召开股东会的通知时间是否符合公司法规定?(2
分) ▪ (3)本案中增资决议是否合wenku.baidu.com通过?(3分)
一人有限责任公司
❖指一个自然人股东或一个法人股东的有限责任公司。《公 司法》对一人责任公司作了特殊规制： ▪①注册资本规制：一人有限责任公司最低限额为10万，有 限责任公司为3万，有利于保护债权人利益。 ▪②出资期限规制：一人责任公司应一次足额缴纳章程规定的 出资额，即实行严格的法定资本制，有限公司两年后缴足。
▪ ③异议股东的股权收购请求权：请求情形有【简答】： ▪ 公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，
并且符合公司法规定的利润分配条件的； ▪ 公司合并、分立、转让主要财产的； ▪ 公司章程规定的营业期限届满或章程规定的其他解散事由
出现，股东会议通过决议修改章程使公司存续的。 ▪ ④股权的继承：除章程另有规定的，自然人股东死亡后，
▪③设立公司的规制：一个自然人只能投资设立一个一人有限 责任公司，该人不得再设立新的一人责任公司，法人可以。 ▪④财务监督规制：实行财务法定审计制度，即年审。 ▪⑤法人人格否认规制：一人有限责任公司的股东不能证明公 司财产独立于股股东财产时，应对债务承担连带责任。
国有独资公司
指由国家单独出资，国务院或地方人民政府授权本级人民政 府国有资产监管机关履行出资职责的有限责任公司。 ▪股东会：不设股东会，由国有资产监管机构行使股东会职权。 ▪董事会：成员由国资监管机构委派，成员中应有公司职工代 表。其董事长等高管人员，未经国资监管委同意，不得在其 他公司或组织兼职。 ▪监事会：监管机构委派，属于外部监事会，监事会以财务监 督为核心，成员不得少于5人，其中职工代表不低于1/3。
▪ ③关于国有股东：管辖国有财产的政府部门要依法履行监 督职能。
▪2）股东出资达到法定最低资产限额： ▪ ①出资数额：注册资本最低限为3万，一人有限公司为最 低10万。
❖3）股东共同制定公司章程。 ▪ 4）有公司名称，建立符合要求的组织机构：包括股东
会、董事会、监事会。一人有限公司和国有独资不设股 东会。
▪ 3）股东的义务【简答】： ▪ ①缴纳所认缴的出资； ▪ ②遵守公司章程； ▪ ③以其缴纳的出资为限对公司承担责任； ▪ ④在公司核准登记后，不得抽逃出资。 ▪ ⑤对公司其他股东的诚信义务等。
有限责任公司的组织机构【案例】
▪1）股东会： ▪①股东会的组成：全体股东。 ▪②股东会的性质：是最高权力机构，但它不对外代表公司， 对内不执行业务，也不是公司常设机构。 ▪③股东会的职权：通常与经营、财务、利润分配有关，同时 对公司合并分立解散做出决议；修改章程等。 ▪⑤股东会的议事规则：除另有规定的，股东会会议由股东按 出资比例行使表决权，并达到法定多数才能形成会议。普通 决议一半以上表决权通过，特别决议（修改章程、增减注册 资本、合并分立解散变更）2/3以上通过。
第二章 公司法
第二章 公司法
1 公司法概述 2 有限责任公司
股份有限公司
3
考情分析：
▪ 本章主要是了解公司的概念和特征，进而掌握公司法的基 本制度。
▪ 这一章是整本书的重点章节，在历年的考试中主要以单选、 多选、名词解释、简答、案例分析的题型出现。
▪ 每年的分值在12-15分左右。
第二节 有限责任公司
案例分析
▪ 2009年10月，甲、乙、丙发起设立A有限责任公司。该公 司的注册资本额为50万元人民币，其中，甲以现金人民币 4万元出资，乙以现金人民币16万元出资，丙以实物作价 人民币30万元出资。公司设立董事会，乙为董事长、甲为 副董事长；公司不设立监事会，丙为公司监事。
▪ (1)A公司股东货币出资是否符合公司法规定?说明理由。 (2分)
▪ ②监事会的设置：成员不得少于3人，包括股东代表、 适当比例的职工代表（不得低于1/3）。监事主席1人， 由全体监事过半数选举产生，监事会主席召集和主持监 事会会议。监事的任期每届3年，可连选可连任。
▪ ③监事会的职权：监督检查财务运行等。 ▪ ④监事会的议事规则：每年至少召开一次会议，其规
则由公司章程规定，监事会决议应当经半数以上监事通 过。 决议事项应形成会议记录，出席的监事签名。
▪ （1）如果公司章程没有特别约定，甲转让股权给戊的行 为是否需要由代表过半数表决权的股东同意？（4分）
▪ （2）假设甲欲将其全部股权转让给丙，是否需要征得其 他股东的同意？
▪ （3）假设乙、丙、丁对甲对外转让的全部股权都想行使 优先购买权，应当如何处理？（2分）
▪ ③出资缴纳期限：股东首次出资不得低于注册资本的20%， 同时不得低于注册资本最低限额，其余2年内缴足。投资 公司5年内缴足。但一人有限公司的股东需一次性缴足。
▪ ④出资证明：出资后公司应签发股东缴纳出资证明书，意 义在于表示设立人已成为股东，并承担相应义务和责任。
有限责任公司的股东及其权利义务
▪ （1）该有限责任公司股东会就公司合并事宜作出的决议 是否有效?
▪ （2）股东丙的股权转让事宜如何处理?(3分) ▪ （3）股东丙可否要求抽回其在公司的出资?(3分)
▪ 甲、乙、丙、丁四人共同出资设立了胜荣食品有限责任公 司。其中，甲、乙、丙、丁的出资比例分别为60%、20%、 15%和5%。现在甲欲将其持有的60%公司股权全部转让 给戊，协商确定转让价款为100万元，甲将对外转让股权
其合法继承人可以继承股东资格。
案例分析
▪ 某有限责任公司注册资本100万元人民币，已全部缴清。 股东甲以30万元人民币出资，股东乙以30万元实物作价出 资，股东丙以40万元人民币出资。2010年5月10日，该有 限责任公司股东会就其与另一公司合并事宜进行表决，股 东甲、股东乙投赞成票，股东丙投反对票，股东会决议通 过公司合并事宜。不久，股东丙欲将其股权转让给丁，征 求其他股东的意见时，股东甲和股东乙均表示反对。因股 东丙个人急需资金，遂提出抽回全部出资。
▪ (2)A公司不设监事会是否合法?说明理由。(2分) ▪ (3)A公司首次股东会议应当由谁召集和主持?说明理由。 ▪ (4)A公司的三名股东谁有权单独提议召开临时股东会议?
说明理由。
案例分析
▪ 2006年10月15日，甲、乙、丙、丁、戊五人出资设立了 以农业生态旅游为主业的有限责任公司，注册资本为500 万元。公司成立后一直生意兴隆，为扩大生产规模，出资 100万元的大股东甲提议召开临时股东会讨论表决增资事 宜，提出的增资方案是：公司拟增资100万元；原有股东 按原持股比例增资。2007年8月3日该公司董事会向全体 股东发出通知，定于2007年8月20日召开临时股东会讨论 增资事宜。临时股东会会议如期召开，表决的结果是甲、 乙、丙赞同增资，丁、戊反对增资，其中赞成增资的甲、 乙、丙拥有的表决权合计占表决权总数的60％；反对增资 的丁、戊拥有的表决权合计占表决权总数的40％。会后， 丁、戊拒绝履行增资决议，并向人民法院提起诉讼。
上的董事共同推举一名董事召集和主持。 ▪ 董事会的议事规则：由公司章程规定，董事会表决实行一
人一票。决议事项应形成会议记录，出席的董事签名。 ▪ 经理：由董事会聘任或解聘，对董事会负责，但经理不是
有限责任公司的必设机关，经理负责日常事务。
3）监事会
▪ ①监事会的性质：是公司的监督机构，不是常设机构， 小规模的有限责任公司可以不设监事会而只设1-2名监 事。
▪ ④股东会的召集：分为定期会议（每年举行一两次）、临 时会议。
▪ 有权召集的人是：代表1/10以上表决权的股东；1/3以上 的董事；监事会或不设监事会的监事。
▪ 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，由董事 长（或执行董事）召集和主持代表。
▪ 确定召开后，应于召开前15日通知全体股东。
2）董事会
▪ 5）有公司住所。 ▪ （二）设立程序： ▪ 1）订立公司章程；2）股东认缴及缴付出资；3）选
举或确定公司机关；4）申请设立登记。
有限责任公司的股东出资
▪ ①出资数额：注册资本最低限为3万，一人有限公司为最 低10万。
▪ ②出资方式：可以是货币、实物、产权，也可以是依法转 让的非货币财产。股东不得以劳务、信用、自然人姓名、 商誉、特许经营权或设定担保的财产等作价出资，全体股 东的货币的出资金额不得低于公司注册资本的30%。
有限责任公司的股权转让
①对内转让：双方达成合意即可，其他股东无权干涉。 ▪对外转让：除章程规定的以外，应遵守以下规定：其他股东 过半数同意（人数，非表决权过半数）； ▪转让通知书接收30天内未答复的，视为同意转让； ▪其他股东在同等条件下享有优先购买权。协商，出资比例 ▪②强制执行时的股权转让：人民法院应通知全体股东和公司， 其他股东在同等条件下享有优先购买权。其他股东自人民法 院通知日起满20天不行使优先购买权的，视为放弃优先购买 权。
1）股东的构成：①发起人：可以是自然人、法人、国家；②存续 期间依法取得股权的人；③公司增资时的新股东。 ▪股东名册：包括股东姓名、住所、出资额、出资证明书编号。 ▪2）股东的权利：主要表现为自益权、共益权。 ▪①出席股东会的权利，参与公司重大决策和选择经营管理者的权 利； ▪②被选举为公司董事、监事的权利； ▪③查阅股东会会议记录和公司财务报告的权利； ▪④按比例获取红利的权利； ▪⑤公司新增出资时，享有优先认购的权利； ▪⑥对其他股东转让出资在同等条件下的优先认购权。 ▪⑦为公司及股东利益起诉董事、高管的权利等。
❖有限责任公司： 指2-50位股东共同出资，股东以其出 资额为限对公司承担责任，公司以其全 部资产对公司债务承担责任的企业法人。
有限责任公司的设立
（一）设立条件：
▪1）股东符合法定人数和法定资格： ▪①关于自然人股东：特殊情况下可以为无民事能力人和限制 民事能力人成为公司股东。
▪②关于法人和其他机构股东：除法律明文禁止的党政机关， 原则上都可以投资设立有限责任公司。
▪ 董事会的性质：是经营决策和业务执行机构，是公司的常 设机构，对外代表公司，对内执行业务。
▪ 董事会的组成：董事，向股东负责，董事会由3-13名奇数 董事构成。董事可以是自然人和法人。
▪ 董事的产生方式：股东选举；章程规定；法律规定。董事 任期不得超过3年，可连任。
▪ 董事会的职权： ▪ 董事会的召集：由董事长召集和主持，或副董事，半数以
▪ 根据上述案情，回答下列问题，并说明理由。 ▪ (1)甲是否有权提议召开临时股东会?(3分) ▪ (2)本案中召开股东会的通知时间是否符合公司法规定?(2
分) ▪ (3)本案中增资决议是否合wenku.baidu.com通过?(3分)
一人有限责任公司
❖指一个自然人股东或一个法人股东的有限责任公司。《公 司法》对一人责任公司作了特殊规制： ▪①注册资本规制：一人有限责任公司最低限额为10万，有 限责任公司为3万，有利于保护债权人利益。 ▪②出资期限规制：一人责任公司应一次足额缴纳章程规定的 出资额，即实行严格的法定资本制，有限公司两年后缴足。
▪ ③异议股东的股权收购请求权：请求情形有【简答】： ▪ 公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，
并且符合公司法规定的利润分配条件的； ▪ 公司合并、分立、转让主要财产的； ▪ 公司章程规定的营业期限届满或章程规定的其他解散事由
出现，股东会议通过决议修改章程使公司存续的。 ▪ ④股权的继承：除章程另有规定的，自然人股东死亡后，
▪③设立公司的规制：一个自然人只能投资设立一个一人有限 责任公司，该人不得再设立新的一人责任公司，法人可以。 ▪④财务监督规制：实行财务法定审计制度，即年审。 ▪⑤法人人格否认规制：一人有限责任公司的股东不能证明公 司财产独立于股股东财产时，应对债务承担连带责任。
国有独资公司
指由国家单独出资，国务院或地方人民政府授权本级人民政 府国有资产监管机关履行出资职责的有限责任公司。 ▪股东会：不设股东会，由国有资产监管机构行使股东会职权。 ▪董事会：成员由国资监管机构委派，成员中应有公司职工代 表。其董事长等高管人员，未经国资监管委同意，不得在其 他公司或组织兼职。 ▪监事会：监管机构委派，属于外部监事会，监事会以财务监 督为核心，成员不得少于5人，其中职工代表不低于1/3。
▪ ③关于国有股东：管辖国有财产的政府部门要依法履行监 督职能。
▪2）股东出资达到法定最低资产限额： ▪ ①出资数额：注册资本最低限为3万，一人有限公司为最 低10万。
❖3）股东共同制定公司章程。 ▪ 4）有公司名称，建立符合要求的组织机构：包括股东
会、董事会、监事会。一人有限公司和国有独资不设股 东会。
▪ 3）股东的义务【简答】： ▪ ①缴纳所认缴的出资； ▪ ②遵守公司章程； ▪ ③以其缴纳的出资为限对公司承担责任； ▪ ④在公司核准登记后，不得抽逃出资。 ▪ ⑤对公司其他股东的诚信义务等。
有限责任公司的组织机构【案例】
▪1）股东会： ▪①股东会的组成：全体股东。 ▪②股东会的性质：是最高权力机构，但它不对外代表公司， 对内不执行业务，也不是公司常设机构。 ▪③股东会的职权：通常与经营、财务、利润分配有关，同时 对公司合并分立解散做出决议；修改章程等。 ▪⑤股东会的议事规则：除另有规定的，股东会会议由股东按 出资比例行使表决权，并达到法定多数才能形成会议。普通 决议一半以上表决权通过，特别决议（修改章程、增减注册 资本、合并分立解散变更）2/3以上通过。
第二章 公司法
第二章 公司法
1 公司法概述 2 有限责任公司
股份有限公司
3
考情分析：
▪ 本章主要是了解公司的概念和特征，进而掌握公司法的基 本制度。
▪ 这一章是整本书的重点章节，在历年的考试中主要以单选、 多选、名词解释、简答、案例分析的题型出现。
▪ 每年的分值在12-15分左右。
第二节 有限责任公司
案例分析
▪ 2009年10月，甲、乙、丙发起设立A有限责任公司。该公 司的注册资本额为50万元人民币，其中，甲以现金人民币 4万元出资，乙以现金人民币16万元出资，丙以实物作价 人民币30万元出资。公司设立董事会，乙为董事长、甲为 副董事长；公司不设立监事会，丙为公司监事。
▪ (1)A公司股东货币出资是否符合公司法规定?说明理由。 (2分)
▪ ②监事会的设置：成员不得少于3人，包括股东代表、 适当比例的职工代表（不得低于1/3）。监事主席1人， 由全体监事过半数选举产生，监事会主席召集和主持监 事会会议。监事的任期每届3年，可连选可连任。
▪ ③监事会的职权：监督检查财务运行等。 ▪ ④监事会的议事规则：每年至少召开一次会议，其规
则由公司章程规定，监事会决议应当经半数以上监事通 过。 决议事项应形成会议记录，出席的监事签名。