私募股权基金合同审查注意要点
私募基金投资尽职调查工作指引
私募基金投资尽职调查工作指引第一章总则本指引规定了公司投资团队在尽职调查工作中应遵循的原则和方法。
尽职调查是通过实地考察等方法，全面调查项目并取得相关资料，形成项目投资可行性报告的过程。
其目的是确保提交的材料真实、简洁、明晰，为投资决策奠定良好的基础，有效地防范和控制风险。
第二章尽职调查工作基本要求和方法各业务投资团队负责尽职调查工作。
每个项目至少有一名投资团队负责人以上人员作为项目的第一责任人，并实行项目AB角色双人参与制。
尽职调查工作手段包括现场核查、法律文件审查、财务凭证审验、函证、人员询问笔录以及聘请会计师、律师和评估师等。
具体形式包括与公司管理层或股东交谈，查阅、收集公司资料，实地察看实物资产，对数据资料进行分析，询问相关业务人员，与专业人士合作，向第三方查询有关问题等。
尽职调查的对象包括用款方及其股东（或实际控制人）、保证人、资金运用项目及其所属行业、投资顾问等。
各投资团队应根据项目所属行业及公司特点，对相关风险点进行重点调查。
应建立尽职调查工作底稿制度。
工作底稿应真实、准确、完整地反映所实施的尽职调查工作。
其内容至少应包括公司名称、调查事项的时点或期间、计划安排、调查人员、调查日期、调查地点、调查过程、调查内容、方法和结论、其他应说明的事项。
工作底稿还应包括从公司或第三方取得并经确认的相关资料，调查人员还应实施必要的调查程序，形成相应的调查记录和必要的签字。
当项目资料如有变动，应要求项目方提供书面报告，进一步核实后在工作底稿中重新记载。
第六条各投资团队应在尽职调查工作完成后，出具项目可行性报告，并在项目可行性报告最后部分附上对调查数据及相关信息资料的真实性、准确性负责的承诺书，并由主责任人签字确认。
第三章尽职调查工作主要内容尽职调查工作主要内容包括公司基本情况、管理层及股东情况、财务状况、资产负债情况、现金流情况、经营情况、市场情况、竞争情况、法律风险、环境风险、政策风险等方面的调查。
基金从业《私募股权》考点：募集流程及要求
基金从业《私募股权》考点：募集流程及要求2017基金从业《私募股权》考点：募集流程及要求导语：股权投资基金的募集流程包括以下步骤：特定对象的确定、投资者适当性匹配、基金风险揭示、合格投资者确认、投资冷静期、回访确认。
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募集流程及要求(一)特定对象的确定募集机构应当向特定对象宣传推介基金。
未经特定对象确定程序，不得向任何人宣传推介基金。
在向投资者推介基金之前，募集机构应当采取问卷调查等方式履行特定对象确定程序，对投资者风险识别能力和风险承担能力进行评估。
投资者应当以书面形式承诺其符合合格投资者标准。
募集机构通过互联网媒介在线向投资者推介基金之前，应当设置在线特定对象确定程序，投资者应承诺其符合合格投资者标准。
(二)投资者适当性匹配募集机构应当自行或者委托第三方机构对私募基金进行风险评级，建立科学有效的私募基金风险评级标准和方法。
募集机构应当根据私募基金的风险类型和评级结果，向投资者推介与其风险识别能力和风险承担能力相匹配的私募基金。
(三)基金风险揭示在投资者签署基金合同之前，募集机构应当向投资者说明有关法律法规，说明投资冷静期、回访确认等程序性安排以及投资者的'相关权利，重点揭示基金风险，并与投资者签署风险揭示书。
(四)合格投资者确认在完成基金风险揭示后，募集机构应当要求投资者提供必要的资产证明文件或收入证明。
募集机构应当合理审慎地审查投资者是否符合基金合格投资者标准，依法履行反洗钱义务，并确保单只基金的投资者人数累计不得超过法律规定的特定数量。
(五)投资冷静期基金合同应当约定给投资者设置一定时间的投资冷静期(一般为24小时)，募集机构在投资冷静期内不得主动联系投资者。
(六)回访确认募集机构应当在投资冷静期满后，指令本机构从事基金销售推介业务以外的人员以录音电话、电邮、信函等适当方式进行投资回访。
回访过程中不得出现诱导性陈述。
募集机构在投资冷静期内进行的回访确认无效。
私募股权基金的投资流程
私募股权基金的投资流程私募股权基金的投资流程一般包括筛选项目、初步审查、尽职调查、合同谈判审核决策等环节。
其中，筛选项目初步审查、尽职调查深入研究、合同谈判审核决策是私募股权基金投资的三个核心环节。
在项目初步审查阶段，主要是审阅商业计划书或融资计划书，进行初步筛选。
根据项目所处的市场空间、发展阶段、投资金额、地理位置以及组合战略、退出战略等方面与基金投资标准的融合性，过滤掉不感兴趣的项目。
剩下有希望的项目将做进一步评估。
重点关注企业和企业主或管理层的核心经历，是否有丰富的经验与资源。
同时还要了解项目概况、主要客户群或潜在客户群、营销策略以及项目面临的主要风险等。
如果书面初审认为符合基金投资项目范围，则一般会要求到企业现场调研企业现实生产经营、运作等状况。
目的是印证企业提供的书面信息，同时对被投资企业的管理、经营状况形成感性认识。
投资意向书也是项目初步审查阶段的重要环节，主要包括资金安排、投资保护、管理控制与激励、相关费用的承担方式和排他性条款等。
企业估值是投资的核心部分，贯穿项目初审到签署正式投资协议的全部谈判过程。
在尽职调查阶段，主要是对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析。
主要包括法律调查、财务调查、业务调查以及人事调查等。
能源化工等行业企业还需要着重进行环保方面的尽职调查。
法律调查是尽职调查的重要环节之一，主要是了解企业的法律结构和法律风险。
审查目标企业章程或章程修正案中的各项条款，调查企业的组织形式、股东是否合法。
审阅股东会及董事会的会议记录，重点关注对重要的决定，如增资、合并或资产出售等，须多少比例以上的股东同意，是否存在影响投资方的规定以及对特别投票权的规定和限制等。
最好能结合工商调查核实相关信息。
首先，需要了解目标企业的主要财产及其所有权归属，以及企业对外投资和担保情况。
对于租赁资产，要关注租赁合同条款是否有利于企业运营。
需要审查目标企业签署的所有合同，包括但不限于知识产权许可或转让、租赁、代理、借贷、技术授权等重要合同。
私募基金管理人内控制度标准(附私募法律意见书难点问题分析)
私募法律意见书通过率低的主要原因之一在于风险管理和内部控制制度（以下简称“内控制度”）与申请机构的真实业务不符，甚至简单抄袭模板，相关制度不具备有效执行的现实基础和条件等。私募内控制度成为法律意见书的重点、难点之一，那么，怎样才算满足私募基金管理人内控制度的标准，是每一位出具法律意见书的律师面临的问题。笔者依据相关监管法规，并结合在出具法律意见书时收到的反馈，就相关问题进行总结并分享，希望能为实务者提供参考。
私募基金管理人内控制度的法律依据及审查要求01私募基金管理人内部控制的定义私募基金管理人的内部控制，是指私募基金管理人为防范和化解风险，保证各项业务的合法合规运作，实现经营目标，在充分考虑内外部环境的基础上，对经营过程中的风险进行识别、评价和管理的制度安排、组织体系和控制措施。它贯穿于私募投资基金的资金募集、投资研究、投资运作、运营保障和信息披露等各个环节。02私募基金管理人内控制度的主要法律依据2016年2月1日，中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）发布了《私募投资基金管理人内部控制指引》（以下简称“《内控指引》”），在《内控指引》发布之前，私募行业监管主要参照《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》。《内控指引》则进一步明确了私募基金监管的范围和要求，明确了私募基金内部控制的原则和应当采取的措施，并把私募基金主体的自律监管提高到了法律的强度范围。
从《内控指引》内涵来看，是秉持私募基金要效法公募基金的思路，全面吸收公募基金的优点，即既尊重私募基金相对灵活的管理形式，又吸收借鉴公募基金的优秀管理经验。
《内控指引》出台后，虽然内部控制自律监管框架成形，但是监管规则还是比较笼统，并未就股权、证券、创投不同类型的私募基金管理人做出细分的指引，也未对私募基金管理人建立和企业配套发展相适应的制度做出明确规定。中基协目前正在逐步细化和完善内部控制监管措施，并在进一步明确相关审核监管要求。03目前中基协对私募基金管理人内控制度的审查要求依据2016年以来中基协发布的相关规定、历次在新政宣讲会和新闻发布会上的解读、私募备案法律意见书的反馈意见等，笔者整理了目前中基协对私募内控制度的
私募股权投资基金的法律风险
私募股权投资基金的法律风险私募股权投资基金的法律风险，指私募股权投融资操作过程中相关主体不懂法律规则、疏于法律审查、逃避法律监管所造成的经济纠纷和涉诉给企业带来的潜在或己发生的重大经济损失。
法律风险的原因通常包括违反有关法律法规、合同违约、侵权、怠于行使公司的法律权利等。
具体风险内容如债务拖欠，合同诈骗，盲目担保，公司治理结构软化，监督乏力，投资不做法律可行性论证等。
潜在的法律风险和经济损失不计其数。
(一)法律地位风险私募包括两类，一是私募股权投资，一是私募证券投资。
前者是指以非公开募集的方式投资于企业股权，它与股票的“公开发行”相对;后者是指将非公开募集的资金投资于证券二级市场，私募证券投资基金与向广大投资者公开发行的“公募基金”(如开放式基金)相对。
在我国新的《合伙企业法》于2007年6月1日实施前，“私募证券投资基金”由于它并不存在一个合法的实体，其法律地位是不明确的，但对于私募股权投资基金这样一种以非公开方式投资于企业股权的投资方式则是完全合法的。
中国人民银行副行长吴晓灵也曾明确表示，私募股权投资基金投资于未上市的企业股权，用现有的民事、公司和证券法律框架，完全可以约束其法律关系，因而其法律地位是明确无疑的。
客观上讲，“私募股权投资基金”的“私”字，的确给人一种非法或游走在法律边缘的感觉，但事实上，私募股权投融资只是表明其是在公开市场之外进行的募集资金的行为，并不是非法或法律地位不明确，它是完全合法并受到监管部门认可和支持的。
前些年关于私募基金坐庄炒作的新闻报道，使人们对私募基金有了一个最初的认识，但却并不明白这里的“私募基金”仅是指“私募证券投资基金”而非“私募股权投资基金”，关于这二者的区别我们一定要在私募股权投资基金迎来新的发展机遇之初就应十分明确。
对于国内私募股权投资基金而言，《证券法》、《公司法》、《合伙企业法》为其设立提供了法律依据，但目前的法规规范仍然不足，为了吸引客户，大多地下私募基金对客户有私下承诺，如保证金安全、保证年收益率等，这种既非合伙又非投资的合同在本质上类似非法集资，在这种情况下，即使有书面合同，也很难得到法律的保障。
私募股权基金备案(风险控制、内部控制、投资管理、信息披露、员工个人交易)
私募基金制度文件适用于私募基金备案，基金备案的管理人投资、风控、内控、员工个人交易、信息披露等相关制度。
一、风险控制制度二、内部控制制度三、投资管理制度四、信息披露制度五、员工个人交易制度风险控制管理制度第一章总则第一条为保障公司股权投资业务的安全运作和管理，加强公司内部风险管理，规范投资行为，提高风险防范能力，有效防范和控制投资项目运作风险，根据《证券公司直接投资业务试点指引》等法律法规和公司制度的相关规定，特制定本办法。
第二条股权投资业务是指使用自有资金对境内企业进行的股权投资类业务。
第三条风险控制原则公司的风险控制应严格遵循以下原则：（1）全面性原则：风险控制制度应覆盖股权投资业务的各项工作和各级人员，并渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节；（2）审慎性原则：内部风险控制的核心是有效防范各种风险，公司部门组织的构成、内部管理制度的建立要以防范风险、审慎经营为出发点；（3）独立性原则：风险控制工作应保持高度的独立性和权威性，并贯彻到业务的各具体环节；（4）有效性原则：风险控制制度应当符合国家法律法规和监管部门的规章，具有高度的权威性，成为所有员工严格遵守的行动指南；执行风险管理制度不能存在任何例外，任何员工不得拥有超越制度或违反规章的权力；（5）适时性原则：应随着国家法律法规、政策制度的变化，公司经营战略、经营方针、风险管理理念等内部环境的改变，以及公司业务的发展，及时对风险控制制度进行相应修改和完善；（6）防火墙原则：公司与关联公司之间在业务、人员、机构、办公场所、资金、账户、经营管理等方面严格分离、相互独立，严格防范因风险传递及利益冲突给公司带来的风险。
第二章风险控制组织体系第四条风险控制组织体系公司应根据股权投资业务流程和风险特征，将风险控制工作纳入公司的风险控制体系之中。
公司的风险控制体系共分为五个层次：董事会、董事会下设的风险控制委员会、投资决策委员会、风险控制部、业务部。
第五条各层级的风险控制职责董事会职责：（1）审议批准风险控制委员会的基本制度，决定风险控制委员会的人员组成，听取风险控制委员会的报告；（2）审议单笔投资额超过公司资产总额30%，或者单一投资股权超过被投资公司总股本40%的股权投资项目；（3）决定公司内部风险管理机构的设置；（4）法律法规或公司章程规定的其它职权。
私募基金股权投资尽职调查详细参照提纲模版(标准版)
私募基金股权投资尽职调查详细参照提纲模版（标准版）尽职调查是一个在私募股权投资领域中非常重要的环节。
这一过程涵盖了对目标企业财务、法律、经营等方方面面的全面审查，旨在帮助投资者了解目标企业的真实情况和潜在风险，从而更加明智地做出投资决策。
本文将介绍一份标准版的私募基金股权投资尽职调查详细参照提纲模版，以供参考。
1. 基本信息投资对象名称、注册地址、营业执照号码、主营业务、历史经营状况等基本信息。
2. 股权结构涵盖目标企业所有股东的资料（包括自然人、法人、投资机构等），以及他们之间的权益分配、股权转让关系、管理层股权占比等。
3. 管理团队目标企业管理团队的情况，包括高管层人员的主要背景、工作经历、薪酬结构、管理层股权分配等。
4. 主要客户及市场竞争情况对目标企业的主要客户和业务市场进行调查，了解目标企业在所在产业中的地位、市场份额、市场发展趋势等情况，并对同行业竞争对手做出分析。
5. 经营情况对目标企业的经营情况进行分析，包括财务状况、经营状况、核心业务、市场波动等风险因素，并进行准确的数据分析和预测。
6. 法律结构和合规情况调查目标企业的法律结构和合规情况，包括合同法务、知识产权、社会责任和合规报告等，并查阅法律文件和判决书进行检查。
7. 风险评估和溢价定价根据以上所有调查结果对目标企业进行风险评估和估值，制定出投资方案和期限，为后续的谈判和基金投资提供有效的参考。
8. 诉讼情况调查目标企业相关诉讼情况，包括是否存在被告，是原告，判决结果等，分析其影响，是否会影响投资决策，并进行必要的风险预警。
9. 其他重要事项任何其他可能影响投资方案和决策的事项，包括公司的所有权、资产类别、债务结构、股权结构、证券类别、经营历史和业绩等等。
以上为一份标准版的私募基金股权投资尽职调查详细参照提纲模板，旨在方便私募基金投资人员进行全面和系统的尽职调查，从而更好地评估目标企业的价值和潜在风险，为投资决策提供客观、有效的依据。
ipo私募基金股东处于清算阶段的审核要求
题目：ipo私募基金股东处于清算阶段的审核要求一、背景介绍1. IPO私募基金的概念及特点IPO（Initial Public Offering）私募基金是指在公司首次公开发行股票时，由专业机构投资者所组成的基金。
私募基金主要由投资银行、私募股权基金、外资资产管理公司等大型金融机构组成，其投资策略相对灵活，风险较大，但收益也相对较高。
2. 清算阶段的定义及相关要求IPO私募基金的清算阶段是指私募基金投资期满或出现其他特定情况导致基金需要清算的阶段。
在清算阶段，需要进行相关审核和程序。
二、ipo私募基金股东处于清算阶段的审核要求1. 审核要求的背景和意义IPO私募基金股东处于清算阶段的审核要求是为了保护投资者的合法权益，确保清算过程的公正、透明和合法性。
通过对股东处于清算阶段的审核，可以有效避免潜在的风险和纠纷，维护市场秩序。
2. 审核要求的具体内容（1）资产清算和债务清偿情况的审核在私募基金股东处于清算阶段时，需要对基金资产清算和债务清偿情况进行审计和核查，确保清算过程的合规性和合法性。
（2）相关法律法规的遵循审核审核机构需要对私募基金股东在清算阶段的行为是否符合相关法律法规进行审核，包括是否遵守了公司法、证券法、私募基金监管规定等法律法规。
（3）基金投资标的的清算和处置审核审核机构需要审查私募基金在清算阶段对投资标的的清算和处置情况，确保处置程序公平、合规、透明。
（4）对投资人的权益保护审核审核机构需要对私募基金在清算阶段如何保护投资人的权益进行审核，确保投资人的合法权益得到保护。
三、总结IPO私募基金股东处于清算阶段的审核要求是非常重要的，通过加强对清算阶段的审核，可以有效保护投资者的权益，维护市场的稳定和健康发展。
私募基金股东在清算阶段也应严格遵守相关法律法规，积极配合审核工作，确保清算过程的合法性和公正性。
希望未来能够建立更加完善的审核机制，推动私募基金行业的健康发展。
四、审核要求的实施和影响1. 实施要求的重要性和必要性IPO私募基金股东处于清算阶段的审核要求的实施对于私募基金行业的规范发展具有重要的意义。
私募股权基金投资管理办法【精选文档】
私募股权基金投资管理办法第一章总则第一条为建立投资管理有限公司（以下简称公司)项目直接管理体系,指导、规范投资决策、执行等环节的控制程序,加强公司项目直接投资的内部控制,规范投资行为，防范投资风险，特制订本办法。
第二条本办法中所称投资的范围包括公司直接投资、公司受托代表各类型专项资金投资等以公司作为出资人对非投资类企业的投资行为。
第三条本办法中所称投资是指以货币资金方式对其他企业进行的投资，包括权益性投资、债券投资、公司直接债权性投资和混合性投资等。
涉及通过设立基金形式进行主要进行债权投资产品、及以二级市场买卖为主营业务的主动管理型股票投资产品，按另行专门制定的管理办法实施。
第四条本办法所称投资管理包括项目的申请、预审、立项、尽职调查、论证、讨论、决定、投资实施等.第五条投资项目要进行充分的前期调查研究和可行性论证，全面了解与所投资企业及项目相关的产业政策、行业现状、市场情况、技术水平、生产要求、发展前景，对可能发生的风险进行评估和分析，确保公司投资的安全性、流动性和收益性。
第六条公司参与投资业务的各部门和人员均须遵守本办法。
第七条本办法中提到的“投资业务部门"指投资部。
第二章管理机构第八条公司投资决策委员会是重大项目投资的决策机构.第九条公司投资决策委员会成员包括：董事长、监事、总经理、副总经理、总经理助理、部门负责人.委员会设主任和副主任各1名,主任由董事长担任，副主任由总经理担任.投资委员会成员连续3次未能参加投资委员会会议，也未在会前提交书面意见书，则为不能履行职责、视为弃权，自动从投决会中除名。
第十条公司的投资决策委员会担当以下职能:审查投资经理的尽职调查报告;审查风险控制部的风险分析与风险控制报告;审定投资合作方案；投票决定是否批准投资项目;决定项目退出方式。
第十一条投资经理的主要职能包括项目的尽职调查、投资方案设计以及档案管理等。
第十二条风险控制部的主要职能包括投资审查、项目审核、风险控制等。
私募股权投资基金合规管理手册
私募股权投资基金合规管理手册第一章：总则 (2)1.1 合规管理概述 (2)1.2 合规管理目标与原则 (3)第二章：组织架构与职责 (3)2.1 合规组织架构 (3)2.2 合规管理职责 (4)2.3 合规管理部门设置 (4)第三章：合规风险管理 (5)3.1 风险识别与评估 (5)3.1.1 合规风险识别 (5)3.1.2 合规风险评估 (5)3.2 风险防范与控制 (5)3.2.1 制定合规管理策略 (5)3.2.2 实施风险控制措施 (6)3.3 风险监测与报告 (6)3.3.1 风险监测 (6)3.3.2 风险报告 (6)第四章：投资决策与合规审查 (6)4.1 投资决策程序 (6)4.2 合规审查流程 (7)4.3 投资项目合规评估 (8)第五章：合规培训与宣传 (8)5.1 员工合规培训 (8)5.2 合规宣传与教育 (8)5.3 合规文化建设 (9)第六章：内部控制与合规监督 (9)6.1 内部控制体系 (9)6.1.1 内部控制的目标与原则 (9)6.1.2 内部控制的主要构成 (10)6.1.3 内部控制的实施与维护 (10)6.2 合规监督机制 (10)6.2.1 合规监督的目标与任务 (10)6.2.2 合规监督的组织结构 (10)6.2.3 合规监督的实施流程 (10)6.3 内外部审计 (10)6.3.1 内部审计 (10)6.3.2 外部审计 (11)6.3.3 审计结果的运用 (11)第七章：合规违规处理 (11)7.1 违规行为界定 (11)7.2 违规处理程序 (11)7.3 违规责任追究 (12)第八章：合规报告与信息披露 (12)8.1 合规报告制度 (12)8.2 信息披露要求 (13)8.3 披露违规处理 (13)第九章：法律法规与合规政策 (14)9.1 法律法规梳理 (14)9.2 合规政策制定 (14)9.3 合规政策更新与调整 (15)第十章：合规风险防范与应对 (15)10.1 合规风险识别 (15)10.2 合规风险防范措施 (16)10.3 应对合规风险策略 (16)第十一章：合规管理信息系统 (17)11.1 信息系统的建立与维护 (17)11.2 信息安全与保密 (17)11.3 系统升级与优化 (18)第十二章：合规管理评估与持续改进 (18)12.1 合规管理评估方法 (18)12.2 评估结果应用 (19)12.3 持续改进措施 (19)第一章：总则1.1 合规管理概述合规管理是指企业在经营活动中，依据国家法律法规、行业规范以及企业内部规章制度，对企业和员工的行为进行规范、引导和监督，以保证企业各项业务合法、合规、稳健发展。
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私募股权基金合同审查注意要点
私募股权基金合同是指我行参与私募股权投资基金业务需要签订的合伙协议、合伙协议补充协议等业务合同。
根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国合伙企业法》、最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》有关担保制度的解释等，以及公司内部制度，对相关合同审查做如下要点提示：
一、主体问题
我行可以自有资金投资，或由产品出资，参与投资私募基金。
如是作为产品管理人身份参与基金，不披露我行管理人法律地位，对于交易对手而言则有理由合理信赖与其交易的一方主体即为我行，从而要求我行以全部财产承担责任，同时会导致后续一系列合规问题，如信息披露、基金备案等。
因此，在业务合同中明确我行系代特定产品投资者签署的相关合同，其相应法律后果和责任应由特定产品资产为限承担。
示例：“本XX委托人为XX银行（以下称“管理人”）管理的特定产品投资者，管理人根据相关规定、合同及文件的约定以管理人身份代表特定产品投资者签署本合同，以特定产品投资者委托资产履行XXX出资义务，相关法律后果均由该特定产品投资者以委托资产为限承担。
特定产品的名称为XXX（或特定产品的名称以管理人书面确认为准）。
”
二、出资问题
合伙企业（基金）设立时需要明确认缴出资金额，合伙协议亦需对认缴出资金额、实缴出资时间等有明确约定，并且通常会相应约定较重的逾期出资违约责任，而我行如代表产品投资基金，其出资时间和金额受产品募集时间、募集金额的限制，如因募集原因导致无法按约实缴，将产生违约风险。
而且合伙企业有限合伙人系以其认缴出资额而非实缴出资额为限对外承担责任，对有限合伙人而言，认缴而未实缴部分可能存在被迫实缴的风险。
在合同中增加赦免条款，如因募集原因导致我方实缴不到位，免除违约责任，并有权要求其他合伙人配合办理减资手续或退伙手续。
示例：“因XXX的实缴出资受限于其相应产品的募集情况，故XX有权根据其产品实际募集金额和募集期限相应履行其实缴出资义务，并无需因此承担任何逾期缴付出资或实缴出资不足的违约责任。
如XX的产品募集失败或募集金额未达到其认缴出资额，XX有权要求相应减少认缴出资额或退伙，其他合伙人应予同意并配合在市场监督行政主管部门办理减少认缴出资额或退伙的变更登记手续。
”
三、其他重点关注问题及条款
（1）管理人资质问题
关注管理人是否私募基金管理人的资质，可通过中国证券投资基金业协会查询验证管理人资质。
（2）名称
基金名称是否已经完成工商登记。
如果完成工商登记，核对与工商登记是否一致，如果没有完成工商登记，应明确“最终名称以XX市场监督管理局登记为准”。
（3）存续期
关于基金存续期，基金存续期原则上不应早于产品资金的退出期。
（4）投资范围及营业范围
关注基金投资范围，应含有“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等能体现私募投资基金性质的字样，投资范围应在营业范围内，并符合相关法律法规及监管自律规则的规定。
（5）基金合伙费用
关注基金合伙费用，合伙协议应列明与合伙企业费用的核算和支付有关的事项，具体可以包括合伙企业费用的计提原则、承担费用的范围、计算及支付方式、应由基金管理承担的费用等。
关于财务顾问费，如果基金管理人需要聘请财务顾问的，费用应计入基金管理人承担的费用，由基金管理人承担。
（6）合伙人会议和投资决策委员会
关注合伙人会议召开条件、程序及表决方式等内容，原则上要求“同股同权”。
关注投资会的组成、权限、程序及表决方式。
（7）举债和担保限制
原则上合伙企业不允许举债或担保，在合伙协议中应对举债和担保进行相应限制。
（8）收益分配和亏损分担
合伙协议应列明与合伙企业的利润分配及亏损分担方式有关的事项，具体可以包括利润分配原则及顺序、利润分配方式、亏损分担原则及顺序等。
（9）信息披露
关于基金的信息披露规则，如内容、方式、频度等，有效衔接基金的信息披露规则与我行信息披露规则，满足我行信息披露要求。
（10）保密条款
关注基金保密条款，同时明确保密义务之例外情形，如因履行法律、法规规定的信息披露义务的除外等。
（11）通知和送达条款
合伙协议应列各合伙人送达地址、联系人、联系方式等条款，并明确变更后及时通知义务，及明确其同时作为诉讼/仲裁等程序的送达地址。
（12）管辖条款
原则上要求在我行住所地有管辖权人民法院管辖，需重点关注是同一项目中多份协议约定的管辖机关应保持一致。
（13）协议版本及工商登记问题
基金的合伙协议一般存在两个版本，一个是各合伙人真实意思表示的复杂版本合伙协议，也是在基金业协会备案的版本，一个是用于工商变更登记的简式工商模板，协议中应明确约定，这两个版本不一致或冲突时，以复杂版本为准。
此外，在交易各方就项目合同相关内容达成一致之前，不应先办理基金的工商登记，否则，一旦我行登记为基金的有限合伙人，就将按其认缴出资对外承担责任。
同时我行未实缴到位且确定后续不再实缴出资时，应及时办理减资手续，将认缴出资减少至实缴出资。
（14）生效条款
关注协议的生效方式，一般约定为协议经法定代表人或授权代表（或执行事务合伙人委派代表或授权代表）签字或盖章，并加盖公章或合同专用章之日起生效。
总行法律合规部。