母子公司管理制度终稿

某某北方秦川机械集团股份有限公司

母子公司管理制度

目录

总则..................................................................................................... 3第一章

第二章................................................................... 3母子公司管理的组织保障

母子公司管理的管理控制系统第三章 (8)

4 外派董事监事、子公司经营者激励机制第四章 (1)

第一章总则

第一条为科学合理地界定母子公司之间的权利、义务及利益关系，规范母子公司管理，促进企业可持续发展，特制定本制度。

第二条没有特殊说明，本制度中的子公司指西安秦川机械集团股份有限公司的控股子公司，参股公司参照本制度中的有关规定执行。

第三条建立科学、有效、完善的母子公司管理模式包括组织保障、管理控制系统和激励约束机制三个方面。

第四条母子公司管理的组织保障包括母公司法人治理结构、母公司综合职能部门、外派董事监事和委派会计主管等方面。

第五条母子公司管理的管理控制系统包括战略管理、审计管理、人事控制、财务控制、信息控制、审批权限控制和经营计划及预算控制等方面。

第六条母子公司管理的激励约束机制包括：根据子公司的规模与效益等因素确定子公司经营者激励的力度、与子公司业绩考核挂钩的长期激励计划、外派董事、监事的业绩奖励与子公司效益适度挂钩的激励机制。

第七条在对子公司管理的运作方式上，遵循管理、法律两条线的原则。管理线：即需要母公司决定、审批的事项，必须严格执行；法律线：母公司决定、审批的事项，通过代表母公司股权的董事人员在子公司董事会上行使表决权，最终决策通过子公司董事会形成。

第二章母子公司管理的组织保障

第八条组织保障是保证母子公司管理有效运行的前提。

第九条母子公司管理的组织保障包括母公司法人治理结构、公司高层主管副总经理、综合职能管理部门、外派董事监事和委派会计主管等方面。

第十条母公司法人治理结构层面决定事项（由母公司董事会或企业管理委员会履行）：

1、子公司战略发展规划；

、子公司管理的体制；2．

3、子公司年度经营计划与预算；

4、决定外派董事、监事和子公司总经理、财务负责人。

第十一条母公司高层主管副总经理层面负责：

1、根据母公司整体部署领导子公司的日常管理工作；

2、协调母公司综合职能管理部门之间涉及子公司管理的相关工作；

3、协调处理母公司为子公司生产、运营提供相关保障、服务方面的事项。

第十二条综合职能管理部门——资产经营部：

1、组织拟定并实施子公司改制方案；

2、负责涉及子公司的资产评估、购并、重组、破产、分立、合资合作、联营、租赁、招标承包、股权转让等资本运作的相关事务工作；

3、组织拟定子公司资产经营责任制方案，并对完成情况组织考核；

4、负责公司外派董事、外派监事的日常管理工作；

5、负责子公司的股权管理工作，指导、监督、检查子公司职工持股的管理工作，包括转让、回购、配股等相关事宜；

6、负责子公司民品市场研究与民品（新）项目前期开发；

7、负责民品投资项目的分析论证；

8、民品投资项目立项后的组织实施，民品投资项目竣工验收及后期评估工作的组织协调；

9、子公司统计工作（汇总后报企业管理部）；

10、负责完成母公司交办的其它有关子公司的工作。

第十三条综合职能管理部门——办公室：

1、有关子公司事项的上传下达；

2、母公司领导或会议决定涉及子公司事项的督办；

3、涉及子公司的专项调研、分析报告；

4、参与子公司资产经营责任书的制定；

5、负责完成母公司交办的其它有关子公司的工作。

:

综合职能管理部门——企业管理部第十四条．

1、制定子公司整体中长期战略发展规划，拟定子公司（个体）中长期战略发展规划；

2、拟定子公司年度经营计划，参与子公司资产经营责任书的制定；

3、配合资产经营部进行民品投资项目的综合经济分析、论证工作，对民品投资项目的立项进行审查；

4、子公司基本建设、技术改造项目的立项审核，对子公司在建工程和技术改造项目实施进行监督；监督子公司投资项目的竣工验收和后期评估工作；

5、统筹、组织、协调全公司（包括子公司）企业文化建设；

6、负责完成母公司交办的其它有关子公司的工作。

第十五条综合职能管理部门——人力资源部：

1、协同资产经营部、财务会计部拟定子公司经营者人选（总经理、财务负责人）的建议方案；

2、协同资产经营部拟定代表母公司出任子公司董事、监事人选的建议方案，并下达聘任书；

3、拟定子公司经营者和母公司派驻子公司人员的薪酬、考核制度；

4、拟定子公司工资总额，并监督执行；

5、参与子公司资产经营责任书的制定；

6、负责完成母公司交办的其它有关子公司的工作。

第十六条综合职能管理部门——财务会计部：

1、核算子公司与母公司的往来业务；

2、拟定或审核子公司财务预算；

3、向子公司派驻财务负责人，负责委派会计主管及其业务的日常管理；

4、审核子公司资金计划；

5、通过结算中心，对子公司资金收支进行服务、监控；

6、对母公司审计子公司的相关工作提供业务支持；

7、参与子公司资产经营责任书的制定；

、负责完成母公司交办的其它有关子公司的工作。8．

第十七条综合职能管理部门——审计监察部

1、组织对子公司的定期或不定期的审计；

2、组织对子公司经营者或者其他关键部门负责人的经济责任审计；

3、子公司专项审计；

4、当母公司决定对子公司进行外部审计时，提供必要的配合；

5、参与子公司资产经营责任书的制定；

6、负责完成母公司交办的其它有关子公司的工作。

第十八条外派子公司的董事职责：

1、参与决定子公司的经营计划和投资方案；

2、参与制定子公司的年度财务预算方案；

3、参与制定子公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

4、参与制定子公司增加或者减少注册资本的方案；

5、参与决定公司内部管理机构的设置，拟定子公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

6、参与对子公司重要负责人的聘任或者解聘决定；

7、参与制定子公司内部管理机构的设置方案；

8、定期了解子公司的经营管理情况并提交分析报告；

9、及时向母公司汇报子公司重大经营决策情况；

10、参与对民品新项目的开发，并提出建议；

11、负责完成交办的其它有关子公司的工作。

第十九条外派子公司的监事职责：

1、参与监督检查子公司财务状况；

2、负责对董事、子公司经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

3、定期了解子公司的经营管理情况并提交分析报告；

4、及时向母公司汇报子公司重大经营决策情况；

、参与对民品新项目的开发，并提出建议；5．

6、负责完成交办的其它有关子公司的工作。

第二十条外派董事要则（外派监事参照执行）：

1、外派董事对母公司总经理直接负责和汇报（董事的日常工作由资产经营部负责，当董事承担资产经营部的其他工作时，对资产经营部部长负责）；

2、外派董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大