民法典对股权转让的规定
协议转让的法律规定(3篇)
第1篇一、协议转让的概念协议转让，是指当事人之间就转让某项权利或义务达成一致意见，由转让人将权利或义务转移给受让人，受让人接受该权利或义务的法律行为。
在我国，协议转让是一种常见的民事法律行为，广泛应用于各类民事关系中。
二、协议转让的法律依据1.《中华人民共和国民法典》《民法典》是规范民事法律关系的基本法，其中规定了协议转让的基本原则和规则。
如《民法典》第五百零九条规定：“当事人约定转让权利或者义务的，应当以书面形式订立合同。
”2.《中华人民共和国合同法》《合同法》是我国合同制度的基本法，其中对协议转让的合同订立、履行、变更和解除等方面做了详细规定。
如《合同法》第一百零一条规定：“当事人约定转让权利或者义务的，应当采取书面形式。
”3.《中华人民共和国物权法》《物权法》是我国规范物权关系的法律，其中对权利转让做了明确规定。
如《物权法》第一百四十二条规定：“权利人可以依法转让其权利。
”4.《中华人民共和国公司法》《公司法》是我国规范公司组织、管理和运营的基本法，其中对股权转让做了明确规定。
如《公司法》第七十二条规定：“股东可以依法转让其股份。
”三、协议转让的法律规定1.协议转让的主体资格协议转让的主体应当具备相应的民事行为能力。
根据《民法典》第一百四十三条规定，无民事行为能力人、限制民事行为能力人实施的民事法律行为无效。
因此，协议转让的主体应当具备完全民事行为能力。
2.协议转让的标的协议转让的标的应当是合法、有效的权利或义务。
根据《民法典》第五百零九条规定，当事人约定转让权利或者义务的，应当以书面形式订立合同。
因此，协议转让的标的应当是合法、有效的权利或义务。
3.协议转让的程序（1）协商一致：转让人和受让人就转让事项进行协商，达成一致意见。
（2）签订书面合同：根据《民法典》第五百零九条规定，当事人约定转让权利或者义务的，应当以书面形式订立合同。
因此，协议转让应当签订书面合同。
（3）履行合同：转让人按照合同约定将权利或义务转移给受让人，受让人接受该权利或义务。
《民法典》施行后“合同无效”的情形
上述第1项情形，《民法典》施行后不再作为合同无效情形，而是合同可撤销 情形；第2项情形，体现在《民法典》第154条，表述上略有调整；第3项情形， 《民法典》施行后不再作为合同无效情形；第4、5项情形，体现在《民法典》 第153条，但表述上作了调整。
值得注意的是，行为人和相对人之间必须具有意思联络、共同恶意，方构成恶 意串通。如果只有一方具有损害他人权益的主观恶意，另一方不知情或者虽然 知情但并无主观恶意的，不构成恶意串通。 比如，甲先将房屋卖给乙，签了合同但尚未过户，后又将房屋高价卖给丙，并 完成过户；即使丙知道甲存在一房二卖行为，但丙出高价买房主观上并无不妥， 不构成恶意串通。
现实中一些行为违反了规章所列强制性规定，虽然不能依据违反强制性规定认 定行为无效，但若该等强制性规定实则体现了和旨在维护社会公共利益，则可 依据《民法典》第153条第2款，以违背公序良俗为由，认定该民事法律行为无 效。比如代持证券发行人股权、代持金融机构股权，法院通常以损害社会公共 利益为由认定代持行为无效。
需要注意的是，只有违反了“法律、行政法规”的效力性强制性规定，才导致 合同无效。现实中很多规章、规范性文件亦存在大量强制性规定，但不能仅依 此就认定合同无效，因为“位阶不够”。
4.违背公序良俗的民事法律行为无效。 《民法典》第153条第2款规定，违背公序良俗的民事法律行为无效。学理上简 称“背俗无效”。 所谓公序良俗，是指公共秩序、善良风俗，也就是合同法第52条第4项规定的 社会公共利益。违背公序良俗的民事法律行为，比如赌债、请托等，法律给予 其否定性评价，认定行为无效。政治秩序、金融秩序等涉及到不特定多数人公 共利益的，也属于公共秩序范畴。
股权转让协议2
股权转让协议转让方（以下简称甲方）：注册地址/住所：法定代表人：电话：邮编：电子邮箱：受让方（以下简称乙方）：注册地址/住所：法定代表人：电话：邮编：电子邮箱：鉴于：1．甲方为于年月日依中国法律设立并合法存续的公司法人，公司注册证号：；或：甲方为国合法公民，身份证号码：。
2．本合同所涉及之标的公司（下称标的公司）是合法存续的、并由甲方合法持有%股权的公司法人，具有独立的公司法人资格，注册证号：；3．乙方为依据国法律依法设立并合法存续的（性质）的公司、或机构，注册证号：；或：乙方为国合法公民，身份证或护照号码：。
4．甲方拟转让其合法持有的标的公司的股权；乙方拟收购上述股权。
根据《中华人民共和国民法典》和《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规章的规定，甲乙双方遵循自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，就甲方向乙方转让其拥有的 (公司名称)股权相关事宜达成一致，签订本股权转让合同（以下简称“本合同”）如下：第一条定义与释义除非本合同中另有约定，本合同中的有关词语含义如下：1.1 转让方，是指 (公司名称或自然人姓名)，即甲方；1.2 受让方，是指 (公司名称或自然人姓名)，即乙方；1.3股权转让：是指甲方将其持有的标的公司的 %股权转让给乙方；1.4转让价款:本合同下甲方就转让所持有的股权，自乙方获得的该股权的对价。
1.5重大不利影响，是指在标的公司的财务或业务、资产、财产、收益及前景中发生的，依据合理预计，单独或共同将导致任何改变或影响，而该等改变或影响会对(i)历史的、近期或长期计划的业务、资产、财产、经营结果、标的公司的状况(财务或其它)及前景，(ii)各方完成本合同下拟进行的交易，(iii)标的公司的价值，(iv)或转让方完成本合同下交易或履行其在本合同下义务的能力等，产生重大不利影响。
1.6登记机关：指中华人民共和国工商行政管理总局或其地方授权机关；1.7股权转让完成：是指甲乙双方将股权转让事宜记载于股东名册并办理完毕工商变更登记手续。
公司章程对股权转让限制的效力
• 问题：法定限制与章程限制的关系？
各国立法例
（1）可严可松 • 《德国有限责任公司法》§15.5：可以通过公司合同为出 资额的让与规定其他的要件，特别是可以规定，出资额的 让与需要得到公司的承认。 • 《意大利民法典》§2469：设立文件规定参股不得转让， 或者要求得到公司机构、股东或第三人同意而定其条件和 限度的，或者对因死亡而转让规定了股东或继承人的条件 和限度的，可以按照第2473条规定行使退出权。 （2）只能更严 • 《法国商事公司法》§45.7：任何违反本条规定的条款， 均视为未作订立。 • 《韩国商法》§566.1：……但是，可以依章程规定更严 格其转让的限制条件。
公司章程 对 股权转让限制 的效力
民商三班 陈河源
总体结构（有限公司 • • • • •
股份公司）
有限公司股权转让受限的理论基础 《公司法》第72条4款的法律解释 禁止股权转让与限制股权转让 修改公司章程与股权转让限制 股份公司股权转让的章程限制
有限公司股权转让受限的理论基础
• 维持人合性的需要
《公司法》第72条4款的法律解释
• 第七十二条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分 股权。 • 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股 东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到 书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以 上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的， 视为同意转让。 • 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。 两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协 商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 • 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
试论我国有限责任公司股权转让制度——以《公司法》第72条规定为例
我 国新 公 司法对 股权 的转 让价 格没 有任何 的法
没有规 定 限度 。如果 公 司章程 对股权 转让 做 出限制
性 的规定 ， 使得 股东 进 行 股 权 转让 的权 利 实 质上 被
律制约， 充分 体 现 了对 意 思 自治 的尊 重 ， 由于有 限 但
责任公 司不 存在 公 开 交 易 的市 场 ， 有 可 供参 考 的 没
条作 一 简要分 析 ， 以便 有所 裨益 。
一
护 。新修 订 的《 司法 》 ７ 公 第 ２条 对 此也 专 门作 了规
定 ： 有 限责 任 公 司 的股 东 之 间 可 以 相 互 转 让 其 全 “ 部或 者部 分股 权 。股 东 向股 东 以外 的人 转 让 股 权 ， 应 当经其 他股 东过半 数 同意 。股 东应 就其 股权转 让 事项 书面通 知其 他 股 东 征 求 同 意 ， 他股 东 自接 到 其 书面 通知之 日起 满 ３ 日未 答 复 的 ， 为 同意 转让 。 ０ 视
价格 。 ＿ 《 本商法典》 ２ ４ ”１ 日 第 ０ 条之 ４规定 ： 当事 “
人 之 问协议 不成 时 ， 以 在法 定 期 间 内请 求 法 院裁 可 定 买卖 价格 ， 院作裁 定 时 ， 法 应斟 酌请 求 时公 司的资 产状 况及 其他 有关 事 项 ； 法 定 期 间 内未 向法 院 请 在 求 裁定 时 ， 可 以 以提 存款 为买 卖价格 。 则 ”
民法典解读之--《民法典》与公司法的适用关系
《民法典》与公司法的适用关系目次一、公司纠纷案件的法律适用规则二、公司法优先适用与民法典的补充适用三、民法典对公司法漏洞的填补四、公司纠纷案件裁判中的两个争点问题新的一般法与旧的特别法的适用关系•《立法法》第94条：法律之间对同一事项的新的一般规定与旧的特别规定不一致，不能确定如何适用时，由全国人民代表大会常务委员会裁决。
•《公司法》第32条第3款规定：“公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。
未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
”•《民法典》第65条的规定把“不得对抗第三人”修正为“不得对抗善意相对人”。
•经查询有关立法理由，可以认为，此种情况应当适用民法总则的规定。
•九民会议纪要：当事人之间转让有限责任公司股权，受让人以其姓名或者名称已记载于股东名册为由主张其已经取得股权的，人民法院依法予以支持，但法律、行政法规规定应当办理批准手续生效的股权转让除外。
未向公司登记机关办理股权变更登记的，不得对抗善意相对人。
（一）民法与公司法的关系•一般法与特别法的关系•法律适用原则：特别法优先；特别法无规定时，适用一般法。
一、公司纠纷案件的法律适用规则一、公司纠纷案件的法律适用规则民法典Ø第11条：“其他法律对民事关系有特别规定的，依照其规定。
”民法典与公司法的适用原则：民法典第三章“法人”第一节“一般规定”和第二节“营利法人”基本上是根据公司法的有关规定提炼的，二者的精神大体一致。
因此，涉及民法总则这一部分的内容，规定一致的，适用民法总则或者公司法皆可；规定不一致的，根据民法典第11条的规定，原则上应当适用公司法的规定。
一、公司纠纷案件的法律适用规则民法典Ø第10条：“处理民事纠纷，应当依照法律；法律没有规定的，可以适用习惯，但是不得违背公序良俗。
”Ø第11条：“其他法律对民事关系有特别规定的，依照其规定。
”商事案件的法律适用规则：l对于商事，优先适用商法的规定；商法民法习惯l商法无特别规定时，适用民法的规定；l民法无规定时，适用习惯。
长期股权投资的转换方法有哪几种
长期股权投资的转换⽅法有哪⼏种随着社会的发展，⼈们⽣活的进步，对于⽇常⽣活中，更多的⼈愿意进⾏相应的股权投资，来获取更多的利润，进⾏股权分红等⾏为。
那么为了更好的改善投资双⽅的关系，加强联系，很多⼈会选择⼀些长期股权投资，这个投资风险⽐其它的风险会⼤很⼤，故店铺⼩编跟⼤家⼀起去了解⼀下关于长期股权投资的转换⽅法有哪⼏种。
⼀共有6种。
1、⼀是投资⽅因追加投资等原因实现⾮同⼀控制下企业合并，转换模式为：由⾦融⼯具转为长期股权投资-成本法核算。
此时合并⽅应当按照原持有的股权投资账⾯价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资初始投资成本。
原计⼊其他综合收益的累计公允价值变动应当在改按成本法核算时转⼊当期损益。
2、⼆是投资⽅因追加投资等原因能够对被投资单位施加重⼤影响或实施共同控制，转换模式为：由⾦融⼯具转为长期股权投资-权益法核算，此时需要将⾦融⼯具公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的长期股权投资初始投资成本。
原⾦融⼯具公允价值与账⾯价值之间的差额，以及原计⼊其他综合收益的累计公允价值变动应当转⼊改按权益法核算的当期损益。
3、三是投资⽅因追加投资等原因实现⾮同⼀控制下企业合并，转换模式为：由长期股权投资-权益法转为长期股权投资-成本法核算。
此时合并⽅应当按照原持有的股权投资账⾯价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本，也就是不⽤再追溯调整了。
购买⽇之前持有的股权投资因采⽤权益法核算⽽确认的其他综合收益，应当在处置该项投资时采⽤与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进⾏会计处理。
4、四是对被投资单位减资导致丧失了对被投资单位的共同控制或重⼤影响，转换模式为：由长期股权投资-权益法转为⾦融⼯具核算。
此时需要将⾦融⼯具公允价值与账⾯价值之间的差额以及原确认的其他综合收益计⼊当期损益。
5、五是投资⽅因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制但能够对被投资单位施加重⼤影响或实施共同控制，转换模式为：由长期股权投资-成本法转为长期股权投资-权益法核算，此时应对剩余股权视同⾃取得时即采⽤权益法核算进⾏调整，也就是需要追溯调整。
法答网精选答问（第九批）
法答网精选答问（第九批）文章属性•【公布机关】最高人民法院,最高人民法院,最高人民法院•【公布日期】2024.08.29•【分类】问答正文法答网精选答问（第九批）开栏的话：法答网是最高人民法院为全国四级法院干警提供法律政策运用、审判业务咨询答疑和学习交流服务的信息共享平台。
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问题1：应否承认“逆向公司人格否认”制度，由公司对股东的债务承担连带责任？答疑意见：公司人格独立和股东有限责任是公司法的基本原则。
为防止股东滥用公司法基本原则损害公司债权人利益，公司法第二十三条规定了法人人格否认制度，明确了滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东对公司债务承担连带责任。
从这一条款的规定看，主要是针对滥用法人人格、股东对公司债务承担责任，即所谓的“正向人格否认”。
实践中，有观点提出，在构成法人人格否认情形下，为保护股东债权人利益，应承认“逆向公司人格否认”，由公司对股东的债务承担连带责任。
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民法典对股权转让的规定
随着中国经济的发展，股权转让也逐渐成为一种重要的财产变更方式。
而在 2020 年 1 月 1 日颁布的《中华人民共和国民法典》中，对于
股权转让的相关规定也进行了明确。
在了解和维护股权转让相关权益
的同时，也需要了解《民法典》中对股权转让的规定。
一、股权的定义
股权指的是一种具有财产性和权益性的证券，是公司或企业股份制
企业的所有权。
具有股权的个人或组织被称为股东，股权代表着股东
对公司所拥有的资产以及对公司决策行为的参与和监督权。
二、股权转让的方式
在中国大陆，股权转让可以通过协议转让和公开转让两种方式进行。
协议转让指的是股权转让双方依据协议书的约定进行，而公开转让指
的是以公开征集的方式出售股票、股权等证券。
《民法典》规定，股权转让应当通过书面形式进行，且应当由双方
当事人签字或者盖章确认，或采用电子数据交换等符合法律规定的其
他方式确认。
这一规定旨在保护股权转让的合法性和真实性，确保股
权转让的合法性和有效性。
三、股权转让的权利和义务
在股权转让过程中，股权转让双方应当认真履行各自的权利和义务。
1. 股东的权利
股东可以享有股权所带来的财产性和权益性权利，包括股息权、红利权、分红权以及表决权、联署权、监督权等权利。
股东可以参与股东大会的决策，对公司的决策行为进行监督。
2. 股东的义务
股东的义务包括缴纳出资、履行股东协议、对公司决策行为予以尊重和支持等。
此外，股东还存在不得背离公司利益、不得损害公司声誉等义务。
四、股权转让的限制
股权转让存在一些与规章制度有关的限制。
1. 公司章程的规定
在股权转让中，公司章程中的规定很重要，需要遵守。
比如，公司章程中的优先购买权条款规定在发生股权转让前其他股东享有优先购买权等。
2. 国家法律和法规的规定
国家法律和法规对股权转让也做出了一定规定，比如，在某些情况下需要经过有关国家政府主管部门的批准等。
五、总结
综上所述，股权转让在中国大陆依法进行需要遵守一系列法律法规规定，如签署书面协议、履行股东的各项权利和义务、遵守公司章程
中的规定等。
对于持有股权的个人或组织而言，也需要认真了解并遵守《民法典》等相关法律法规，保护自己的合法权益。